PHIL'S IMMO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. PHIL'S IMMO
Dénomination : PHIL'S IMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 501.704.289

Publication

22/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 18.07.2013 13318-0455-012
12/12/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2012 - Annexes dû Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

05d. .

PHIL'S IMMO

Société Privée à Responsabilité Limitée

rue de la Station, 14 - 7973 GRANDGLISE

CONSTITUTION

11 résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 26 novembre 2012, en cours d'enregistrement, Que Monsieur Philippe COHEN, domicilié à STAMBRUGES, rue du Cola, 114 et

Monsieur Philippe CAMBIER, domicilié à 7973 STAMBRUGES-GRANDGLISE, rue de Tournai,

253/appartement 1.

Agissant en leur qualité de gérants de la SPRL PHIL'S CONFECTION FLAGS, ayant son siège social à STAMBRUGES, rue de la Station, 14.

(RPM numéro 0436.121.995)

Société scindée partiellement sans dissolution conformément à l'article 677 du code des sociétés, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé par le notaire JACMIN le 26 novembre 2012, en vue du transfert à titre universel, d'une partie de ses éléments d'actif, et d'une partie de ses éléments de passif, à la présente société privée à responsabilité limitée PH1L'S IMMO à constituer.

Agissant en vertu d'une délégation de pouvoir leur conférée par les associés aux termes de l'assemblée générale extraordinaire préretatée ayant décidé la scission partielle.

Lesquels ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de scission comme repris ci-après.

A. CONSTITUTION

La société scindée, usant de la faculté prévue par les articles 677 juncto 743 du code des sociétés, de procéder à une scission partielle sans dissolution par le transfert d'une partie de ses éléments d'actif, et d'une partie de ses éléments de passif, à une société qu'elle constitue, a décidé sa scission partielle sans dissolution, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, par le transfert :

-d'une partie de ses éléments d'actifs, constitués principalement par trois immeubles sis à BELOEIL-GRANDGLISE, rue de la Station, 14, section A, numéro 42/7, 44/K et 42/N pour une contenance totale de quarante-huit ares quarante centiares.

-d'une partie des crédits liés à ces actifs ainsi que des dettes en compte courant détenues envers les associés.

Conformément au projet de scission partielle dont question ci-après, à la nouvelle société privée à responsabilité PHiL'S IMMO à constituer, moyennant l'attribution à ses associés des titres de la dite société à constituer dans la proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la société scindée partiellement.

La société scindée partiellement par l'entremise de ses représentants prénommés, requiert le notaire soussigné de constater la constitution de la présente société.

Conformément aux articles 677 juncto 753 du code des sociétés, la scission sera réalisée dès constatation de la constitution de la présente nouvelle société issue de la scission.

L'opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux annexes au Moniteur Belge.

B. DOCUMENTS ET RAPPORTS.

I. La société scindée partiellement, valablement représentée par les deux gérants, prénommés, dépose sur

le bureau les documents suivants communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :

1. Projet de scission partielle établi par acte sous seing privé en date du seize mai deux mille douze, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Tournai en date du vingt-cinq mai deux mille douze, soit six

semaines au moins avant ce jour, par ie conseil de gérance de la société scindée partiellement, ainsi que la preuve du dépôt délivrée par le greffe. Ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du six juin suivant sous la référence 2012-06-06/0101267

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N° d'entreprise Dénomination

(en entier) Forme juridique Siège Objet de l'acte :

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et quaiste dA nn:e.re .^strunnentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir oc " . resente" ie personne morale é l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

2. Le rapport de son conseil de gérance sur la scission partielle par la constitution de la présente société,

mu. établi conformément à l'article 745 du Code des Sociétés.

3. Le rapport du Réviseur d'Entreprises, la ScPRL EVELYNE ANDRE & CIE à 6150 ANDERLUES, rue des

Fleurs, 68, représentée par Madame Evelyne ANDRE, Réviseur d'Entreprises, sur le projet de scission, établi

conformément à l'article 746 du Code des Sociétés, établi le vingt-sept août deux mille douze.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« Conclusions

Des investigations et vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux normes de révision

établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous pouvons attester sans réserve que :

-le projet de scission partielle qui nous a été remis contient toutes les informations légalement requises et

que ces informations sont correctes et fidèles ;

" la description des apports qui consistent en l'ensemble des valeurs actives et passives lié à l'activité de gestion immobilière de la S.P.R.L. PHIL'S CONFECTION FLAGS, à la date du 31 décembre 2011, tous les changements intervenus depuis lors étant pour la société issue de la scission, répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

les modes d'évaluation retenus sont justifiés par l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales' à émettre en contrepartie, compte tenu du montant net de l'apport de la société scindée partiellement ;

-le rapport d'échange proposé par les organes de gestion de la société PHIL'S CONFECTION FLAGS est pertinent, raisonnable et équitable ;

les méthodes d'évaluation choisies pour déterminer ce rapport d'échange sont correctes et justifiées. Elles entraînent un rapport d'échange d' 1 part sociale de la S.P.R.L PHIL'S IMMO pour 1 part sociale de la S.P.R.L. PHIL'S CONFECTION FLAGS

" la rémunération attribuée aux associés de la S.P.R.L, PHIL'S CONFECTION FLAGS, en contrepartie des apports effectués à ia nouvelle société, estimé à 347.788,80 ¬ et qui consiste en 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, est légitime et équitable de sorte que les droits respectifs

e des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs au 31 décembre 2011 pouvant influencer à

sC c ce jour le patrimoine de la société intervenant dans l'opération de scission.

Fait à Anderlues le 27 août 2012

e Le réviseur d'entreprises (signé) Evelyne ANDRE.

b 4. Le rapport du Réviseur d'Entreprises, la ScPRL EVELYNE ANDRE & CIE à 6150 ANDERLUES, rue des Fleurs, 68, représentée par Madame Evelyne ANDRE, Réviseur d'Entreprises, relatif aux apports en nature, dressé en date du vingt-six septembre deux mille douze, et établi conformément à l'article 219 du Code des

Sociétés.

sC

Le rapport du Réviseur conclut dans les ternies suivants

« Conclusions

Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux dispositions de l'article 219 du Code

des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nous permettent

eV d'attester :

-que la description des apports en nature effectués à la S.P.R.L. PHIL'S IMMO nouvelle, dans le cadre de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée PHIL'S CONFECTION FLAGS, répond aux conditions normales de clarté et de précision ;

-que les apports en nature comprennent une branche d'activité composée d'immobilisations corporelles, d'actifs circulants sous déduction des dettes afférentes à l'activité.

-que cette branche d'activités issue de la scission partielle de PHIL'S CONFECTION FLAGS est apportée pour une valeur nette de 347.788,80 EUR.

z -que les modes d'évaluation des apports sont justifiés par l'économie d'entreprise ;

el -que les apports en nature correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 600 parts sociales

nouvelles représentant un capital de 254.557,67 EUR par suite de scission.

-que les 500 parts sociales constituent la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

pq L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de titres à émettre en contrepartie des apports relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport.

et En application des normes de révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à

nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Anderlues le 26 septembre 2012

Le réviseur d'entreprises (signé) Evelyne ANDRE.

5. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée partiellement.

6. Le cas échéant, les rapports du conseil de gérance pour les trois derniers exercices.

eel 7. L'état comptable de la société scindée partiellement, arrêtée au trente et un décembre deux mille onze (les comptes annuels).

Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal du commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée partiellement et de l'acte de constitution de la société présentement constituée.

La société comparante déclare, que depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle, soit le seize mai deux mille douze, aucune modification importante du patrimoine actif etlou passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue.

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La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle dans le respect de l'article 748, §ler du Code des Sociétés.

D. TRANSFERT D'UNE PARTIE DES ELEMENTS DE L'ACTIF ET

DU PASSIF DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT

Monsieur Philippe COHEN et Monsieur Philippe CAMBIER, précités, ici présents, agissant en leur dite qualité, confirment et requièrent le notaire soussigné d'acter que :

I. SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION

Le transfert à titre universel d'une partie des éléments d'actifs et d'une partie des éléments de passif de la société scindée partiellement, aux conditions et conformément aux modalités reprises dans le projet de scission partielle précisé et sous condition suspensive de la constitution de la nouvelle société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour dressé par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, étant précisé que :

- ce transfert a lieu sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente-et-un décembre deux mille onze.

- du point de vue comptable, toutes les opérations de la société scindée relatives aux éléments d'actif transférés réalisées depuis le premier janvier deux mille douze seront considérées comme effectuées pour le compte de la nouvelle société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO issue de la scission partielle, de sorte que toutes les opérations réalisées à partir de cette date relativement aux éléments d'actif et de passif transférés seront aux profits et risques de la nouvelle société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO, issue de la scission partielle, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée partiellement se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

- Les associés de la société scindée, se verront attribuer les parts sociales de la nouvelle société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO issue de la scission partielle, sans soulte; en manière telle qu'ils en détiendront les parts selon le rapport d'échange suivant : chaque propriétaire d'une part de la SPRL PHIL'S CONFECTION FLAGS se verra attribuer une part sociale de la société nouvelle SPRL PH1L'S IMMO.

Ainsi, sont attribuées :

-à Monsieur Philippe COHEN : deux cent cinquante (250) parts sociales de la SPRL à constituer PHIL'S IMMO;

-à Monsieur Philippe GAMBIER : deux cent cinquante (250) parts sociales de ta SPRL à constituer PHIL'S IMMO.

III. TRANSFERT D'UNE PARTIE DES ELEMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIF

Les éléments transférés de l'actif comprennent les immeubles suivants

COMMUNE DE BELOEIL  3° division  GRANDGLISE

1)Un entrepôt sis rue de la Station, +14, cadastré ou l'ayant été section A, numéro 42/Z pour une contenance de ONZE ares VINGT-NEUF centiares.

2)Un entrepôt sis rue de la Station, +14, cadastré ou l'ayant été section A, numéro 441K pour une contenance de QUATORZE ares QUATRE-VINGT-UN centiares.

3)Une usine textile sise rue de la Station, 14, cadastrée ou l'ayant été section A, numéro 421N pour une contenance de VINGT-DEUX ares TRENTE centiares.

CONDITIONS

Ce transfert a lieu sur base de la situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille onze; toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille douze sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société privée à responsabilité limitée susdite, uniquement bien entendu en ce qui concerne les éléments transférés.

- A partir du premier janvier deux mille douze, les parts donnent le droit de participer aux bénéfices des sociétés.

- aucune modification importante visée à l'article 732 du code des sociétés susceptible d'affecter le patrimoine actif et passif transféré n'est intervenue, hormis une augmentation de capital de la société à scinder partiellement, constatée ce jour, antérieurement aux présentes, dans le procès-verbal de scission partielle dressé par le notaire JACMIN soussigné.

- aucun engagement susceptible de modifier de façon sensible la consistance des éléments d'actifs et de passifs transférés n'a été pris en dehors des opérations normales d'exploitation.

En conséquence, l'affectation comptable des éléments d'actif et de passif transférés s'établit comme suit : A. DESCRIPTION

La description des éléments d'actif et de passif transférés, ainsi que leur valeur comptable est reprise et détaillée dans le rapport du Réviseur d'Entreprises la Scprl EVELYNE ANDRE, représentée par Madame Evelyne ANDRE, Réviseur d'Entreprises, établi le vingt-six septembre deux mille douze, conformément à l'article 219 du Code des Sociétés.

Le capital de la nouvelle société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO s'élèvera à deux cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-sept euros et soixante-sept cents (254.557,67¬ ,00 ¬ ), intégralement souscrit et libéré par apport en nature constitué d'éléments d'actif et de passif de la SPRL PHIL'S CONFECTION FLAGS..

La SPRL à constituer, PHIL'S IMMO, bénéficiaire de l'apport, reçoit un actif net comptable de trois cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt cents (347.788,80¬ ) dont deux cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-sept euros et soixante-sept cents (254.557,67¬ ) viendra en libération du capital.

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Les trois cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt cents (347.788,80¬ ) correspondent aux éléments des fonds propres transférés à la SPRL à constituer PHIL'S IMMO sont répartis comme suit :

-capital : 254.557,67 ¬

-réserve d'investissement : 19.933,18 ¬

-subsides en capital : 73.297,95 ¬

TOTAL : 347.788,80 ¬

Le transfert comprend en outre les éléments incorporels éventuels, tels que, le cas échéant, toute dénomination, clientèle, droit au bail, les relations commerciales, les contrats et marchés en cours, l'organisation technique, commerciale et administrative et le know-how se rapportant aux éléments transférés.

De même, le transfert comprend, le cas échéant :

1. L'ensemble des garanties attachées aux commandes apportées ainsi qu'aux contrats d'entreprises et d'association;

2. Les offres et soumissions en cours avec les droits, obligations et garanties y attachés;

3. Les contrats de travail, s'il échet, avec le personnel attaché aux éléments transférés ainsi que toutes les assurances en rapport avec ce personnel;

4. Les polices d'assurance en vigueur relativement aux éléments transférés ainsi que les règlements de

sinistre y relatifs.

B. MODALITES DU TRANSFERT

1. Les éléments d'actif transférés sont quittes et libres de toute inscription ou transcription hypothécaire généralement quelconque et ne font par ailleurs l'objet d'aucun mandat hypothécaire et d'aucun nantissement à l'exception de ce qui suit :

-Une inscription prise au bureau des hypothèques de Tournai, le quatre février mil neuf cent nonante-neuf, volume 5134, numéro 25, au profit de ING Belgique (alors dénommée Banque Bruxelles Lambert) pour un montant en principal de 4.500.000,-BEF soit 111.552,09¬ et grevant le bien sub.3)

-Une inscription prise au bureau des hypothèques de Tournai, le quatre octobre deux mille dix, sous la référence 42-I-0411012010-15118, au profit de ING Belgique pour un montant en principal de 448.736,11¬ et grevant le bien sub.3).

-Une inscription prise au bureau des hypothèques de Tournai, le quatre octobre deux mille dix, sous la référence 421-04/10/2010-15118 au profit de ING Belgique pour un montant en principal de 300.000,00¬ et grevant les biens sub. 1) et 2).

2. La société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO issue de la scission partielle, ci-après dénommée "société bénéficiaire" aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels transférés et viendra aux droits, obligations, contrats, créances et dettes qui lui sont transférés par la SPRL PHIL'S CONFECTION FLAGS, ci-après dénommée "société scindée partiellement", à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.

3. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de fabrication, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans Ía description, insolvabilité des débiteurs.

4. Les dettes transférées par la société scindée partiellement à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée partiellement.

En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif éventuel se rapportant aux éléments transférés; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée partiellement, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de la société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur Belge des actes constatant la scission partielle, et n'est pas encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

6. La société bénéficiaire devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques conclus par la société scindée partiellement avec le personnel occupé dans le cadre de la branche d'activité transférée, tels que ces contrats et engagements existent en date de ce jour et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.

7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

8. Les éléments transférés comprennent, d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des

expropriations éventuellement en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour

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quelque cause que ce soit la société scindée partiellement à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif  relatif aux éléments transférés - de la société scindée partiellement envers tout tiers, y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations  relatives aux éléments transférés - de la société scindée partiellement envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

9. Tant la société scindée partiellement que la société anonyme nouvelle issue de la scission partielle se désintéresseront réciproquement des recours exercés contre l'une d'elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée partiellement respectivement conservée par l'une et transférée à l'autre.

V. CONSTATATION DE LA REALISATION DU TRANSFERT --

STATUTS - NOMINATIONS

Monsieur Philippe COHEN et Monsieur Philippe CAMBIER, précités, ici présents, agissant en qualité de représentants de la société scindée partiellement, constatent que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, ta société dispose dès à présent d'un capital de deux cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante-sept euros et soixante-sept cents (254.557,670 intégralement libéré par apports en nature.

Que ce capital est représenté par cinq cents (500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant les mêmes droits et avantages.

-Ces parts sociales seront attribuées sans soulte aux deux associés de la SPRL Pl-tIL'S CONFECTION FLAGS, selon le rapport d'échange suivant : chaque part de la SPRL PHIL'S CONFECTION FLAGS donnera lieu à l'attribution d'une part sociale de la société nouvelles à constituer PHIL'S IMMO.

Ainsi, sont attribuées :

-à Monsieur Philippe COHEN : deux cent cinquante parts sociales (250);

-à Monsieur Philippe CAMBIER : deux cent cinquante parts sociales (250)

Ces constatations étant faites, Monsieur Philippe COHEN et Monsieur Philippe CAMBIER, précités, agissant en qualité de représentants de la société scindée partiellement, mais également agissant en qualité de fondateurs et souscripteurs de la société privée à responsabilité PHiL'S 1MMO. déclarent arrêter comme suit les statuts de la société

STATUTS

Article 1.- FORME ET DENOMINATION.

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "PHIL'S IMMO". Article 2.- SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 7973 GRANDGL1SE, rue de la Station, 14.

Article 3.- OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :

La gestion d'un patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la rénovation, la transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles, sans que cette énumération soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de commerce immeubles en Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de tiers.

Elle peut faire ces opérations en nom propre, mais pour compte de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre commissionnaire....

La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société a également pour objet le financement de ces opérations.

Article 4.- DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE CINQ CENT CINQUANTE-SEPT EUROS ET SOIXANTE-SEPT cents (254.557,67¬ ).

Il est représenté par cinq cents (500) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Article 6.-LiBERATION.

Lors de la constitution, le capital a été intégralement souscrit et libéré par apports en nature.

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Article 8.- GERANCE.

1) Si la société ne comprend qu'un associé, la société est administrée par l'associé-gérant qui a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a de ce chef la signature sociale et agit seul.

Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

Le gérant est désigné par l'assemblée générale, laquelle assemblée fixe également la durée de ses fonctions.

Le mandat du gérant sera rémunéré ou exercé à titre gratuit, suivant décision à prendre par l'assemblée générale.

2) Si la société est composée de deux ou plusieurs associés, la gérance est confiée à un ou plusieurs

gérants, nommés par l'assemblée générale des associés.

La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans toutes circonstances

ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Ils ont de ce chef la signature sociale et pourront agir :

- soit ensemble, soit séparément pour toutes opérations inférieures ou égales à vingt-cinq mille euros.

- impérativement ensemble pour toutes opérations supérieures à vingt-cinq mille e euros

peuvent agir ensemble ou séparément. L'assemblée générale est habilitée à fixer un montant au-delà

duquel les gérants doivent agir ensemble. Si tel est le cas, la décision sera publiée à l'annexe au Moniteur

belge.

Le mandat des gérants peut être rémunéré ou exercé à titre gratuit. C'est l'assemblée qui, à la simple

majorité des voix, déterminera, si le mandat n'est pas exercé à titre gratuit, le montant des rémunérations fixes

et proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées aux frais généraux, indépendamment de tous

frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Le décès d'un ou des gérants, ou leur retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution

de la société.

Les héritiers ou ayants droit des gérants ne peuvent, en aucun cas, faire apposer les scellés sur les papiers

et registres de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

En cas de décès ou de départ d'un ou des gérants, l'assemblée générale lui désigne un successeur. Cette

assemblée est convoquée par tout associé qui en prend l'initiative.

Article 12.- ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.

Il sera tenu, chaque année, une assemblée générale, dite "annuelle", le SECOND MARDI du mois de JUIN,

à DIX-HUIT heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même

heure.

Chaque part donne droit à une voix.

Article 13.-EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Les dispositions concernant les inventaires et bilans seront observées conformément aux dispositions

légales en la matière.

" Article 15.- DISTRIBUTION.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société et est réparti comme suit :

Sur ce bénéfice net sera fait, conformément au droit comptable, un prélèvement de CINQ pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le

dixième du capital social.

Le solde restant est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en

détermine l'affectation.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi, est ou deviendrait inférieur au

montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.

Article 16.- DISSOLUTION - LIQUIDATION - REPART1TION.

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments

éventuels et le mode de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) n'entrera/n'entreront en fonction qu'après que sa/leur nomination ait été confirmée ou

homologuée par le Tribunal de Commerce compétent.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera partagé

entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A) La première assemblée générale annuelle se réunira, à la date fixée par l'article 12 des statuts, en juin deux mille quatorze.

B) Par dérogation à l'article 13 des statuts, le premier exercice social commencera le jour du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de commerce et sera clos le trente-et-un décembre deux mille treize DISPOSITIONS FINALES.

Les comparants déclarent en outre que le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est estimé à environ mille cinq cents euros.

Réservé

, mou.

" Mbrenur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2012 - Annexes dü Moniteur bëlge

Volet B - Suite

NOMINATIONS.

Les comparants, agissant tarit en qualité de fondateurs que, le cas échéant, sur pied de l'article 60 du Code

des Sociétés, déclarent procéder aux nominations suivantes :

e) sont nommés gérants, pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe COHEN et Monsieur Philippe

CAMBIER, prénommés, qui acceptent.

Le mandat du ou des gérant(s) sera soit rémunéré, soit exercé à titre gratuit, suivant décision de

l'assemblée générale.

b) il n'est pas nommé de commissaire.

c) est nommé représentant permanent de la société, aux fins de la représenter en qualité d'organe de gestion, Monsieur Philippe COHEN, qui accepte.

VI. CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION

Monsieur Philippe COHEN et Monsieur Philippe CAMBIER, prénommés, ici présents, constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que, par suite de la constitution et de l'adoption des statuts de la présente société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée partiellement a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé sa scission partielle par l'apport de certains de ses éléments d'actif et de passif à la nouvelle société privée à responsabilité limitée PHIL'S IMMO. à constituer, cette scission partielle est présentement réalisée et que les modifications aux statuts de la SPRL PHIL'S CONFECTION FLAGS, consécutives à cette scission partielle et approuvées aux termes dudit procès-verbal, sont devenues définitives.

DECLARATIONS PRO FISCO

1. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203 alinéa 1 du code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62 § 2 et 73 ' du code de la taxe sur la valeur ajoutée.

En suite de quoi, les représentants de la société scindée partiellement ont déclaré que celle-ci est assujettie à la dite taxe sous le numéro 0436.121.995

. La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette du transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.

. La scission partielle de la SPRL PHIL'S CONFECTION FLAGS s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du code des impôts sur les revenus et 11 et 18 § 3 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Edouard JACMIN, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport du réviseur, rapport du conseil de gérance

Mentionner sur la dernière page Cu Volet B Au recto Nom et qualrte ni ro:aire rr'svumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir ce rep" eseri_er la personne morale a l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.06.2016, DPT 30.08.2016 16530-0135-012

Coordonnées
PHIL'S IMMO

Adresse
RUE DE LA STATION 14 7973 GRANDGLISE

Code postal : 7973
Localité : Grandglise
Commune : BELOEIL
Province : Hainaut
Région : Région wallonne