21/01/2011
ÿþM o d Z 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D É P O S É A U G R E F F E I E
p u X
{ 2 - 0 1 - 2 0 1 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
D E 1 f f f R N A I 4
1
I I I I I I J I 1 1 . 1 1 1 1 . 1 1 6 1 1 1 1 9 1 1 1 1 . 1 I ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 4 . 4 0 6 . 6 0 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : " P I L E T T E O K A Z "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : à L e u z e - e n - H a i n a u t e x L e u z e , C h e m i n d e M a l a m e t z , 4 0
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S
L ' A N D E U X M I L L E D I X L E V I N G T - D E U X D E C E M B R E
D e v a n t M a î t r e J e a n - L o u i s M E R T E N S , N o t a i r e r é s i d a n t à L e u z e - e n - H a i n a u t .
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
P I L E T T E O K A Z , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L e u z e - e n - H a i n a u t e x L e u z e , C h e m i n d e M a l a m e t z , 4 0 , c o n s t i t u é e
s u i v a n t a c t e d u n o t a i r e F r a n ç o i s e K e b e r s à L e u z e - e n - H a i n a u t r e ç u l e c i n q o c t o b r e d e u x m i l l e s i x , d o n t l e s
s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s e p t o c t o b r e d e u x m i l l e s i x ,
i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 4 . 4 0 6 . 6 0 6 .
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n à c e j o u r .
S o c i é t é a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . ( o n o m e t )
E X P O S E
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . - L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
P r o p o s i t i o n d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e p o u r a d o p t e r c e l l e d e " P I L E T T E L E U Z E " e t d e m o d i f i e r
l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
2 ° M o d i f i c a t i o n d u s i è c l e s o c i a l .
P r o p o s i t i o n d e m o d i f i e r l e s i è g e s o c i a l p o u r l e t r a n s f é r e r à 7 9 0 0 L e u z e - e n - H a i n a u t e x L e u z e , C h a u s s é e d e
T o u r n a i , 6 .
3 ° M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s .
P r o p o s i t i o n d e m o d i f i e r l e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s .
4 ° A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s
P r o p o s i t i o n d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s m o d i f i c a t i o n s p r é c é d e n t e s e t a v e c
l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r s a n s q u e l e c a p i t a l s o c i a l , l ' o b j e t s o c i a l , l e s d a t e s d e d é b u t e t d e f i n d e
l ' e x e r c i c e s o c i a l e t l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i e n t m o d i f i é s .
5 ° N o m i n a t i o n
P r o p o s i t i o n d e n o m m e r u n s e c o n d g é r a n t .
6 ° P o u v o i r s a u x g é r a n t s a u x f i n s d e f a i r e o p é r e r t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s a u g u i c h e t
d ' e n t r e p r i s e . ( o n o m e t )
R É S O L U T I O N S
E n s u i t e , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e p r e n d , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e
d ' e l l e s , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é p o u r a d o p t e r c e l l e d e " P I L E T T E
L E U Z E " .
E n c o n s é q u e n c e , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e p r e m i e r d e s s t a t u t s e s t a b r o g é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é e x i s t e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e P I L E T T E L E U Z E .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s , b o n s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s q u i
é m a n e n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ,
l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s " S P R L " ,
l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l e t d u s i è g e a d m i n i s t r a t i f , e n p r é c i s a n t q u e t o u t e c o r r e s p o n d a n c e d o i t ê t r e a d r e s s é e a u s i è g e a d m i n i s t r a t i f ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l e s i n i t i a l e s " R . P . M . " a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e
d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o
d ' i m m a t r i c u l a t i o n . "
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s i è g e s o c i a l p o u r l e t r a n s f é r e r à 7 9 0 0 L e u z e - e n - H a i n a u t e x L e u z e ,
C h a u s s é e d e T o u r n a i , 6 .
E n c o n s é q u e n c e , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s e s t a b r o g é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 9 0 0 L e u z e - e n - H a i n a u t e x L e u z e , C h a u s s é e d e T o u r n a i , 6 . "
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s i c e c h a n g e m e n t n ' a p a s p o u r
c o n s é q u e n c e l e t r a n s f e r t d u s i è g e d a n s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e d e B e l g i q u e , l a g é r a n c e a y a n t t o u s
p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t . "
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s .
E n c o n s é q u e n c e , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s e s t a b r o g é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t , q u i s e r a
d é s o r m a i s l ' a r t i c l e h u i t d e s s t a t u t s a d a p t é s :
" L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s d e p a r t s s o c i a l e s e t l e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s n e s o n t s o u m i s e s à
a u c u n e f o r m a l i t é o u h a b i l i t a t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é .
D a n s l e s a u t r e s c a s , l e s d i t e s c e s s i o n s e n t r e v i f s e t l e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s s o n t s o u m i s e s à
l ' a p p r o b a t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , i l s e r a r é f é r é
a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n e t d e u x c e n t c i n q u a n t e - d e u x d u C o d e d e s s o c i é t é s . "
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s
m o d i f i c a t i o n s p r é c é d e n t e s e t a v e c l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r s a n s q u e l e c a p i t a l s o c i a l , l ' o b j e t s o c i a l ,
l e s d a t e s d e d é b u t e t d e f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i e n t
m o d i f i é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d è s l o r s d ' a d o p t e r l e s n o u v e a u x s t a t u t s s u i v a n t s :
S T A T U T S
T i T R E P R E M I E R - D E N O M I N A T i O N - O B J E T - S I E G E - D U R E E .
A R T I C L E U N - R A I S O N S O C I A L E .
L a s o c i é t é e x i s t e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e P I L E T T E L E U Z E .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s , b o n s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s q u i
é m a n e n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ,
l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s " S P R L " ,
l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l e t d u s i è g e a d m i n i s t r a t i f , e n p r é c i s a n t q u e t o u t e c o r r e s p o n d a n c e d o i t ê t r e a d r e s s é e a u s i è g e a d m i n i s t r a t i f ,
l e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l e s i n i t i a l e s " R . P . M . " a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
A R T I C L E D E U X - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 9 0 0 L e u z e - e n - H a i n a u t e x L e u z e , C h a u s s é e d e T o u r n a i , 6 .
i l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s i c e c h a n g e m e n t n ' a p a s p o u r c o n s é q u e n c e l e t r a n s f e r t d u s i è g e d a n s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e d e B e l g i q u e , l a g é r a n c e a y a n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t . A R T I C L E T R O i S - O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- l e c o m m e r c e , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n e t l a l o c a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s n e u f s o u d ' o c c a s i o n , l ' a g e n c e d e m a r q u e s d e v é h i c u l e s , l e c o m m e r c e d ' a c c e s s o i r e s e t d e p i è c e s d e r e c h a n g e , d e c a r b u r a n t e t d e l u b r i f i a n t s , l a c a r r o s s e r i e a u t o m o b i l e e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t c e q u e c o m p o r t e l ' a c t i v i t é g l o b a l e d e g a r a g e e t d e s t a t i o n - s e r v i c e , e n c e c o m p r i s l a l o c a t i o n d ' e m p l a c e m e n t s e t l a l o c a t i o n d e m a i n s - d ' o e u v r e ;
- l a v e n t e d ' a r t i c l e s t e l s q u e b o i s s o n s , c i g a r e t t e s , c h i p s , f r i a n d i s e s , . . .
- l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t c o n s t r u i r e u n i m m e u b l e , a c q u é r i r l a p l e i n e p r o p r i é t é o u d e s d r o i t s r é e l s d a n s u n i m m e u b l e , p r e n d r e e n l o c a t i o n o u e n s o u s - l o c a t i o n t o u t i m m e u b l e d a n s l e b u t d ' y e x e r c e r s e s a c t i v i t é s , d ' y é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l o u a d m i n i s t r a t i f , o u d ' y l o g e r s e s d i r i g e a n t s e t l e s m e m b r e s d e l e u r f a m i l l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t a c c o m p l i r d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t
c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e
f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e t a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
A R T I C L E Q U A T R E - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
T I T R E D E U X - C A P I T A L - S O U S C R I P T I O N S - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E C I N Q - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r
s o c i a l .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A R T I C L E S I X - S O U S C R I P T I O N S .
L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' u n / t i e r s .
A R T I C L E S E P T - P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d ' u s u f r u i t e t d e n u e - p r o p r i é t é , l e s p a r t s s o n t i n s c r i t e s a u n o m d e
l ' u s u f r u i t i e r p o u r l ' u s u f r u i t e t d u n u - p r o p r i é t a i r e p o u r l a n u e - p r o p r i é t é .
E n t o u t e s h y p o t h è s e s , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e d r o i t s r e l a t i f s à u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e
u s u f r u i t i e r ( s ) e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e d r o i t d e v o t e
a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t .
T I T R E T R O I S - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S .
A R T I C L E H U I T - C E S S I O N S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S .
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s d e p a r t s s o c i a l e s e t l e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s n e s o n t s o u m i s e s à
a u c u n e f o r m a l i t é o u h a b i l i t a t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é .
D a n s l e s a u t r e s c a s , l e s d i t e s c e s s i o n s e n t r e v i f s e t l e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s s o n t s o u m i s e s à
l ' a p p r o b a t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , i l s e r a r é f é r é
a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n e t d e u x c e n t c i n q u a n t e - d e u x d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E N E U F - I N S C R I P T I O N A U R E G I S T R E D E S P A R T S .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r s i n s c r i p t i o n s
d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E D I X - E X E R C I C E D E S D R O I T S D E S A S S O C I E S .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s d e
l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s e t c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n
d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s , v a l e u r s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é n i e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i e n d e m a n d e r l e
p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l e s a c t e s d e s o n a d m i n i s t r a t i o n . A s d o i v e n t , p o u r
l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s , a u x c o m p t e s a n n u e l s e t é c r i t u r e s d e t a s o c i é t é
a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
T I T R E Q U A T R E - G E S T I O N E T S U R V E I L L A N C E .
A R T I C L E O N Z E - G E R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e
q u i p e u t é g a i e m e n t f i x e r l e u r n o m b r e e t l e u r r é m u n é r a t i o n .
I l s s o n t n o m m é s p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é . T o u t e f o i s , a n n u e l l e m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
p e u t , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , m e t t r e f i n à l e u r m a n d a t .
A R T I C L E D O U Z E - P O U V O I R S D U G E R A N T .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d e u x c e n t c i n q u a n t e - s e p t d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e o u l e s g é r a n t s o n t t o u s p o u v o i r s
p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t e n c o n s é q u e n c e i n v e s t i s d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é ,
p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s .
D e m ê m e , l e o u l e s g é r a n t s p o u r r o n t , s o u s l e u r s i g n a t u r e c o n j o i n t e , d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a
s o c i é t é à d e s d i r e c t e u r s o u a u t r e s a g e n t s , a s s o c i é s o u n o n , q u i p o u r r o n t e n t o u t t e m p s ê t r e r é v o q u é s .
A R T I C L E T R E I Z E - S U R V E I L L A N C E .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é a t o u s l e s
p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x d i t s c r i t è r e s , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s
c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s
a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e C o m m i s s a i r e .
T I T R E C I N Q - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - R E U N I O N S E T C O N V O C A T I O N S .
I I e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t
d a n s l e u r d e m a n d e l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s
h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
C e s c o n v o c a t i o n s , f a i t e s p a r l e o u l e s g é r a n t s , s o n t a d r e s s é e s p a r s i m p l e l e t t r e m i s s i v e , q u i n z e j o u r s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t l e p l u s â g é q u i d é s i g n e u n
s e c r é t a i r e .
A R T I C L E Q U I N Z E - N O M B R E D E V O I X .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , q u i d o i t c e p e n d a n t ê t r e u n a s s o c i é o u l e
c o n j o i n t o u d e s c e n d a n t d e l ' a s s o c i é r e p r é s e n t é .
A R T I C L E S E I Z E - D E L I B E R A T I O N S E T P R O C E S - V E R B A U X .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e
d e p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s
o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s .
T I T R E S I X - I N V E N T A I R E - B I L A N S - R E P A R T I T I O N .
A R T I C L E D I X - S E P T - A N N E E S O C I A L E .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E D I X - H U I T - E C R I T U R E S S O C I A L E S .
C h a q u e a n n é e , a u t r e n t e j u i n , l e s c o m p t e s s o n t a r r ê t é s e t l e g é r a n t é t a b l i t l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
L e b i l a n d o i t i n d i q u e r s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t
c e l l e s d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s .
L e g é r a n t é t a b l i t d a n s l e s d é l a i s p r é v u s t o u s l e s d o c u m e n t s d o n t l a l o i e x i g e l a c o n f e c t i o n e t l e s s o u m e t à
l ' e x a m e n d e s a s s o c i é s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E D I X - N E U F - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s ,
c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t f a i t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d u
f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e t a n t q u ' i l n ' a u r a p a s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e
l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
T I T R E S E P T - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
A R T I C L E V I N G T
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e o u f e s g é r a n t s d o i v e n t s o u m e t t r e
à l ' a s s e m b l é e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , f a q u e s t i o n d e l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t
a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
D a n s c e s d e u x c a s , l ' a s s e m b l é e d e v r a ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d u m o m e n t o ù l a
p e r t e a é t é o u a u r a i t d û ê t r e c o n s t a t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e t r o i s c e n t t r e n t e - d e u x d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e o u l e s g é r a n t s d é p o s e r o n t , a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , u n r a p p o r t e x p o s a n t
l e s m e s u r e s q u ' i l s c o m p t e n t a d o p t e r , e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . U n e c o p i e d e c e
r a p p o r t , a n n o n c é d a r t s l ' o r d r e d u j o u r , e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
S i l ' a c t i f n e t e s t i n f é r i e u r a u m o n t a n t f i x é p a r l ' a r t i c l e d e u x c e n t q u a t o r z e d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é
p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e d r o i t l e p l u s é t e n d u p o u r
d é s i g n e r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s e t f i x e r l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é
e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n
a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t à l a s o c i é t é .
T I T R E H U I T - D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N - E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
T o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s e t é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s f o n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E V I N G T - D E U X - D R O I T C O M M U N .
r é s e r v é V o l e t B - S u i t e
" a u % M o n i t e u r b e l g e
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t e s , l e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s a i n s i q u ' a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s f a c u l t a t i v e s a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d e g é r a n t
L e s c o m p a r a n t s s o u s 1 ° e t 2 ° , é t a n t l a t o t a l i t é d e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é c i d e n t d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ( i m i t é e " F I L E T T E L E U Z E " l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " F A B R I M M O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L e u z e - e n - H a i n a u t e x L e u z e , C h e m i n d e M a l a m e t z , 4 0 , q u i d é c l a r e a c c e p t e r p a r l ' o r g a n e d e s o n g é r a n t r e p r é s e n t a n t , M o n s i e u r F a b r i c e P I L E T T E , c o m p a r a n t s o u s 1 ) . E l l e e s t n o m m é e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é . S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é F A B R I M M O n o m m e M o n s i e u r F a b r i c e P I L E T T E , c o m p a r a n t s o u s 1 ) e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r e x e r c e r e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e l e m a n d a t d e g é r a n t a u s e i n d e l a S P R L " P I L E T T E L E U Z E " .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , y c o m p r i s l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , e t d ' o p é r e r l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s . V o t e
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
( o n o m e t ) ( s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
E n r e g i s t r é à L e u z e - e n - H a i n a u t q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 v o l u m e 4 2 9 f o l i o 9 6 c a s e 1 0 r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s . L e R e c e v e u r ( s i g n é ) Y . V a n s t a l s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
J e a n - L o u i s M e r t e n s , N o t a i r e à L e u z e - e n - H a i n a u t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e