PIMPURNIAUX

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PIMPURNIAUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 442.091.554

Publication

19/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 05.03.2013, DPT 12.06.2013 13174-0575-011
10/04/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 9 MARS 2013

Le ltfffter

IIII II

*13055790*

N° d'entreprise : 0442.091.554

Dénomination

(en entier) : PIMPURNIAUX FRERES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Berlaimont 7, Zoning industriel de Martinrou, 6220 Fleurus (adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :Réduction de capital - Changement de dénomination - Transformation en SPRL

L'an deux mille treize, le vingt huit mars.

Devant Nous, Jean Paul DECLAIRFAYT, Notaire associé à Assesse.

A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PIMPURNIAUX FRERES », ayant son siège social à 6220 Fleurus, Rue de i3ertairnont 7, Zoning irttiustriat de Martinrou, identifiée sous le numéro d'entreprise 0442.091.554.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean Paul Declairfayt à Assesse, en date du 30 novembre 1990, publié aux annexes du Moniteur Belge du douze décembre suivant sous le numéro 901212354 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour les dernières fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le même notaire, en date du 10 août 2004, publié aux annexes du, Moniteur Belge du 31 août suivant, sous le numéro 04125426 et par Antoine Declairfayt, notaire associé à' Assesse en date du 29 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 janvier suivant sous le numéro 20120118-015439.

BUREAU

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Philippe PIMPURNIAUX, administrateur.

Aucun scrutateur n'est désigné.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Est présent à l'assemblée, l'actionnaire suivant, qui déclare être propriétaire du nombre d'actions mentionné. ci-après:

1. Monsieur Philippe Jean Marie Albert Ghislain PIMPURNIAUX, né à Lodja (RDC), le 16 mai 1954, domicilié à Sart-Eustache (B-5070 Fosse-la-Ville), rue les Ruelles, 101 à, titulaire de trois cent quarante six actions

346,-

Ensemble : trois cent quarante six actions 346,-

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

l.La présente assemblée a pour ordre du jour

1.a) Rapport spécial de l'expert comptable externe sur l'état résumant la situation active et passive de la'

société arrêtée au 31 décembre 2012,

b) Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformer la société en une société privée

à responsabilité limitée, objet des points 3 et 4. ci-après, auquel rapport est joint l'état précité.

2.Sous réserve du vote de la transformation, objet du point suivant, réduction de capital à concurrence de

quarante trois mille quatre cents euros (43.400,00) pour le porter de soixante deux mille euros (62.000,00) à dix

huit mille six cent euros (18.600,00) sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une.

somme en espèces de cent vingt cinq euros quarante-trois cents (125,43¬ ).Ce remboursement s'opérera par

prélèvement sur le capita! libéré. Conversion des actions en parts sociales.

3.Modification de la dénomination sociale

4.Transformation de la société en société privée à responsabilité limitée.

_ 5.Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle. . ...

Mentionner sur la derniere page du \Jo : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1 " ~ 5 6.Démission des administrateurs de la société anonyme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge 7.Nomination du gérant de la société privée à responsabilité limitée

8.Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

11.11 existe actuellement trois cent quarante six (346) actions, toutes nominatives, et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres titres.

A l'appui de cette déclaration, le président produit au notaire le registre des actions nominatives de la société, d'où il résulte que toutes les actions sont effectivement inscrites à son nom, comme indiqué à la liste de présence qui précède.

111.Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation à l'égard des actionnaires. IV.La société n'a pas de commissaire.

V.La convocation prescrite par l'article 533 du Code des sociétés à l'égard des administrateurs et commissaires est quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire et que Monsieur Philippe PIMPURNIAUX reste le seul administrateur de la société,

VI.Pour être admises, les résolutions concernant la transformation de la société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification aux statuts, les trois quarts au moins des voix, et tes résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix,

VlI.Chaque action donne droit à une voix,

VlII.Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme juridique. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et reconnaît que le notaire a attiré son attention sur la portée de l'article 64 du Code des sociétés.

RAPPORTS

a)Conformément à l'article 776 du Code des sociétés, le conseil d'administration a établi un état résumant la situation active et passive de la société étant le bilan non encore approuvé arrêté au 31 décembre 2012,

b)L'expert comptable externe désigné par le conseil d'administration étant Monsieur Jean-Pierre HACHEZ, expert comptable et conseil fiscal à 6061 Montignies-Sur-Sarnbre, rue de la Rivelaine 28/01, a établi le 12 mars 2013, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 777 du Code des sociétés.

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

"Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2012 dressé par l'organe de gestion de la société.

De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, il découle que je n'ai pu vérifier l'exactitude du stock au 31 décembre 2012 et que dès lors je ne peux certifier qu'il n'y a pas de surévaluation de l'actif.

Néanmoins, même si une certaine surévaluation du stock était avérée, l'actif net resterait largement supérieur au capital social et ne devrait pas empêcher la transformation envisagée de la société.

L'actif net constaté sans surévaluation dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 597.203,03 euros n'est pas inférieur au capital social de 62.000,00 Euros.

Je n'ai aucune autre information complémentaire à donner à l'assemblée générale.

Fait à Charleroi, le 12 mars 2013. »

c)Conformément à l'article 778 du Code des sociétés, le conseil d'administration a établi, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.

L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont l'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes,

L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'actionnaire unique et se rallie à leur contenu.

Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du présent procès verbal. DÉLIBÉRATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

PREMIÉRE RÉSOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Sous réserve du vote de la transformation, l'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante trois mille quatre cents euros (43.400,00) pour le porter de soixante deux mille euros (62.000,00) à dix huit mille six cent euros (18.600,00) sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces de cent vingt cinq euros et quarante-trois cents (125,43¬ ) et sans annulation d'action.

RÉSERVE - MODALITÉS DE REMBOURSEMENT

Le notaire attire l'attention de l'assemblée sur le fait que ce remboursement ne pourra être effectué qu'après l'expiration du délai de deux (2) mois prévu à l'article 613 du Code des sociétés ou, si un créancier a fait valoir son droit à une sûreté, aussi longtemps qu'un règlement amiable ou judiciaire ne soit intervenu.

Il ne sera procédé au remboursement qu'après l'expiration dudit délai, pour autant que les créanciers auront obtenu satisfaction. Aussi longtemps que les associés n'auront pas été remboursés, les sommes qui auront été libérées seront comptabilisées sur un compte séparé.

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que celles-ci représenteront chacune une part égale de l'avoir social et de transformer les actions en parts sociales.

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DEUXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE

L'assemblée décide de modifier la dénomination en « PIMPURNIAUX »

TROISIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SPRL

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent

inohangés, à l'exception toutefois du capital social et de la dénomination modifiés comme décidé ci-avant, et la

SPRL continuera les écritures et ia comptabilité tenues par la société anonyme.

Toutes les actions de la société anonyme seront échangées dans une même proportion contre un nombre

identique de parts sociales de la SPRL, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.

QUATRIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société privée à responsabilité

limitée :

<l'émettre des parts sans droit de vote ;

" de limiter le droit de vote ;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;

<l'émettre des obligations nominatives.

L'assemblée décide d'adopter les statuts de la SPRL comme suit

STATUTS

TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société est une Société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « P1MPURN1AUX».

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à

responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".

Article 2.: Siège social

Le siège de la société est établi à 6220 Fleurus, Rue de Berlaimont 7, Zoning Industriel de Martinrou.

Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des

dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la gérance.

La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce

soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. La gérance

peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3, : Objet

La société a pour objet toutes opérations se rapportant à la fabrication, et au commerce (vente, achat, en

gros ou en détail, importation ou exportation) de produits chimiques.

La société pourra exploiter toutes industries ou tous commerces de nature à promouvoir soit directement

soit indirectement l'objet social,

Elle pourra exercer toutes ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte

de tiers,

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra

s'intéresser par toutes voies, notamment apport, cession, fusion ou autre dans toutes entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le

développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses

produits.

Article 4. ; Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. ; CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5.: Capital

Le capital social de la société est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00), représenté par

trois cent quarante six (346) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Historique du capital :

Lors de sa constitution, le capital a été fixé à DEUX MILLIONS DE FRANCS, souscrit et libéré en espèces

en totalité.

Lors de l'assemblée générale du deux juillet mil neuf cent nonante-six, le capital a été augmenté de

UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE MILLE FRANCS et porté ainsi à TROIS MILLIONS QUATRE CENT

SOIXANTE MILLE FRANCS souscrit et libéré en espèces, en totalité. Lors de l'assemblée générale du

seize décembre mil neuf cent nonante-huit, le capital a été augmenté de UN MILLION CINQ CENT QUARANTE MILLE FRANCS et porté ainsi à CINQ MILLIONS DE FRANCS, souscrit et libéré en espèces, en totalité.

Lors de l'assemblée générale du neuf février deux mil un, le capital a été augmenté de deux mille cent quarante huit francs et porté ainsi à CINQ MILLIONS DEUX MILLE CENT QUARANTE HUIT FRANCS ou CENT VINGT QUATRE MILLE EUROS, par incorporation de réserves.

Lors de l'assemblée générale du dix août deux mil quatre, le capital a été réduit à concurrence de soixante deux mille euros et ramené de cent vingt quatre mille euros à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS, sans annulation de titres.

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Lors de l'assemblée générale du 28 mars 2013, le capital a été réduit à concurrence de quarante trois mille quatre cents euros (43.400,00) pour le porter de soixante deux mille euros (62.000,00) à dix huit mille six cent euros (18.600,00) sans annulation de titres,

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La gérance décide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, fe seront aux époques et pour les montants fixés par la gérance.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7.: Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y attachés,

Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Article 8.: Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

ll contient:

1.1a désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2.1'indication des versements effectués;

3.les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Article 9.: Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le Code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dés la souscription.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-

propriétaire, Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les

parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété. Article 10.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 11.: Cession et transmission des parts

1.Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il l'entend.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2.Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Les associés disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des parts dont la cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-cl contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers,

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légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.

Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre recommandée soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, soit leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de préférence.

En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des parts et le paiement du prix devront intervenir au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les autres associés audit rachat par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà,

Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par un expert-comptable 'IEC' désigné par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.

Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours judiciaire. 3.Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.

TITRE IIL - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 12. Administration

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés ou non.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps révocable par elle.

Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.

Article 13. ; Pouvoirs internes de gestion

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration, Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Article 14, : Représentation externe

Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.

Article 16.: Délégation - Mandat spécial

Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 16.: Responsabilité

Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17. Intérêt opposé

1)Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

2)S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

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3)Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra

prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à

déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE IV. - CONTRÔLE

Article 18, : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée

générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un ternie de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 19, ; Assemblée générale ordinaire

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire -- également dénommée assemblée annuelle -

le dernier vendredi du mois de mai à dix-sept heures.

SI ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à

la même heure,

Article 20. ; Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier

d'une convocation à leur égard.

Article 21. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à la

demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations,

Article 23.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus âgé des

gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas être

associés.

Article 24, : Délibération - Résolutions

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des

sooiétés n'exige une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, fes abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorité.

Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue,

il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors

du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25. ; Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix,

Article 26. ; Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. il

ne peut les déléguer.

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire,

associé ou non et porteur d'une procuration éorite.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la

réunion.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les

mentions suivantes :

-les nom, prénoms et domicile (si personne physique) I dénomination, forme et siège (si personne morale)

de l'associé ;

-le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

-la volonté de voter par correspondance ;

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-la dénomination et le siège de la société ;

-les date, heure et lieu de l'assemblée générale ;

-l'ordre du jour de l'assemblée ;

-après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" I "rejeté" / "abstention" ;

-les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours

au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du

droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale

détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire

qui a constitué le gage.

Article 28.: Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la

réunion.

Article 29.: Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci,

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le

souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies ou

extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un

gérant.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -

AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 30. ; Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,

conformément au Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport de

gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et

données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et

circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la

collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société

des documents prescrits par le Code des sociétés,

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance dépose les

documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 31. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour

cent (5 %) pour la formation de la réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve

atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine

l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.

Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les

cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.

TITRE VIL - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas

entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes

tes obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un

nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33. : Causes de dissolution

a) Général :

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois, Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

b) Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6,200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 35.: Nomination de liquidateur(s)

Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance,

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 36.: Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE VIII, - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 37. ; Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface te pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés,

Article 38.: Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 39. : Élection de domicile

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger,

CINQUIEME RÉSOLUTION : DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Phitippe PIMPURNIAUX, restant le seul administrateur de la SA.

SIXIEME RÉSOLUTION ; NOMINATION

L'assemblée décide ensuite:

1.De fixer le nombre de gérant à un et de nommer à cette fonction Monsieur Philippe PIMPURNIAUX pour une durée illimitée ; lequel déclare expressément accepter son mandat.

Vislet B - Suite

2.De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social

écoulé que pour l'exercice en cours, et compte tenu également de l'évolution prévisible des affaires de la

société à court ternie, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés.

SEPTIEME RÉSOLUTION: DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises, notamment

pour la mise à jour du registre des parts et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et

déposer te texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par article

pour ce qui concerne l'adoption des nouveaux statuts de la SPRL - à l'unanimité des voix.

PRO FISCO

La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des impôts

sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.

DÉCLARATIONS

Le Président de l'assemblée déclare et reconnaît:

a)que te notaire l'a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et

qu'il l'a conseillé équitablement;

b)qu'à ses yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les conditions reprises

dans le présent procès-verbal sont égales et qu'il les accepte.

c)que les personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent procès-verbal ont

marqué leur accord exprès sur cette mention.

Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 20 mars 2013, soit cinq

jours ouvrables au moins avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour

l'examiner utilement.

` CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures.

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR),

DONT PROCÈS-VERBAL,

Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal, rapports du conseil d'administration et du

réviseur d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du

Moniteur Belge

Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse.

*éser)é

au

Moniteur

belge

\Y".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.05.2012, DPT 28.06.2012 12243-0072-011
18/01/2012
ÿþMOO WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

'12015439+

N' d'entreprise : 0442.091.554

Dénomination

(en entier) : PIMPURNIAUX FRERES

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Berlaimont, 7, Zoning Industriel de Martinrou à 6220 Fleurus (adresse complète)

Obiet{s) de l'acte :Modification de la nature des titres

D'un procès verbal dressé par Maître Antoine Declairfayt à Assesse le 29 décembre 2011, il résulte que: l'assemblée générale de la société anonyme PIMPURNIAUX FRERES a pris les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA NATURE DES TITRES ET DE L'ARTICLE 6 DES STATUTS

L'assemblée décide de convertir les actions au porteur en actions nominatives et de remplacer l'article 6 des: statuts par le texte suivant :

« Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Leur: titulaire pourra, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou: dématérialisés. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire, ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé.

Il sera tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront: délivrés aux titulaires des titres ».

Les actionnaires ont rempli le livre des actions qui leur a été remis par le notaire soussigné. Mandat est: donné au conseil d'administration afin de procéder à la lacération des titres au porteur déposés sur son bureau. DEUXIEME RÉSOLUTION : COORDINATION DES STATUTS

L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la modification qui précède.

TROISIÈME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur délégué pour l'exécution des résolutions' prises, notamment pour l'établissement et la mise à jour d'un registre des actions et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.

Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal, coordination des statuts

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du. Moniteur Belge

Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.05.2011, DPT 20.06.2011 11182-0413-011
24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.05.2010, DPT 17.06.2010 10196-0459-011
01/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 09.05.2009, DPT 22.06.2009 09282-0157-011
19/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 08.05.2008, DPT 16.06.2008 08235-0301-011
03/07/2007 : CH168223
23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.03.2015, DPT 15.06.2015 15182-0068-011
30/06/2005 : CH168223
19/07/2004 : CH168223
11/05/2004 : CH168223
06/08/2003 : CH168223
24/02/2001 : CH168223
04/04/2000 : CH168223
06/01/1999 : CH168223
23/07/1996 : CH168223

Coordonnées
PIMPURNIAUX

Adresse
RUE DU BERLAIMONT 7 6220 FLEURUS

Code postal : 6220
Localité : FLEURUS
Commune : FLEURUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne