20/02/2013
ÿþM 0 D W O F 1 P 1 1 . 1
' t i + ~ ^ ~ , l i ~ _ " * `
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R i l u
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 2 . 4 5 4 . 5 1 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P o l y m e d i s
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
l ' V s F E V . 2 0 1 3
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B o u l e v a r d i n i t i a l i s 3 0 , 7 0 0 0 M O N S
{ a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n t r e l a S A X t e n s o , l a S A P o l y m e d i s e t l a S P R L P a r t e z i s c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e d e l ' a r t i c l e 6 9 3 e t s u i v a n t s C . s o c , l e 8 f é v r i e r 2 0 1 3
* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * , . * * * * * * * , * * * * * * * * , * * * * * * * * * , * : t , n k * * - . * * * e k , n k * * t * * * * * * * * * * * * * * , r l r * * I « * : . * I r à k i e k * * , n k * * * * * . * * * . * . , n , " "
P r o j e t d e f u s i o n d e X t e n s o S A , P o l y m e d i s S A e t P a r t e z i s S P R L c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e b e l g e d e s o c i é t é s ( « C . s o c . » )
L ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e X t e n s o S A , s o c i é t é a n o n y m e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é G e n e r a a l D e , W i t t e l a a n 1 9 b 3 , 2 8 0 0 M a l i n e s ( l a " S o c i é t é a b s o r b a n t e " ) , d ' u n e p a r t , e t l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e P o l y m e d i s S A , s o c i é t é a n o n y m e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é B o u l e v a r d I n i t i a l e s 3 0 , 7 0 0 0 M o n s ( l a " P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r ' ) e t d e P a r t e z i s S P R L , u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é R e s e a r c h p a r k H a a s r o d e 1 3 1 0 , I n t e r l e u v e n l a a n 1 0 , 3 0 0 1 H e v e r l e e ( L o u v a i n ) ( l a " S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r " ) , c o l l e c t i v e m e n t d é n o m m é e s " l e s S o c i é t é s à a b s o r b e r " , d ' a u t r e p a r t , o n t c h a c u n , a p r è s c o n c e r t a t i o n , a r r ê t é , s u r b a s e d e l ' a r t i c l e 6 9 3 C . s o c . , l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n ( l e " P r o j e t d e f u s i o n " ) d a t é d u 7 f é v r i e r 2 0 1 3 , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s e l o n l e s c o n d i t i o n s é t a b l i e s d a n s l e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s 1 9 9 2 e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A .
1 E x p o s é p r é a l a b l e
1 . 1 i d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p r o p o s é e
l i a S o c i é t é a b s o r b a n t e : X t e n s o , u n e s o c i é t é a n o n y m e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é G e n e r a a l D e , W i t t e l a a n 1 9 b 3 , 2 8 0 0 M a l i n e s , i n s c r i t e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M M a l i n e s ) s o u s l e n u m é r o ( T V A B E ) 0 4 1 9 . 9 2 0 . 4 2 3 .
L a S o c i é t é a b s o r b a n t e a é t é c r é é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e d u n o t a i r e P i e r r e V a n W y m e r s c h à A u d e r g h e m e n ' d a t e d u 6 n o v e m b r e 1 9 7 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 0 n o v e m b r e 1 9 7 9 s o u s l e n u m é r o 1 8 9 1 ; 7 . L e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s l e 2 8 m a r s 2 0 0 8 p a r a c t e p a s s é p a r l e n o t a i r e F i l i p H o l v o e t à A n v e r s e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 8 a v r i l 2 0 0 8 s o u s l e n u m é r o 0 8 0 6 4 4 6 3 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
" L a s o c i é t é a n o n y m e N e t c o n c e p t , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M i g u e l R y s ;
" M o n s i e u r K a r l R e r e m o s e r ;
« L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O r i o n C o n s e i l , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r G u i l l a u m e U e r l i n g s .
L a S o c i é t é a b s o r b a n t e e s t r e p r é s e n t é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é c i t é s e n c e q u i c o n c e r n e l a s i g n a t u r e d e c e P r o j e t d e f u s i o n .
2 . L a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r : P o l y m e d i s , u n e s o c i é t é a n o n y m e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é b o u l e v a r d l n i t i a l i s 3 0 , 7 0 0 0 M o n s , i n s c r i t e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M M o n s ) s o u s l e n u m é r o ( T V A B E ) 0 8 6 2 . 4 5 4 . 5 1 6 ,
L a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r a é t é c r é é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e d u n o t a i r e G u i l l a u m e H a m b y e à M o n s e n d a t e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 3 j a n v i e r 2 0 0 4 s o u s l e n u m é r o 0 4 0 0 4 4 3 4 . L e s s t a t u t s d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a . d e r n i è r e f o i s l e 1 9 a v r i l 2 0 1 2 p a r a c t e p a s s é p a r l e n o t a i r e G u i l l a u m e H a m b y e à M o n s , d é p o s é a u g r e f f e d u '
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s l e 8 n i a i 2 0 1 2 e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 1 m a i 2 0 1 2 s o u s l e
n u m é r o 1 2 0 9 1 6 1 4 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
" L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S o c i é t é d e R e c h e r c h e e n I n f o r m a t i q u e M é d i c a l e ( a c r o n y m e :
" R I T M E " ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r O l i v i e r L e q u e n n e ;
' M o n s i e u r P h i l i p p e L a b o u l l e ;
" L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O r i o n C o n s e i l , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r G u i l l a u m e U e r l i n g s .
L a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r e s t r e p r é s e n t é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é c i t é s e n c e q u i c o n c e r n e l a
s i g n a t u r e d e c e P r o j e t d e f u s i o n .
3 . L a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r : P a r t e z i s , u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é R e s e a r c h p a r k H a a s r o d e 1 3 1 0 , I n t e r l e u v e n l a a n 1 0 , 3 0 0 1 H e v e r l e e ( L o u v a i n ) , i n s c r i t e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M L o u v a i n ) s o u s l e n u m é r o ( T V A B E ) 0 8 4 0 . 9 2 0 . 6 1 5 .
L a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r a é t é c r é é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e d u n o t a i r e A n t o n V a n B a e l à A n v e r s e n d a t e d u 7 n o v e m b r e 2 0 1 1 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 1 7 5 5 6 0 . L e s s t a t u t s d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s l e 5 m a r s 2 0 1 2 p a r a c t e p a s s é p a r l e n o t a i r e A n t o n v a n B a e l à A n v e r s e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 7 m a r s 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 0 6 3 2 0 0 .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
" L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e L e m m e n s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R o g e r L e m m e n s ;
. L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S o c i é t é d e R e c h e r c h e e n I n f o r m a t i q u e M é d i c a l e ( a c r o n y m e :
' R I T M E " ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r O l i v i e r L e q u e n n e ;
' M o n s i e u r H e n r i T h o n n a r t ;
' L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O r i o n C o n s e i l , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r G u i l l a u m e U e r l i n g s ,
L a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r e s t r e p r é s e n t é e p a r t o u s l e s g é r a n t s p r é c i t é s e n c e q u i c o n c e r n e l a
s i g n a t u r e d e c e P r o j e t d e f u s i o n ,
1 . 2 O p é r a t i o n v i s é e
L a S o c i é t é a b s o r b a n t e , l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r e t l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r o n t l ' i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e [ ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s ) d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r ) , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s e r a t r a n s f é r é e à l a S o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 1 C . S o c .
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t l ' u n e n v e r s l ' a u t r e à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r u n e f u s i o n s e l o n l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s e t y j o i g n e n t l e P r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s p o u r a p p r o b a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e s p e c t i v e d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e q u i s ' a p p l i q u e à t o u t e s o c i é t é p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e t s e l o n l a q u e l l e , a u m o i n s 6 s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i d o i t s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t ê t r e d é p o s é e t p u b l i é e n r é s u m é o u s o u s l a f o r m e d ' u n e c o m m u n i c a t i o n , q u i c o m p r e n d u n h y p e r l i e n v e r s u n s i t e w e b p r o p r e , a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ( a r t i c l e 6 9 3 , d e r n i e r a l i n é a , d u C . s o c ) .
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s o n t d ' o p i n i o n q u e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p r o p o s é e r é p o n d a u x b e s o i n s l é g i t i m e s d e n a t u r e é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e , e n t r e a u t r e s , c o m p t e t e n u d e s c o n s i d é r a t i o n s s u i v a n t e s :
' S u i t e à l a f u s i o n , l e s a c t i v i t é s i n f o r m a t i q u e s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e , d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r p o u r r o n t s e d é v e l o p p e r d a v a n t a g e e t m i e u x s e p r o f i l e r s u r l e m a r c h é ( s o u s l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ) ;
' L a r é u n i o n d e s a c t i v i t é s s i m i l a i r e s e t c o m p l é m e n t a i r e s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e , d e l a P r e m i è r e s o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r a u s e i n d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e p e r m e t t r a d e f o u r n i r a u x c l i e n t s u n e p l u s g r a n d e g a m m e d e s e r v i c e s , d ' a u t r e p a r t l a f u s i o n p e r m e t t r a d e c o u v r i r u n e p a r t i e i m p o r t a n t e d u t e r r i t o i r e b e l g e é g a l e m e n t e n v u e d e r e n f o r c e r l e s r e l a t i o n s c l i e n t s e x i s t a n t e s , d ' a t t i r e r d e n o u v e a u x c l i e n t s e t d ' a i n s i a u g m e n t e r l a p a r t d e m a r c h é a u s e i n d u s e c t e u r ;
" S u i t e à l a f u s i o n , t o u t l e s a v o i r - f a i r e a u s e i n d u g r o u p e e n m a t i è r e d ' a c t i v i t é s i n f o r m a t i q u e s d e s t i n é e s a u x h ô p i t a u x s e r a c e n t r a l i s é e n u n e e t m ê m e e n t i t é j u r i d i q u e , c e q u i a u g m e n t e r a l a c o n c e n t r a t i o n e t l ' e f f i c a c i t é d e s a c t i v i t é s e t p e r m e t t r a u n m e i l l e u r p a r t a g e d e s c o n n a i s s a n c e s ;
' E n o u t r e , u n e o p t i m a l i s a t i o n f i n a n c i è r e a u r a l i e u g r â c e à c e t t e r a t i o n a l i s a t i o n d e l ' o r g a n i s a t i o n o p é r a t i o n n e l l e e t a d m i n i s t r a t i v e e t c e t t e o p t i m a l i s a t i o n p e r m e t t r a d e r é a l i s e r c e r t a i n e s é c o n o m i e s e t d e c r é e r u n e s p a c e d ' i n v e s t i s s e m e n t s u p p l é m e n t a i r e .
2 L a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t t e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a r t i c l e 6 9 3 , 1 ° , C .
s o c .
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e
' D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é : X t e n s o
' F o r m e : s o c i é t é a n o n y m e
' S i è g e s o c i a l : G e n e r a a l D e W i t t e l a a n 1 9 b 3 , 2 8 0 0 M a l i n e s
" O b j e t s o c i a l :
T r a d u c t i o n f r a n ç a i s e l i b r e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" a . L a c o n d u i t e ( o u l a s o u s - t r a i t a n c e ) d e l ' e n t r e t i e n e t l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s r e l a t i f s a u m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e , a u x l o g i c i e l s , a u x r é s e a u x i n f o r m a t i q u e s e t à d ' a u t r e s s y s t è m e s s i m i l a i r e s .
b . L ' a c h a t e t l a v e n t e d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e , d e l o g i c i e l s , d e p é r i p h é r i q u e s e t d ' a c c e s s o i r e s , a i n s i q u e d ' a u t r e s m a r c h a n d i s e s .
c . L a p a r t i c i p a t i o n a u f i n a n c e m e n t , à l a g e s t i o n , à l ' a d m i n i s t r a t i o n e t à l ' e x p l o i t a t i o n ( o u à l a s o u s - t r a i t a n c e ) d ' a u t r e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , i n d é p e n d a m m e n t d e l e u r o b j e t , y c o m p r i s l a g a r a n t i e d e s d e t t e s d e t i e r s , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e s i n t é r ê t s d e s o c i é t é s d e g r o u p e s , l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a c e s s i o n d e t i t r e s , d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t d ' a u t r e s a c t i f s .
d . L a r é a l i s a t i o n d e t o u t c e q u i e s t e n r a p p o r t a v e c c e q u i p r é c è d e e t q u i p e u t l u i ê t r e f a v o r a b l e , t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e . "
2 . P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r
" D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é P o l y m e d i s
" F o r m e ; s o c i é t é a n o n y m e
" S i è g e s o c i a l : B o u l e v a r d I n i t i a l i s 3 0 - 7 0 0 0 M o n s
" O b j e t s o c i a l :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d ' e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' é t u d e , l a r e c h e r c h e , l a c r é a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u t p r o c é d é , p r o d u i t , m a t é r i e l , l o g i c i e l , s e r v i c e o u s o l u t i o n m a t é r i e l l e o u n o n d a n s l e s d o m a i n e s d e l ' i n f o r m a t i q u e m é d i c a l e , d e l ' i n g é n i e r i e b i o m é d i c a l e , d e l ' é l e c t r o n i q u e , d u t r a i t e m e n t d u s i g n a l , d e s t é l é c o m m u n i c a t i o n s , d e l ' a u d i o v i s u e l e t d e t o u t a u t r e d o m a i n e c o n n e x e o u a s s o c i é à c e u x - c i .
L a s o c i é t é a a u s s i d a n s s e s a c t i v i t é s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n , l a v e n t e , l a m i s e e n p l a c e , l a m a i n t e n a n c e e t l ' o r g a n i s a t i o n d e s e r v i c e s o u s o l u t i o n s m a t é r i e l l e s o u n o n d a n s l e s d o m a i n e s d e l ' i n f o r m a t i q u e m é d i c a l e , d e l ' i n g é n i e r i e b i o m é d i c a l e , d e l ' é l e c t r o n i q u e , d u t r a i t e m e n t d u s i g n a l , d e s t é l é c o m m u n i c a t i o n s e t d e t o u t a u t r e d o m a i n e c o n n e x e o u a s s o c i é à c e u x - c i a u p r è s d ' e n t r e p r i s e s p r i v é e s , c o m m e r c i a l e s o u d e s e r v i c e p u b l i c .
L a s o c i é t é p e u t c o n c e v o i r , r é a l i s e r , f a b r i q u e r , a c h e t e r o u c o m m e r c i a l i s e r d e s p r o d u i t s o u m o y e n s a f f é r e n t s à s o n a c t i v i t é s u r t o u t m a r c h é a p p r o p r i é t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p a r s o u s - t r a i t a n c e .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r e t r e v e n d r e à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e c e s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t n o n p o u r c o m p t e d e t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t , o u f o u r n i r c a u t i o n p o u r u n e s o c i é t é . L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e u n i n t é r ê t p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , e t d o n t l ' o b j e t s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r o u v e n d r e t o u t b r e v e t o u l i c e n c e r e l a t i f s à s o n a c t i v i t é s o c i a l e o u à u n e a c t i v i t é c o n n e x e o u a s s o c i é e à c e l l e - c i . L a s o c i é t é a a u s s i c o m m e a c t i v i t é l ' i n i t i a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a g e s t i o n d e p r o j e t s i n d u s t r i e l s , d e r e c h e r c h e é c o n o m i q u e e t f o u f i n a n c i e r s . L a p r é s e n t e l i s t e e s t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e , "
3 . S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r
" D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é : P a r t e z i s
" F o r m e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
" S i è g e s o c i a l : R e s e a r c h p a r k H a a s r o d e 1 3 1 0 , I n t e r l e u v e n l a a n 1 0 , 3 0 0 1 H e v e r l e e ( L o u v a i n )
" O b j e t s o c i a l :
T r a d u c t i o n f r a n ç a i s e l i b r e :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
1 L a c o n c e p t i o n , l ' é l a b o r a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e s y s t è m e s p o u r l e t r a i t e m e n t e t l a g e s t i o n d e s i n f o r m a t i o n s c o n c e r n a n t i a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s e t d e b i e n s d a n s l e s e c t e u r d u b i e n - ê t r e e t d e s s o i n s d e s a n t é , a i n s i q u e l ' e x p l o i t a t i o n e t i a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e c e s s y s t è m e s d a n s d ' a u t r e s s e c t e u r s d ' a c t i v i t é s ;
2 L ' o c t r o i d e s e r v i c e s e t l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s à c e t é g a r d ;
3 L a m é d i a t i o n d a n s l a r é a l i s a t i o n e t d a n s l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s c o n c e r n a n t l e t r a i t e m e n t e t l a g e s t i o n d e s i n f o r m a t i o n s d a n s l e s e c t e u r d u b i e n - ê t r e e t d e s s o i n s d e s a n t é .
D a n s l a p r a t i q u e , e l l e p e u t r é a l i s e r c e t o b j e t a v e c t o u s l e s m o y e n s e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s u t i l e s e t n é c e s s a i r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s c o n c r è t e s q u i , à s o n a v i s , y c o r r e s p o n d e n t l e m i e u x . L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e p o s s é d e r e t u t i l i s e r , d i r e c t e m e n t o u n o n , t o u s l e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , t a n t q u e c e u x - c i s o n t n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
D a n s l e c a d r e d e c e s a c t i v i t é s , l a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r g a r a n t e o u n o n à t i t r e o n é r e u x e n f a v e u r d e t i e r s e t e l l e p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s e n t r e p r i s e s e t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s q u i c o n v i e n n e n t à s o n o b j e t s o c i a l , "
3 L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e - a r t i c l e 6 9 3 , 2 ° , C . s o c .
"
e à 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . 1 G é n é r a l i t é s
I l a é t é d é c i d é d ' é t a b l i r l a v a l e u r d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n s u r b a s e d e l a v a l e u r t r a n s a c t i o n n e l l e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r l o r s d e l e u r a c q u i s i t i o n p a r x p e r t h i s g r o u p S A e n o c t o b r e 2 0 1 1 , e n c e q u i c o n c e r n e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r , e t e n m a r s 2 0 1 2 , e n c e q u i c o n c e r n e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e s ' é l è v e à 2 5 0 . 0 0 0 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 3 5 . 0 0 0 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , d o n t 3 5 0 a c t i o n s A , 7 . 8 7 5 a c t i o n s B e t 2 6 . 7 7 5 a c t i o n s C . L e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s s u s m e n t i o n n é e s s e r o n t s u p p r i m é e s a v a n t l a d é c i s i o n d e f u s i o n . L a v a l e u r d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ( c a p i t a l / n o m b r e s d ' a c t i o n s ) s ' é l è v e à 7 , 1 4 E U R .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r s ' é l è v e à 1 . 9 5 8 . 8 0 0 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 8 . 4 3 0 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L a v a l e u r d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r ( c a p i t a l / n o m b r e s d ' a c t i o n s ) s ' é l è v e à 1 0 6 , 2 8 E U R . L e c a p i t a l s o c i a l d e l a D e u x i è m e S o c i é t é à a b s o r b e r s ' é l è v e à 4 . 8 6 6 . 7 6 6 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 3 4 . 5 7 6 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L a v a l e u r d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a D e u x i è m e S o c i é t é à a b s o r b e r ( c a p i t a l / n o m b r e s d ' a c t i o n s ) s ' é l è v e à 1 4 0 , 6 1 E U R .
3 . 2 R a p p o r t d ' é c h a n g e
S u r l a b a s e d e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n s u s m e n t i o n n é e , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e s u i v a n t a é t é é t a b l i
3 . 2 . 1 S o c i é t é a b s à r b a n t e P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r
S o c i é t é a b s o r b a n t e
" V a l e u r t r a n s a c t i o n n e l l e 2 6 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R
" N o m b r e d ' a c t i o n s 3 5 . 0 0 0
" V a l e u r p a r a c t i o n 7 4 2 , 8 6 E U R
P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r
- V a l e u r t r a n s a c t i o n n e l l e 6 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R
- N o m b r e d ' a c t i o n s 1 8 . 4 3 0
" V a l e u r p a r a c t i o n 3 2 5 , 5 6 E U R
R a p p o r t d ' é c h a n g e
3 2 5 , 5 6 / 7 4 2 , 8 6 = 0 , 4 4
S u r l a b a s e d e s é l é m e n t s s u s m e n t i o n n é s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 C , s o c . , 8 . 1 0 9 n o u v e l l e s a c t i o n s d e
l a S o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t é m i s e s à l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r e n é c h a n g é d e s
1 8 . 4 3 0 a c t i o n s d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r .
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e n e s e r a v e r s é e ,
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t d e l a m ê m e n a t u r e q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s
c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t s u p p r i m é e s a v a n t l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
3 . 2 . 2 S o c i é t é a b s o r b a n t e D e u x i è m e S o c i é t é à a b s o r b e r
S o c i é t é a b s o r b a n t e
- V a l e u r t r a n s a c t i o n n e l l e 2 6 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R
' N o m b r e d ' a c t i o n s 3 5 . 0 0 0
" V a l e u r p a r a c t i o n 7 4 2 , 8 6 E U R
S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r
- V a l e u r t r a n s a c t i o n n e l l e 8 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R
' N o m b r e d ' a c t i o n s 3 4 . 5 7 6
" V a l e u r p a r a c t i o n 2 3 1 , 3 7 E U R
R a p p o r t d ' é c h a n g e
2 3 1 , 3 7 1 7 4 2 , 8 6 = 0 , 3 1
S u r l a b a s e d e s é l é m e n t s s u s m e n t i o n n é s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 C . s o c . , 1 0 . 7 1 9 n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t é m i s e s à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r , e n é c h a n g e d e s 3 4 . 5 7 6 a c t i o n s d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r .
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e n e s e r a v e r s é e .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t d e l a m ê m e n a t u r e q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t s u p p r i m é e s a v a n t l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
3 . 3 A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e c a p i t a l d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e a v a n t l a f u s i o n s ' é l è v e à 2 5 0 . 0 0 0 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 3 5 . 0 0 0
a c t i o n s .
É t a n t d o n n é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à l a s u i t e d e l a f u s i o n e n t r e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a P r e m i è r e
S o c i é t é à a b s o r b e r s o u s c o n t i n u i t é c o m p t a b l e ( 5 7 . 8 9 8 , 2 6 E U R , s o i t 8 . 1 0 9 n o u v e l l e s a c t i o n s m u l t i p l i é e s p a r 7 , 1 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E U R ( p a i r c o m p t a b l e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ) ) e s t m o i n s é l e v é e q u e l e c a p i t a l d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r ( 1 . 9 5 8 . 8 0 0 , 0 0 E U R ) , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 8 § 4 d e l ' A R C . s o c . , l a d i f f é r e n c e d e 1 . 9 0 0 . 9 0 1 , 7 4 E U R s e r a i m p u t é e e n u n e p r i m e d ' é m i s s i o n .
É t a n t d o n n é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à l a s u i t e d e f a f u s i o n e n t r e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a D e u x i è m e S o c i é t é à a b s o r b e r s o u s c o n t i n u i t é c o m p t a b l e ( 7 6 . 5 3 3 , 6 6 E U R , s o i t 1 0 . 7 1 9 n o u v e l l e s a c t i o n s m u l t i p l i é e s p a r 7 , 1 4 E U R ( p a i r c o m p t a b l e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ) ) e s t m o i n s é l e v é e q u e l e c a p i t a l d e l a D e u x i è m e S o c i é t é à a b s o r b e r ( 4 . 8 6 8 . 7 6 6 , 0 0 E U R ) , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 8 § 4 d e l ' A R C . s o c . , l a d i f f é r e n c e d e 4 . 7 9 2 . 2 3 2 , 3 4 E U R s e r a i m p u t é e e n u n e p r i m e d ' é m i s s i o n .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l t o t a l e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e à l a s u i t e d e s f u s i o n s s e c h i f f r e r a p a r c o n s é q u e n t à 1 3 4 . 4 3 1 , 9 2 E U R , c e q u i p o r t e r a t e c a p i t a l à 3 8 4 . 4 3 1 , 9 2 E U R , r e p r é s e n t é p a r 5 3 . 8 2 8 a c t i o n s . P a r a i l l e u r s , u n m o n t a n t d e 6 . 6 9 3 , 1 3 4 , 0 8 E U R s e r a i m p u t é à u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e « P r i m e d ' é m i s s i o n » , q u i f e r a p a r t i e d e l a g a r a n t i e p o u r t i e r s , d e m ê m e f a ç o n q u e l e c a p i t a l s o c i a l e t q u i , s a u f l a p o s s i b i l i t é d ' u n e c o n v e r s i o n e n c a p i t a l s o c i a l , n e p o u r r a ê t r e d i s p o n i b l e u n i q u e m e n t c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s e n m a t i è r e d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l .
4 L e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e - a r t i c l e 6 9 3 , 3 ° , C , s o c .
À f a s u i t e d e l a f u s i o n , 1 8 . 8 2 8 n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t é m i s e s .
P u i s q u e l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r s o n t n o m i n a t i v e s , d a n s l e s 1 5 j o u r s s u i v a n t l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e a j o u t e r a d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e l e s d o n n é e s s u i v a n t e s c o n c e r n a n t l e s S o c i é t é s à a b s o r b e r
" L ' i d e n t i t é d e l ' a c t i o n n a i r e s / a s s o c i é d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r ;
" L e n o m b r e d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e q u i r e v i e n t à c e t a c t i o n n a i r e s / a s s o c i é e n v e r t u d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n ;
" L a d a t e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n .
C e t t e i n s c r i p t i o n s e r a s i g n é e p a r u n r e p r é s e n t a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r
l ' a c t i o n n a i r e l l ' a s s o c i é o u p a r s o n r e p r é s e n t a n t a u n o m d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r .
L e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r , a p r è s a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n , s e r a d é t r u i t .
5 L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s a c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e s p a r l a S o c i é t é a b s o r b a n t e d o n n e n t l e d r o i t d e
p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t a r t i c l e 6 9 3 , 4 ° , C , s o c .
L e s a c t i o n s q u e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e é m e t à l ' a c t i o n n a i r e / a s s o c i é d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r d o n n e n t d r o i t
a u d i v i d e n d e e t a u p a r t a g e d e s b é n é f i c e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
C o n c e r n a n t c e d r o i t a u d i v i d e n d e , a u c u n r é g i m e p a r t i c u l i e r n ' a é t é p r é v u .
6 L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e a r t i c l e 6 9 3 , 5 ° , C . s o c .
À p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à 0 0 h 0 0 , l e s o p é r a t i o n s s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d u p o i n t d e v u e d e s i m p ô t s d i r e c t s , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e .
À p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à 0 0 h 0 0 , l e s d o n n é e s f i n a n c i è r e s d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r s e r o n t j u s t i f i é e s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ,
N o n o b s t a n t c e q u i p r é c è d e p a r r a p p o r t a u x i m p ô t s d i r e c t s e t p a r r a p p o r t à l a c o m p t a b i l i t é , l a f u s i o n r e s s o r t i r a e f f e t a u l i e r a v r i l 2 0 1 3 d e s o r t e q u ' à p a r t i r d e c e t t e d a t e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r s o i e n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e .
7 L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d a r t i c l e 6 9 3 , 6 ° , C z s o c .
L e s S o c i é t é s à a b s o r b e r n e c o m p t e n t a u c u n a c t i o n n a i r e o u a s s o c i é d i s p o s a n t d e d r o i t s s p é c i a u x e t a u c u n p o r t e u r d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s .
8 L e s é m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e c h a r g é d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5 a r t i c l e 6 9 3 , 7 ° , C . s o c .
L a S o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s S o c i é t é s à a b s o r b e r o n t c h a c u n e d é s i g n é l e m ê m e c o m m i s s a i r e , à s a v o i r P w C r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s c c r l , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é W o l u w e g a r d e n , W o l u w e d a l 1 8 , 1 9 3 2 W o l u w e - S a i n t - É t i e n n e , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r D i d i e r M a t r i c h e .
P o u r l e s s e r v i c e s r é a l i s é s c o n c e r n a n t l a p r é p a r a t i o n d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e s p é c i a l p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 C , s o c . , l a r é m u n é r a t i o n d u c o m m i s s a i r e , s ' é l è v e r a , p a r s o c i é t é c o n c e r n é e , à 3 . 5 0 0 , 0 0 E U R ,
9 T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à
f u s i o n n e r a r t i c l e 6 9 3 , 8 ° , C . s o c .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
1 0 P a t r i m o i n e i m m o b i l i e r
1 0 . 1 L a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r
L e p a t r i m o i n e d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r c o m p r e n d l e d r o i t d e p r o p r i é t é d e s b i e n s i m m o b i l i e r s i s à
ï t t " 7 0 0 0 M o n s , b o u l e v a r d i n i t i a l i s 3 0 , c a d a s t r é à M o n s , 2 e d i v i s i o n , s e c t i o n A , n ° 1 9 1 T 7 , a v e c u n e s u p e r f i c i e d e 0 0 h a 3 1 a 0 5 c a ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . 7 0 0 0 M o n s , L e s G r a n d s P r é s , c a d a s t r é à M o n s , 2 e d i v i s i o n , s e c t i o n A , n ° 1 9 1 G 9 , a v e c u n e s u p e r f i c i e d e 0 0 h a 0 3 a 1 2 c a .
U n e p a r t i e d e c e s p a r c e l l e s , r e p r é s e n t a n t u n e s u p e r f i c i e d e 2 a 0 2 c a , a é t é s c i n d é e e t v e n d u e p a r a c t e p a s s é d e v a n t n o t a i r e G u i l l a u m e H a r n b y e d e M o n s l e 2 6 j u i n 2 0 1 2 . C e t t e v e n t e n ' a p a s e n c o r e é t é e n r e g i s t r é e à l a m a t r i c e c a d a s t r a l e d e s o r t e q u e l a s u p e r f i c i e d e s d e u x p a r c e l l e s s ' é l è v e e n r é a l i t é à 0 0 h a 3 2 a 1 5 c a . L e t r a n s f e r t d e c e s b i e n s m o b i l i e r s à l a s u i t e d e l a f u s i o n p r o p o s é e t o m b e s o u s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d u d é c r e t w a l l o n d u 5 d é c e m b r e 2 0 0 8 r e l a t i f à l a g e s t i o n d e s s o l s ( c i - a p r è s « l e D é c r e t » ) . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r d é c l a r e n t ê t r e a u c o u r a n t d u c o n t e n u d e l ' a r t i c l e 8 5 d u C o d e w a l l o n d e l ' a m é n a g e m e n t d u t e r r i t o i r e , d e l ' u r b a n i s m e e t d u p a t r i m o i n e , m o d i f i é p a r l e D é c r e t , s e l o n l e q u e l d a n s t o u s l e s a c t e s d e c e s s i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s c o m m e s t i p u l é à l ' a r t i c l e 8 5 p r é c i t é , l e s « d o n n é e s r e l a t i v e s a u b i e n q u i s o n t r e p r i s e s d a n s l a b a n q u e d e d o n n é e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 0 d u d é c r e t d u 5 d é c e m b r e 2 0 0 8 r e l a t i f à l a g e s t i o n d e s s o l s » , d o i v e n t ê t r e m e n t i o n n é e s , a i n s i q u e c e r t a i n e s o b l i g a t i o n s e n m a t i è r e d ' a n a l y s e e t d ' a s s a i n i s s e m e n t , e n p a r t i c u l i e r e n c a s d e t r a n s m i s s i o n d ' u n e e x p l o i t a t i o n a u t o r i s é e , .
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 , 2 6 ° d u D é c r e t , l e P r o j e t d e f u s i o n e s t c o n s i d é r é c o m m e u n a c c o r d c o n c e r n a n t l a c e s s i o n d e s o l e t d è s l o r s , l e s f o r m a l i t é s à c e t é g a r d ( t e l l e s q u e l a r e m i s e d ' u n e a t t e s t a t i o n d u s o l ) d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s .
L ' a r t i c l e 8 5 p r é c i t é , b i e n q u ' é t a n t d é j à e n t r é e n v i g u e u r , n e p o u r r a t o u t e f o i s p a s e n c o r e ê t r e a p p l i q u é d a n s l e s f a i t s d a n s l a m e s u r e o ù l a b a n q u e d e d o n n é e s s u s m e n t i o n n é e n ' a p a s e n c o r e é t é c r é é e à c e j o u r e t n ' e s t p a s e n c o r e a f o r t i o r i o p é r a t i o n n e l l e . P a r c o n s é q u e n t , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r n ' a p a s i n t r o d u i t d e d e m a n d e d ' a t t e s t a t i o n d u s o l . I l s ' a v è r e d e s r e n s e i g n e m e n t s o b t e n u s a u p r è s d e l ' O f f i c e W a l l o n d e s D é c h e t s , q u e - é t a n t d o n n é q u ' a u c u n p e r m i s d ' e n v i r o n n e m e n t n e d o i t ê t r e t r a n s m i s s u i t e à l a f u s i o n ( e t d o n c a u c u n e n o t i f i c a t i o n d e t r a n s f e r t n ' e s t r e q u i s e ) e t q u ' e n o u t r e i l n ' y a a u c u n e i n d i c a t i o n d e p o l l u t i o n d u s o l ( c e q u i p o u r r a i t m e n e r l ' a d m i n i s t r a t i o n à e x i g e r d ' o f f i c e l ' a p p l i c a t i o n d u d é c r e t r e l a t i f à l a g e s t i o n d e s s o l s s u r b a s e d e l ' a r t i c l e 2 0 d u d é c r e t ) - i l n ' y a e n p r i n c i p e à c e j o u r a u c u n e f o r m a l i t é s u p p l é m e n t a i r e à r e m p l i r s u r l e p l a n d e l ' a s s a i n i s s e m e n t d u s o l .
1 0 . 2 L a D e u x i è m e S o c i é t é à a b s o r b e r
L e p a t r i m o i n e d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r n e c o m p r e n d a u c u n d r o i t r é e l o u d r o i t p e r s o n n e l s u r d e s b i e n s i m m o b i l i e r s s i t u é s e n B e l g i q u e d o n t l e t r a n s f e r t à f a s u i t e d e l a f u s i o n p o u r r a i t ê t r e c o n s i d é r é c o m m e u n e c e s s i o n d e s o l d a n s l e s e n s d e l a l é g i s l a t i o n d é c r é t a l e r e l a t i v e à l a g e s t i o n d e s s o l s e n v i g u e u r a c t u e l l e m e n t .
1 1 M o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e
1 1 . 1 G é n é r a l i t é s
E n c a s d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e n v i s a g é e , i l s e r a p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é
a b s o r b a n t e , q u i s e t i e n d r a d e v a n t l e n o t a i r e V a n B a e l à A n v e r s l e 2 8 m a r s 2 0 1 3 ( d a t e - b u t o i r ) , d e r e m p l a c e r
l ' i n t é g r a l i t é d u t e x t e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e à c o m p t e r d u 1 a v r i l 2 0 1 3 p a r u n t o u t n o u v e a u t e x t e .
L e s m o d i f i c a t i o n s l e s p l u s i m p o r t a n t e s s o n t e x p o s é e s b r i è v e m e n t c i - d e s s o u s .
1 1 . 2 P r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e p r é a l a b l e à ! a d é c i s i o n d e f u s i o n
A v a n t l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t s u p p r i m é e s .
1 1 . 3 P r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s s u c c e s s i v e s à l a d é c i s i o n d e f u s i o n
1 1 . 3 . 1 D é n o m i n a t i o n
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t m o d i f i é e e n " x p e r t h i s " .
1 1 . 3 . 2 C a p i t a l s o c i a l
I l s e r a p r o p o s é a u n o t a i r e d ' a d a p t e r a r t i c l e c i n q ( 5 ) d e s s t a t u t s d e S o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r l e f a i r e c o ï n c i d e r
a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à r é a l i s e r , m e n t i o n n é e a u p o i n t 3 . 3 d e c e P r o j e t d e f u s i o n .
1 1 . 3 . 3 O b j e t s o c i a l
l l e s t p r o p o s é d ' é l a r g i r l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e a f i n q u e l e s a c t i v i t é s d e s S o c i é t é s à a b s o r b e r ,
t r a n s m i s e s d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n , y s o i e n t i n t é g r é e s .
L e n o u v e a u t e x t e p r o p o s é d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e s u i v a n t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
a . l a c r é a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s y s t è m e s d e t r a i t e m e n t e t d e
g e s t i o n d e d o n n é e s d a n s l e s e c t e u r d e s s o i n s d e s a n t é o u d ' a u t r e s s e c t e u r s .
b . l ' e n t r e t i e n e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s e t d e c o n s e i l s ( à t i t r e p r o p r e o u e n s o u s - t r a i t a n c e ) r e l a t i f à d u
h a r d w a r e , d u s o f t w a r e , d e s r é s e a u x i n f o r m a t i q u e s e t a u t r e s s y s t è m e s a n a l o g u e s .
c . l ' a c h a t e t l a v e n t e d e h a r d w a r e , d e s o f t w a r e , d ' a p p a r e i l l a g e e t d ' a c c e s s o i r e s i n f o r m a t i q u e s , a i n s i q u e
d ' a u t r e s b i e n s m o b i l i e r s .
d . l ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e b r e v e t s e t d e l i c e n c e s a y a n t t r a i t a u x a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , d a n s l e
p r o l o n g e m e n t d e c e l l e - c i o u a y a n t u n l i e n a v e c c e s d e r r i è r e s .
e . l ' i n t e r v e n t i o n d a n s l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s r e l a t i f s a u t r a i t e m e n t e t à l a g e s t i o n d e d o n n é e s d a n s l e
s e c t e u r d e s s o i n s d e s a n t é .
f . l a g e s t i o n d e p l a c e m e n t s e t d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s l e s f i l i a l e s s i t u é e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ,
i n d é p e n d a m m e n t d e l e u r o b j e t , e n c e c o m p r i s , l a p r i s e e n c h a r g e d e s d e t t e s d e t i e r s , a i n s i q u e l e s o u c i d e s
i n t é r ê t s d e s s o c i é t é s d u g r o u p e ; l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a v e n t e d ' a c t i o n s , d e b i e n s i m m o b i l i e r s
e t a u t r e s a v o i r s , l a p r i s e e n c h a r g e d e f o n c t i o n s d e d i r e c t i o n , l ' o f f r e d e c o n s e i l s ( a u s e n s l e p l u s g é n é r a l ) , d e
g e s t i o n e t a u t r e s s e r v i c e s r e l a t i v e s a u x a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l a s o c i é t é - m ê m e o u e n c o n c o r d a n c e a v e c c e l l e s -
c i . L e s d i t s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s p a r l e b i a i s d e n o m i n a t i o n s c o n t r a c t u e l l e s o u s t a t u t a i r e s e t e n q u a l i t é d e
c o n s u l t a n t e x t e r n e o u d ' o r g a n e d u c l i e n t
V o l e t B - S u i t e
g . l ' o c t r o i d e p r ê t s e t d ' a v a n c e s , s a n s é g a r d à l e u r f o r m e e t à l e u r d u r é e , à t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s a f f i l i é e s o u a u x e n t r e p r i s e s d a n s l a q u e l l e e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n , a i n s i q u e l a g a r a n t i e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e c e l l e s - c i ,
h . l ' e x é c u t i o n a u s e n s g é n é r a l d e t o u t c e q u i a u n l i e n a v e c c e q u i p r é c è d e e t c e q u i p e u t e n f a v o r i s e r l e s i n t é r ê t s , a u s e n s l e p l u s l a r g e .
A t t e n d u q u e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e n e c o m p r e n d q u ' u n e i n c l u s i o n d e s a c t i v i t é s p o u r l e m o m e n t é g a l e m e n t r é a l i s é e s p a r l e s S o c i é t é s à a b s o r b e r ( q u i s e r o n t t r a n s f é r é e s à l a S o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p r o p o s é e ) e t q u ' u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l a f u s i o n s e r a r é d i g é p a r l e c o m m i s s a i r e e t p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i m e n t q u e l a p r o c é d u r e s p é c i a l e p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , t e l l e q u e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 5 5 9 C . s o c . , n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
1 1 . 3 . 4 D é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l e t é t a b l i s s e m e n t d u b i l i n g u i s m e
À c o m p t e r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 , l e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a d é p l a c é d a n s l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p l u s p r é c i s é m e n t à l a R u e d ' A r l o n 5 3 , 1 0 4 0 B R U X E L L E S .
A u s s i , i l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n c e q u i c o n c e r n e l ' u t i l i s a t i o n d e s l a n g u e s a u s e i n d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e , d ' o p t e r p o u r l e b i l i n g u i s m e à c o m p t e r d e c e t t e m ê m e d a t e . L e n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a d è s l o r s é t a b l i e n n é e r l a n d a i s e t e n f r a n ç a i s .
1 1 . 4 A u t r e s m o d i f i c a t i o n s
E n o u t r e , s e r o n t p r é v u s :
" l a s i m p l i f i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e d e t r a n s f e r t d ' a c t i o n s ;
" l a p o s s i b i l i t é d ' i n s t a u r a t i o n d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s , C . s o c . ;
" l a m o d i f i c a t i o n d u p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n p a r r a p p o r t a u x a c t i o n s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p a r r a p p o r t a u x a c t i o n s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n ;
" l a p o s s i b i l i t é d e p r i s e d e d é c i s i o n é c r i t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
" l a m o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u t r o i s i è m e j e u d i d ' a v r i l à 1 0 h ;
" l a p o s s i b i l i t é d e p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
" E t c .
1 2 F o r m a l i t é s
C o m m e l a d a t e - b u t o i r p o u r l ' a p p r o b a t i o n d u P r o j e t d e f u s i o n p a r l e s o r g a n e s c o m p é t e n t s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s a é t é f i x é e a u 2 8 m a r s 2 0 1 3 ( d é c i s i o n d e f u s i o n à c o m p t e r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 ) , l e p r é s e n t P r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é p a r l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u p l u s t a r d l e 1 3 f é v r i e r 2 0 1 3 a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L o u v a i n , M a l i n e s e t M o n s .
S i l e P r o j e t d e f u s i o n n ' e s t p a s a p p r o u v é p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n c e r n é e s , t o u s l e s f r a i s e n r a p p o r t a v e c l a f u s i o n s e r o n t à l a c h a r g e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s à p a r t é g a l e e t t o u s l e s d o c u m e n t s o r i g i n a u x q u i o n t é t é t r a n s m i s p a r r a p p o r t à l a f u s i o n a u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r p a r l ' a u t r e s o c i é t é s e r o n t r e s t i t u é s à l a s o c i é t é r e s p e c t i v e , a f i n q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e s e s p r o p r e s d o c u m e n t s .
1 3 D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
L e s s o u s s i g n é s d é c l a r e n t q u e c e t t e f u s i o n r é p o n d r a , à l e u r a v i s , a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s p a r l e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , l e s a r t i c l e s 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s 1 9 9 2 , a i n s i q u e l e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A .
1 4 P r o c u r a t i o n
P a r l a p r é s e n t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a P r e m i è r e S o c i é t é à a b s o r b e r e t l e c o l l è g e d e g e s t i o n d e l a S e c o n d e S o c i é t é à a b s o r b e r d é s i g n e n t c o m m e m a n d a t a i r e , M a d a m e E l k e C e l i s , d o m i c i l i é e S t r i j d e l l e 4 , 3 3 6 0 K o r b e e k - L o , a f i n d e p r o c é d e r a u d é p ô t d u p r é s e n t P r o j e t c o m m u n d e f u s i o n a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , M a l i n e s e t L o u v a i n e t à s a p u b l i c a t i o n e n r é s u m é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 j u n c t o l ' a r t i c l e 6 9 3 , C . s o c . , a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
F a i t l e 7 f é v r i e r 2 0 1 3 à L o u v a i n , M a l i n e s e t M o n s e n c i n q ( 5 ) e x e m p l a i r e s e n n é e r l a n d a i s " e t t r o i s ( 3 ) e x e m p l a i r e s e n f r a n ç a i s . L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' X t e n s o S A e t d e P a r t e z i s S P R L r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u c h a c u n d e u x e x e m p l a i r e s e n n é e r l a n d a i s s i g n é s p a r o u a u n o m d e t o u s l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s e n t r e p r i s e s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e ' c o m m e r c e c o m p é t e n t r e s p e c t i f e t l ' a u t r e , à ê t r e c o n s e r v é à l e u r s i è g e s o c i a l . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e P o l y m e d i s S A r e c o n n a î t a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s e n f r a n ç a i s s i g n é s p a r o u a u n o m d e t o u s l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t l ' a u t r e , à ê t r e c o n s e r v é à s o n s i è g e s o c i a l . U n e x e m p l a i r e e n n é e r l a n d a i s e t u n e x e m p l a i r e e n f r a n ç a i s s o n t d e s t i n é s a u n o t a i r e .
E l k e C e l i s
m a n d a t a i r e s p é c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I é s e r v b
a u
M o n i t e u r
b e l g e