POULAIN, BALCAEN & CO

Dénomination : POULAIN, BALCAEN & CO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 434.804.280

Publication

21/05/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0434.804.280

D�nomination

(en entier) : Poulain, Balcaen et Co

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Si�ge : Rue de la Station 41 - 6230 Obaix

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SCPRL POULAIN, BALCAEN & CIE PAR APPORT EN NATURE A LA SC SFD SPRL MOORE STEPHENS RSP, REVISEURS D'ENTREPRISES

Madame,

Monsieur,

A l'attention des associ�s,

Conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s, nous avons pour mission d'�tablir un projet de scission qui mentionne ;

" la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s participant � la scission ;

" la description et la r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire ;

" le rapport d'�change des parts sociales et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte ;

" les modalit�s de remise des parts de la soci�t� b�n�ficiaire ;

" la date � partir de laquelle les parts de la soci�t� b�n�ficiaire donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit ;

" la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire ;

" les droits assur�s par la soci�t� b�n�ficiaire aux associ�s de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard ;

" les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 ;

" tous les avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission ;

" la r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des parts de la soci�t� b�n�ficiaire ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e.

Les organes de gestion de la SPRL Civile POULAIN, BALCAEN & C� et de la SPRL Civile MOORE STEPHENS RSP, REVISEURS D'ENTREPRISES ont d�cid� de soumettre le pr�sent projet de scission partielle �tabli conform�ment aux dispositions de l'article 728 du Code des soci�t�s,

I. Soci�t� scind�e et soci�t� b�n�ficiaire de la scission.

A. Forme, d�nomination et si�ge social

1. Soci�t� scind�e

Il s'agit de la soci�t� POULAIN, BALCAEN & C�, soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une SPRL, dont le si�ge social est �tabli rue de la Station, 41, � 6230 Obaix..

141 A02A

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce

1 2 MAI 2011}

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� POULAIN, BALCAEN & C� a �t� constitu�e, sous la d�nomination � Jos� POULAIN, Reviseur d'Entreprises �, sous la forme d'une Soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une SPRL, suivant acte re�u par le notaire Jean-Marie Debouche, � Feluy, le 27 juin 1988, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur belge sous le num�ro 19880809-107.

Ses statuts ont �t� modifi�s � deux reprises

- d'abord, par acte re�u par le notaire G�rard Debouche, � Feluy, le 28 ao�t 1997, publi� � l'annexe du Moniteur belge sous le num�ro 19970924-491 ; aux termes de cet acte, la soci�t� a notamment adopt� sa d�nomination actuelle ;

- ensuite, suivant proc�s-verbal dress� par le notaire G�rard Debouche, � Feluy, en date du 26 septembre 2005, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur belge sous le num�ro 20051110-0162494.

POULAIN, BALCAEN & C� est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0434.804.280.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 18.600,00 � et est repr�sent� par 750 parts sociales sans d�signation de valeur nominale ; il est lib�r� � concurrence de 11.163,19� ..

Elle est appel�e ci-dessous � soci�t� scind�e � ou � POULAIN, BALCAEN & C��

La soci�t� scind�e est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son g�rant, Jos� Poulain.

2. Soci�t� b�n�ficiaire de la scission

Il s'agit de la soci�t� MOORE STEPHENS RSP, REVISEURS D'ENTREPRISES, Soci�t� civile ayant

emprunt� la forme d'une SPRL, dont le si�ge social �tabli � rue des Vennes, 151 � 4020 Li�ge.

La soci�t� MOORE STEPHENS RSP, REVISEURS D'ENTREPRISES a �t� constitu�e, sous la d�nomination RASKIN, SWINNEN ET CO, sous la forme d'une Soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une SPRL, suivant acte re�u par le notaire Jacques Wauthier, � Li�ge, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur belge sous le num�ro 19860103-523. Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises : ainsi, notamment, elle a adopt� sa d�nomination actuelle suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Michel Gauthy, � Herstal, en date du ter juillet 2008, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur belge sous le num�ro 20080714-116269. Ses statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Gauthy susmentionn� en date du 21 f�vrier 2014, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur belge sous le num�ro 20140305-55875.

MOORE STEPHENS RSP, REVISEURS D'ENTREPRISES est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0428.161.463.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 63.659,67 � et est repr�sent� par 875 parts sociales sans d�signation de valeur nominale et toutes int�gralement lib�r�es.

Elle est appel�e ci-dessous � soci�t� b�n�ficiaire de la scission � ou � MOORE STEPHENS RSP�

La soci�t� b�n�ficiaire de la scission est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son g�rant, Francis Swinnen.

B. Objet social

1. POULAIN, BALCAEN & C� a, conform�ment � ses statuts, l'objet suivant:

�La soci�t� a pour objet l'exercice des missions de r�vision vis�es � l'article trois de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois et l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec la qualit� de r�viseur d'entreprises.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations mobili�res, financi�res et immobili�res qui tendent � la r�alisation de son objet.

Elle peut notamment, � titre de compl�ment � son objet, participer, s'int�resser et collaborer avec d'autres soci�t�s professionnelles de titulaires de professions lib�rales ou avec des soci�t�s interprofessionnelles de titulaires de professions lib�rales.�

2. MOORE STEPHENS RSP a, conform�ment � ses statuts, l'objet suivant

� La soci�t� a pour objet d'ex�cuter, sous la d�nomination sociale et pour compte commun des associ�s, toutes missions qui sont confi�es � elle-m�me ou � ses associ�s en leur qualit� de r�viseurs d'entreprises ou qui sont compatibles avec celle-ci et prendre des participations dans d'autres soci�t�s pour autant que cela soit autoris� par la d�ontologie professionnelle.

Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations se rapportant directement ou

indirectement, m�me partiellement, � son objet ou de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation,

Elle peut conclure toute convention de ccop�ration compatible avec la qualit� de r�viseur d'entreprises.�

Il. Description de l'op�ration

Les soci�t�s concern�es envisagent de r�aliser une scission partielle, conform�ment aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, par laquelle POULAIN, BALCAEN & C� transf�rera, sans dissolution et sans cesser d'exister, � MOORE STEPHENS RSP, une partie de son patrimoine, activement et passivement, en contrepartie de l'�mission, par MOORE STEPHENS RSP, de parts qui seront directement attribu�es aux associ�s de POULAIN, BALCAEN & C�, la soci�t� scind�e.

Les organes de gestion ont pris connaissance de l'obligation l�gale, pour chacune des soci�t�s participant � la scission partielle, de d�poser un projet de scission au greffe du tribunal de commerce, au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale appel�es � se prononcer sur le projet de scission (art. 728 du CS)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire de la scission partielle (art. 728, alin�a 2, 9� du Code des soci�t�s)

Avant de proc�der � la scission partielle de POULAIN, BALCAEN & C�, il est pr�vu

- d'abord, de r�duire son capital � concurrence de 7,436,81 � pour le ramener de 18.600,00 � � 11.163,19 � , sans annulation de parts sociales, ce, par dispense de versement du capital non appel� ;

- ensuite, d'augmenter son capital � concurrence de 21.336,18 � , sans modification du nombre de parts sociales, pour le porter de 11.163,19 � � 32.499,37 � , ce, par pr�l�vement sur le b�n�fice report� au 30 septembre 2013.

Dans le cadre de la scission partielle, POULAIN, BALCAEN & C� transf�rera � MOORE STEPHENS RSP l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux missions dont l'accomplissement est r�serv� par la loi ou en vertu de celle-ci aux R�viseurs d'entreprises, d'une fa�on g�n�rale, toutes missions de r�vision d'�tats comptables d'entreprises, associations ou organismes effectu�es en ex�cution de la Loi ou en vertu de celle-ci, ainsi que toutes missions compatibles avec la profession de R�viseur d'entreprises.

Ce transfert s'inscrit dans la volont� des soci�t�s participant � la scission partielle de consolider leur organisation, de favoriser les synergies afin de faire face aux nouvelles normes professionnelles, et de d�velopper un p�le actif sur Charleroi et sa grande p�riph�rie.

Les composantes patrimoniales ainsi incluses dans le patrimoine transf�r� sont d�taill�es ci-apr�s dans la situation active et passive au 31/03/2014 de POULAIN, BALCAEN & C� :

a) A l'actif

a.Immobilisations incorporelles : 0,00

i.Goodwill valeur brute 99.157,41 �

ii.Amortissements actes sur dito -99.157,41 �

b.Mobilier et mat�riel : 4.561,16 �

i.Mobilier de bureau valeur brute 11,068,70

ii.Amort�ssement actes sur dito - 10.814,46

iii.Mat�riel informatique valeur brute : 12.453,59 �

iv.Amortissement act�s sur dito : - 8.146,67 �

c.Valeur disponibles : afin de simplifier le rapport d'�change et le nombre de nouvelles parts sociales � �mettre en contrepartie, il est convenu qu'une partie du disponible � concurrence de 135.403,00 � soit transf�r�.

b) Au passif : 5.964,16 �

Provision pour p�cules de vacances : 5,189,16

Provision prime de fin d'ann�e 775,00 �

Le montant de l'actif net apport� s'�l�ve � 134 000,00 E.

Compte tenu des op�rations pr�alables cons�cutives de r�duction et d'augmentation de capital, cet actif net sera repr�sent�, dans les livres de la soci�t� scind�e, au prorata des capitaux propres existants au 30 septembre 2013, comme suit :

Capital (r�ellement lib�r�) 4.582,26

Capital (r�serves incorpor�es) 8.758,07 �

R�serve l�gale 763,49 �

R�serve immunis�e d'investissement 2.462,88 �

R�sultat report� 117,433,30

134.000,00 �

Le transfert de cet actif net s'accompagnera du transfert du contrat d'emploi initialement conclu le 1 septembre 1999 par la soci�t� scind�e avec une employ�e de bureau.

III. Rapport d'�change (article 728, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

Les organes de gestion de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP ont opt� pour un calcul du rapport d'�change sur la base de l'actif net, tel que repris aux derniers comptes annuels approuv�s et arr�t�s au 31 d�cembre 2013 de MOORE STEPHENS RSP, corrig� pour tenir compte de l'augmentation de capital intervenue le 21 f�vrier 2014.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La valeur d'actif net de MOORE STEPHENS RSP au 31/12/2013 est de 333 233,96 � (en ce compris un capital de 18.592,00 � .) ; par acte notari� du 21 f�vrier 2014, cet actif net a toutefois �t� augment� � raison de 67.000,00 � pour �tre port� � 400.233,96 � , suite � l'apport en nature r�sultant de la scission partielle de la SPRL Civile EVERAERT, FREZIN & CIE ; dans le cadre de cette op�ration, le capital social de MOORE STEPHENS RSP a ainsi �t� port� � 63.659,67 � , repr�sent� par 875 parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

Suite au d�c�s de Monsieur Philippe Pirlot, associ�, la soci�t� a proc�d� apr�s d�cision de son AGE du 28 f�vrier 2013 � un rachat d'actions propres portant sur les 125 parts sociales d�volues � la succession de celui-ci.

En cons�quence, les capitaux propres actuels de MOORE STEPHENS RSP sont repr�sent�s par 750 parts sociales restantes.

Sur base des 750 actions restantes, la valeur de MOORE STEPHENS RSP s'�tablit � 533,65 � par part sociale.

Par cons�quent, les organes de gestion de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP proposent, partant de la valeur par part sociale calcul�e ci-avant et arrondie, d'�tablir le rapport d'�change comme suit :1 part sociale de la soci�t� b�n�ficiaire de la scission pour 3 parts sociales de la soci�t� scind�e.

Dans le cas, o� le calcul de ce rapport d'�change conduit � un rompu, le nombre de parts est arrondi � l'entier le plus proche.

Les organes de gestion de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP estiment qu'en fixant ce rapport d'�change, ils rencontrent de mani�re �quilibr�e les droits et int�r�ts des associ�s de la soci�t� scind�e et ceux des associ�s de la soci�t� b�n�ficiaire de la scission,

Il sera donc propos� � l'assembl�e g�n�rale de MOORE STEPHENS RSP d'�mettre 250 parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, en �change de l'actif net apport�,.

D�s lors, la scission partielle par absorption entrainera la cons�quence suivante ; le capital social de MOORE STEPHENS RSP sera augment� de 13.340,33 � pour �tre port� � 77.000,00 � et 250 parts sociales nouvelles seront �mises en �change de l'actif net apport� suite � la scission,

IV. Modalit�s de la remise des parts de la soci�t� b�n�ficiaire de la scission (article 728, alin�a 2, 30 du Code des soci�t�s)

Les parts nouvelles �mises par MOORE STEPHENS RSP � l'occasion de l'apport par la soci�t� scind�e seront des parts sociales sans d�signation de valeur nominale ordinaires nominatives.

En mati�re de scission partielle, les apports sont r�mun�r�s dans le chef des associ�s de la soci�t� apporteuse.

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de la scission partielle par absorption aux Annexes au Moniteur belge, l'organe de gestion de MOORE STEPHENS RSP inscrira dans son registre des parts nominatives les donn�es suivantes ;

" l'identit� des associ�s de la soci�t� scind�e au profit desquels les parts sociales ont �t� �mises ;

" le nombre de parts sociales de la soci�t� b�n�ficiaire de la scission auquel chaque associ� de la soci�t� scind�e a droit ;

" la date de la d�cision de scission partielle par absorption

Cette inscription sera sign�e par le repr�sentant qualifi� de la soci�t� b�n�ficiaire de la scission ainsi que par chaque nouvel associ�.

V. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit (article 728, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles participeront aux r�sultats de l'exercice comptable 2014 en cours � compter du 1er avril.

1,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

VI. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire (article 728, alin�a 2, 5� du Code des soci�t�s)

Les organes de gestion de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP proposent de proc�der au transfert des actifs de POULAIN, BALCAEN & C� couverts par la scission partielle par absorption, dans les comptes de la soci�t� b�n�ficiaire de la scission avec effet au 1er avril 2014,

Toutes les op�rations actives et passives, portant sur les biens et droits apport�s, � partir de cette date seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de MOORE STEPHENS RSP.

A cet �gard, il est sp�cifi� qu'� dater du jour du d�p�t du pr�sent projet de scission, aucune op�ration importante affectant les biens apport�s ne sera effectu�e dans POULAIN, BALCAEN & C� en dehors d'op�rations d�coulant de l'activit� normale et courante,

VII. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� scind�e (article 728, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles �mises par MOORE STEPHENS RSP � l'occasion de la scission partielle par absorption b�n�ficieront des m�mes droits que les parts sociales existantes de MOORE STEPHENS RSP.

Ces parts sociales seront soumises d�s leur cr�ation � toutes les dispositions des statuts de MOORE STEPHENS RSP.

Aucun droit particulier n'a �t� ou ne sera accord� par la soci�t� b�n�ficiaire de la scission aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e.

Il n'existe pas, dans la soci�t� partiellement scind�e, d'associ�s ayant des droits sp�ciaux ni de porteurs de titres autres que des titres repr�sentatifs du capital.

VIII. Emoluments sp�ciaux (article 728, alin�a 2,7� du Code des soci�t�s)

Conform�ment � la possibilit� offerte par l'article 731 du Code des soci�t�s, tous les associ�s de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP ont d�cid� de renoncer � l'�tablissement par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d'un rapport �crit sur le projet de scission.

En l'absence du contr�le sur le projet de scission, Monsieur Philippe Vandesteene, r�viseur d'entreprises, sera charg� d'�tablir le rapport vis� � l'article 313 du Code des soci�t�s pour MOORE STEPHENS RSP, soci�t� b�n�ficiaire de la scission.

La r�mun�ration attribu�e au r�viseur pour l'�tablissement de ce rapport �crit sur l'apport en nature dans MOORE STEPHENS RSP, soci�t� b�n�ficiaire, sera de l'ordre de 1 000 �

IX. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission (article 728, alinea 2,8� du Code des soci�t�s)

Les membres des organes de gestion de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la scission partielle par absorption,

X. R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des parts �mises par la soci�t� b�n�ficiaire de la scission partielle (article 728, alin�a 2, 10� du Code des soci�t�s)

La scission partielle par absorption qui fait l'objet du pr�sent projet sera soumise � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP.

En cas d'approbation, il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale des associ�s de MOORE STEPHENS RSP de proc�der � une augmentation de capital par �mission, en r�mun�ration de l'apport d�coulant de la scission partielle, de 250 parts sociales nouvelles. Ces 250 parts sociales seront r�parties aux associ�s de la soci�t� scind�e � raison de 1 part nouvelle MOORE STEPHENS RSP pour 3 parts de POULAIN, BALCAEN & C�.

Informations compl�mentaires

Projet adopt� par les organes de gestion de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP, le 8 mai 2014, en quatre (4) exemplaires.

Volet B - suite

Les organes de gestion de POULAIN, BALCAEN & C� et de MOORE STEPHENS RSP reconnaissent avoir re�u chacun deux (2) exemplaires sign�s au nom des organes de gestion, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce et l'autre � �tre conserv� au si�ge des soci�t�s respectives.

R�gime fiscal : la scission partielle aura lieu sous le b�n�fice de l'article 211du Code des Imp�ts sur les Revenus, de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et des articles 11 et 18�3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Fait �, Li�ge, le 8 mai 2014

Pour la SPRL Civile POULAIN, BALCAEN & C�,

M. Jos� Poulain, g�rant

Pour Moore Stephens RSP, r�viseur d'entreprises SC sfd SPRL,

Francis Swinnen Management SC SCS, repr�sent�e par M. Francis Swinnen, g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

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15/07/2014

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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.......

Tribunat de Commerce

04 /IL 2014 1

CHARME:RO!

N� d'entreprise : 434.804.280

D�nomination

(en entier) : POULAIN, BALCAEN & C�

Forme juridique: Soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 6230 Obaix (Pont-�-Celles), rue de la Station, 41,

Objet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL - SCISSION SANS DISSOLUTION - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES , Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 30 juin 2014, en cours d'enregistrement, il: r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� civile � forme d'une; soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "POULAIN, BALCAEN & C�", ayant son si�ge social � 6230 OBAIX (Pont-�-Celles), rue de la Station, 41,

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

REDUCTION DE CAPITAL PAR DISPENSE DE LIBERATION

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital social � concurrence de sept mille quatre cent trente-six euros; quatre-vingt-un cents (7.436,81 E) pour le ramener de dix-huit mille six cents euros (18.600 E) � onze mille cent' soixante-trois euros dix-neuf cents (11,163,19 E) par dispense de lib�ration du solde des apports souscrits lors de la constitution de la soci�t�, soit une somme arrondie de neuf euros nonante-deux cents (9,92 E) par part sociale.

Le nombre de parts sociales reste inchang�, soit sept cent cinquante (750).

Il- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de vingt et un mille trois cent trente-six euros dix-huit cents (21.336,18 E) pour le porter de onze mille cent soixante-trois euros dix-neuf cents (11163,19 E) � trente-deux mille quatre cent nonante-neuf euros trente-sept cents (32.499,37 E) par incorporation au capital d'une somme d'un m�me montant � pr�lever sur le compte � b�n�fice report� �, tel que ce compte figure aux comptes annuels cl�tur�s le trente juin deux mille treize, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale du seize d�cembre deux mille treize, sans cr�ation de parts sociales nouvelles.

SCISSION SANS DISSOLUTION - REDUCTION DE CAPITAL

1- Projet de scission

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s et conform�ment � l'article 728 dudit Code, le projet de: scission de la soci�t� "POULAIN, BALCAEN & C�", par la transmission de l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux missions dont l'accomplissement est r�serv� par la loi ou en vertu de celle-ci aux R�viseurs d'entreprises � la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MOORE STEPHENS RSP", sans que la soci�t� "POULAIN, BALCAEN & Ce" cesse d'exister, a �t� �tabli en date du huit mai deux mille quatorze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi le douze mai suivant et publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt et un mai deux mille quatorze sous le num�ro 14104024,.

2- Dispense du rapport de la g�rance sur la scission On omet.

3- Dispense de rapport de contr�le

On omet.

4- Scission sans dissolution

a/ D�cision

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et ouat� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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, Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e d�cide de scinder la soci�t� "POULAIN, BALCAEN & C�", sans que celle-cl cesse d'exister, par la transmission de l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux missions dont l'accomplissement est r�serv� par la loi ou en vertu de celle-ci aux R�viseurs d'entreprises � la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOORE STEPHENS RSP �, TVA num�ro 428,161,463. RPM Li�ge, moyennant l'attribution imm�diate et directe aux associ�s de la soci�t� transf�rante de deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� � MOORE STEPHENS RSP � � r�partir entre les associ�s de la soci�t� transf�rante dans la proportion d'une (1) part sociale de la soci�t� � MOORE STEPHENS RSP � sur pr�sentation de trois (3) parts sociales de la soci�t� "POULAIN, BALCAEN &

CO111,

ID/ Description des biens transf�r�s

Les biens transf�r�s � la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MOORE STEPHENS RSP", ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue des Vennes, 151, TVA num�ro 428.161.463. RPM Li�ge, comprennent l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux missions dont l'accomplissement est r�serv� par la loi ou en vertu de celle-ci aux R�viseurs d'entreprises, et d'une fa�on g�n�rale toutes missions de r�visions d'�tats comptables d'entreprises effectu�es en ex�cution de la loi ou en vertu de celle-ci, ainsi que toutes missions compatibles avec la profession de R�viseur d'entreprises, tels que ces actifs et passifs se pr�sentent au premier avril deux mille quatorze.

TOTAL de l'actif net transf�r� : cent trente-quatre mille euros (134.000 q.

c/ Comptabilisation des apports

On omet.

d/ R�mun�ration des apports

En r�mun�ration de ces transferts, il sera attribu� imm�diatement et directement aux associ�s de la soci�t� � POULAIN, BALCAEN & C�� deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� � MOORE STEPHENS RSP � � r�partir entre les associ�s de la soci�t� transf�rante dans la proportion d'une (1) part sociale de la soci�t� � MOORE STEPHENS RSP � sur pr�sentation de trois (3) parts sociales de la soci�t� ''POULAIN, BALCAEN & C�".

Dans le cas, o� le calcul de ce rapport d'�change conduit � un rompu, le nombre de part est arrondi � l'entier le plus proche.

e/ Conditions g�n�rales des transferts

1- Du point de vue comptable, les transferts sont r�alis�s sur base de la situation active et passive de la soci�t� transf�rante arr�t�e au premier avril deux mille quatorze. Toutes les op�rations effectu�es depuis cette date par la soci�t� transf�rante et relativement � l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux missions dont l'accomplissement est r�serv� par la loi ou en vertu de celle-ci aux R�viseurs d'entreprises sont pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire est comptabilis� � la valeur pour laquelle les �l�ments transf�r�s figurent dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e � la date du premier avril deux mille quatorze.

3- La soci�t� b�n�ficiaire ne d�tient pas de parts sociales de la soci�t� scind�e. La soci�t� scind�e ne d�tient aucune part en propre dans son patrimoine.

4- Les attributions de parts sociales aux associ�s de la soci�t� scind�e des parts sociales de la soci�t� MOORE STEPHENS RSP s'effectuent sans soulte

5- Tous les actifs et passifs non comptabilis�s, non connus ou oubli�s de la soci�t� scind�e, relativement � l'activit� transf�r�e, sont suppos�s �tre transf�r�s dans la soci�t� b�n�ficiaire..

5- Approbation

On omet.

6- R�duction de capital

En cons�quence de la transmission par la soci�t� � POULAIN, BALCAEN & C� �, soci�t� transf�rante, de l'ensemble des actifs et passifs aff�rents aux missions dont l'accomplissement est r�serv� par la loi ou en vertu de celle-ci aux R�viseurs d'entreprises � la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOORE STEPHENS RSP �, et de la r�partition entre les associ�s de la soci�t� transf�rante des parts �mises dans le cadre de l'augmentation de capital de la soci�t� � MOORE STEPHENS RSP �, l'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de treize mille trois cent quarante euros trente-trois cents (13.340,33 E) pour le ramener de trente-deux mille quatre cent nonante-neuf euros trente-sept cents (32.499,37 E) � dix-neuf mille cent cinquante-neuf euros quatre cents (19.159,04 E), sans annulation de parts sociales.

La r�duction de capital s'imputera sur le capital r�ellement lib�r� � concurrence de quatre mille cinq cent quatre-vingt-deux euros vingt-six cents (4.582,26 E) et sur le capital constitu� par des r�serves incorpor�es � concurrence de huit mille sept cent cinquante-huit euros sept cents (8.758,07 E).

7- Constatation de la r�alisation effective de !a modification au capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Suite � la r�duction de capital qui pr�c�de, l'assembl�e constate que le capital est d�sormais fix� � dix-neuf mille cent cinquante-neuf euros quatre cents (19.159,04 E), repr�sent� par sept cent cinquante (750) parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

8- Repr�sentation

L'assembl�e d�cide de conf�rer la repr�sentation de la soci�t� "POULAIN, BALCAEN & Cc" aux op�rations

de scission sans dissolution � Monsieur POULAIN Jos�, g�rant

IV- MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts pour tenir compte des modifications au capital objet

des points I, II et III 6 avant par le remplacement de l'alin�a premier par le texte suivant :

� Le capital est fix� � dix-neuf mille cent cinquante-neuf euros quatre cents (19.159,04 E). �

2- On omet

V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION

L'assembl�e constate que les d�cisions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent, et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "MOORE STEPHENS RSP" � tenir ce jour devant le notaire soussign�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e.

- la coordination des statuts

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/11/2014

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Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 3 OCT. 2014

Le Greffier

Greffe

N' d'entreprise : 0434804280

D�nomination

(en entier) : POULAIN, BALCAEN & Cie

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 6230 Pont-�-Celles (Obaix), rue de la Station, 41

Objet de l'acte : Liquidation

D'un acte re�u par le Notaire Philippe Dupuis de r�sidence � Gosselies actuellement Charleroi le 29 septembre 2014, d�ment enregistr� au deuxi�me bureau de l'enregistrement � Charleroi, il r�sulte que :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de :

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � POULAIN, BALCAEN & Cie � ayant son si�ge social � 6230 Pont �-Celles (Obaix), rue de la Station, 41, constitu�e, sous la d�nomination � JOSE POULAIN, REVISEUR D'ENTREPRISES � aux termes aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Maire DEBOUCRE � Feluy, le 27 juin 1988, publi� aux annexes du moniteur belge du 9 ao�t suivant sous le num�ro 19880809-107, dont les statuts ont �t� modifi�s ;

- aux termes d'un acte re�u par ledit notaire G�rard Debouche � Feluy, le 28 ao�t 1997, publi� aux annexes du moniteur belge du 24 septembre suivant sous le num�ro 970924-491,

- aux termes d'un acte re�u par ledit notaire Debouche, le 26 septembre 2005, publi� aux annexes du moniteur belge du 10 novembre suivant sous le num�ro 20051110-0162494,

- et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean-Michel Gauty � Herstal, le 30 juin 2014, publi� aux annexes du moniteur belge du 15 juillet suivant sous le num�ro 2014-07-1510136280.

A l'unanimit� a pris les r�solutions suivantes :

R�solutions

Rapports

Le pr�sident donne lecture

- du rapport de la g�rance justifiant la proposition de dissolution de la soci�t� �tabli conform�ment � l'article 181 du code des soci�t�s et de l'�tat y annex�,

- ainsi que du rapport de la soci�t� civile professionnelle � forme de SPRL Cabinet d'Experts-Comptables et Conseils Fiscaux Secr�tin Vincent, inscrite au tableau des experts-comptables personnes morales sous le num�ro 222824 4F 05, dont les bureaux sont �tablis � 6001 Marcinelle, avenue Mascaux 829 bo�te 2, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Vincent Secr�tin, expert-comptable inscrit au tableau des experts comptables externes de l'Institut des expert-comptables et des Conseils Fiscaux sous le num�ro 10561-2F-66, du 24 septembre 2014.

Le rapport de Monsieur Vincent Secr�tin conclut en ces termes:

�VI. CONCLUSION

Dans le cadre des proc�dures de dissolution pr�vues par le droit des soci�t�s, plus particuli�rement l'article 181 du Code des Soci�t�s, le g�rant de la S.P.R.L. � POULAIN, BALCAEN & Cie � a �tabli un �tat comptable actif et passif arr�t� au 23 septembre 2014 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la soci�t�, fait appara�tre un total de bilan de 261.646,44� .

Il ressort de nos travaux de contr�le, effectu�s conform�ment aux normes qui s'imposent � notre profession, que cet �tat comptable traduit compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

Sur base des informations qui nous ont �t� transmises par l'organe de gestion et de contr�les que nous avons r�alis�s en application des normes professionnelles, nous avons constat� que toutes les dettes � l'�gard des tiers � la date de la signature de ce rapport de contr�le ont �t� rembours�es.

En outre, nous tenons � souligner que le pr�compte mobilier sur le boni de liquidation, estim� � un montant de 25.506,55� , qui sera d� au moment o� l'assembl�e d�cidera de la liquidation, n'a pas �t� consign�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Fait � Marcinelle, le 24 septembre 2014

(suit la signature)

Vincent SECRETIN

Expert-Comptable et Conseil Fiscal�

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi.

Dissolution anticip�e et cl�ture de liquidation

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� la dissolution anticip�e de la soci�t� qui n'existera plus en cons�quence que pour !es besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation � dater de ce jour.

Eu �gard � l'absence de dettes � l'�gard des tiers, l'assembl�e prononce la cl�ture imm�diate de la liquidation et constate que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �POULAIN, BALCAEN & C�� a d�finitivement cess� d'exister � compter de ce jour, sous r�serve de son existence passive pour une dur�e de cinq ans.

Elle d�cide, d�s lors, de ne nommer aucun liquidateur.

L'assembl�e d�cide que les livres et documents sociaux seront d�pos�s et conserv�s pendant cinq ans au moins au domicile de Monsieur Jos� POULAIN, � Nivelles, rue de l'Enfant, 12.

Certifi� conforme

Annexe : exp�dition

31/12/2013 : CHT000660
04/11/2013 : CHT000660
21/12/2011 : CHT000660
23/12/2010 : CHT000660
20/01/2010 : CHT000660
16/01/2009 : CHT000660
24/12/2007 : CHT000660
07/02/2007 : CHT000660
02/01/2006 : CHT000660
10/11/2005 : NIT000660
31/12/2004 : NIT000660
07/01/2004 : NIT000660
13/02/2003 : NIT000660
06/02/2003 : NIT000660
15/03/2002 : NIT000660
11/01/2001 : NIT000660
02/02/2000 : NIT000660
20/01/1999 : NIT000660
24/09/1997 : NIT660
01/01/1997 : NIT660
01/01/1993 : CHT178
01/01/1992 : CHT178

Coordonnées
POULAIN, BALCAEN & CO

Adresse
RUE DE LA STATION 41 6230 OBAIX

Code postal : 6230
Localité : Obaix
Commune : PONT-À-CELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées POULAIN, BALCAEN & CO

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POULAIN, BALCAEN & CO