PRAGMA AUDIT

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. PRAGMA AUDIT
Dénomination : PRAGMA AUDIT
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 628.896.134

Publication

29/04/2015
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15307231*

Déposé

27-04-2015

Greffe

0628896134

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

PRAGMA AUDIT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

~~D un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le 23 avril 2015, en cours d enregistrement, il résulte que :

1./ Monsieur POULAIN José, Noël, Francis, né à Strée, le 24 décembre 1955, époux de Madame Rosa SEMINERIO, née à Aragona (Italie) le 16 septembre 1955, domicilié à 1400 Nivelles, rue de l Enfant, 12. (RN : 55.12.24-133.95)

2./ Monsieur FREZIN Olivier, Nele, Jean, Benoit, Yvon, Victor, né à La Louvière, le 31 octobre 1963, époux de Madame Corinne, Laurence, Lucie, Marcelle, Ghislaine LAMOTTE, née à Seneffe, le 12 septembre 1963, domcilié à 7181 Seneffe, rue Grinfaux, 41. (RN : 63.10.31-119.53)

3./ Monsieur BALCAEN Steve, Georges, Marcel, né à Renaix, le 5 janvier 1966, célibataire, domicilié à 7040 Quévy, Route Provinciale, 54. (RN : 66.01.05-063.16)

Ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société civile et d'établir les statuts d'une société civile sous forme d une société privée à responsabilité limitée dénommée «PRAGMA AUDIT» ayant son siège à Pont-à-Celles (6230 Obaix), rue de la Station, 41, au capital de vingt et un mille euros (21.000,- euros), représenté par quatre cent vingt parts sociales (420 parts sociales) sans valeur nominale représentant chacune un/quatre cent vingtième (1/420ième) de l'avoir social.

Les quatre cent vingt parts (420 parts) ont été souscrites en espèces, au prix de cinquante euros (50.- euros) chacune, comme suit:

o par Monsieur Monsieur POULAIN José préqualifié, à concurrence de sept mille euros soit cent quarante parts sociales.

o par Monsieur FREZIN Olivier préqualifié, à concurrence de sept mille euros soit cent quarante parts sociales.

o par Monsieur BALCAEN Steve préqualifié, à concurrence de sept mille euros soit cent quarante

parts sociales.

Ensemble : quatre cent vingt parts sociales (420 parts sociales).

Soit pour vingt et un mille euros (21.000,- euros)

Chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de trente pour cent par un versement

en espèces effectué au compte numéro BE26 7320 3585 8729 ouvert au nom de la société en

formation auprès de CBC Banque.

STATUTS

TITRE I

DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.

La société civile adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée " Pragma Audit ".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou

suivie immédiatement de la mention : « société civile à forme de société privée à responsabilité

limitée » ou des initiales : « SC sfd SPRL »

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Rue de la Station(OB) 41

6230 Pont-à-Celles

Constitution

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ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à Pont-à-Celles (6230 Obaix), rue de la Station, 41.

Il peut être transféré en tout endroit (de la région de langue française) en Belgique, par simple

décision de l'organe de gestion, à faire publier par ses soins aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL.

La société a pour objet l exercice de la profession de réviseur d entreprises en son propre nom ainsi

que l exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d autres

réviseurs d entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l étranger. L exercice

de la profession vise plus spécialement l exercice des missions révisorales visées à l article quatre

de la loi du 22 juillet 1953 et l exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur

d entreprises.

La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas

incompatibles avec la qualité de réviseur d entreprises, et qui relèvent des activités civiles suivantes :

la gestion d un patrimoine immobilier et sa valorisation par la location, la concession et la gestion de

droits d auteur et/ou de droits voisins.

La société peut également, participer, s intéresser et collaborer avec d autres sociétés

professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de

titulaires de professions libérales.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d accès à la

profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la

réalisation de ces conditions.

Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et

immobilières.

ARTICLE 4 : DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du présent acte.

La société n est pas dissoute par la mort, la faillite ou la déconfiture d un associé.

Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions requises

pour les modifications aux statuts.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT et UN MILLE EUROS (21.000 EUR). Il est

représenté par quatre cent vingt (420) parts sociales sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/quatre cent vingtième (1/420ième ) de l avoir social.

ARTICLE 6 : MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale délibérant

dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital en numéraire, les nouvelles parts à souscrire en numéraire

seront offertes par préférence aux associés et ce, au prorata du nombre de parts déjà possédées

par eux en pleine-propriété.

L Organe de gestion déterminera les conditions auxquelles les parts nouvelles leur seront offertes

par préférence et le délai endéans lequel les associés auront à se prononcer sur l'usage de leur droit

de préférence, et ce, conformément aux articles CS 309 et 310.

ARTICLE 7 : QUASI-APPORT (CS 220 à 222).

Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien par voie d'achat ou

d'échange, à un fondateur, un Gérant ou un associé, pour une contrevaleur au moins égale à

un/dixième du capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Préalablement seront établis un rapport par un reviseur d'entreprise désigné par l Organe de gestion

ainsi qu'un rapport spécial par l Organe de gestion.

Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

TITRE III : TITRES (PARTS SOCIALES)

ARTICLE 8 : NATURE - REGISTRE DES PARTS

Les parts sociales sont nominatives.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Le registre contient :

1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de titres lui appartenant;

2. l'indication des versements effectués;

3. les transferts ou transmissions de titres avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire (ou leur mandataire) en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur

inscription dans le registre.

Chaque associé peut demander un certificat d inscription à son nom. Ce certificat est signé par un

gérant. Il mentionne le nombre de titres que l associé possède dans la société.

La majorité des droits de vote attachés aux parts sociales est détenue par des cabinets d audit et/ou

des contrôleurs légaux des comptes.

ARTICLE 9 : INDIVISIBILITE

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce

qu'une personne ait été désignée par les intéressés pour les représenter vis-à-vis de la société.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire

de la part sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE 10 : CESSION - TRANSMISSION.

I. SOCIETE UNIPERSONNELLE (1 seul associé) :

1. Cession entre vifs : Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.

2. Transmission pour cause de décès :

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents à ses parts seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son Siège Social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

II. SOCIETE PLURIPERSONNELLE (2 ou plusieurs associés) :

Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quart au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, ainsi qu'au conjoint ou à des descendants en ligne directe du cédant ou du testateur.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s appliquent en cas de cession par ou en faveur d une personne morale.

Les dispositions qui précèdent s'appliquent tant aux cessions ou transmissions en pleine-propriété qu'à celles en usufruit ou en nue-propriété.

Toute demande d'agrément doit être adressée au siège de la société par lettre recommandée, dont la teneur sera communiquée dans les huit jours par les soins de l Organe de gestion à chacun des associés. Les associés seront tenus de se prononcer sur cette demande endéans les deux mois de sa réception par la société.

A défaut de s'être prononcés dans le susdit délai, ils seront censés avoir donné leur agrément. La décision des associés sera signifiée par lettre recommandée, dans les huit jours, aux intéressés, par l Organe de gestion.

ARTICLE 11 : REFUS D AGREMENT ENTRE VIFS

En cas de refus d agrément d une cession entre vifs, l associé-vendeur peut, endéans les trente jours de la notification de ce refus, inviter la gérance à trouver acquéreur pour les titres qu il désire vendre ; à cette fin, il l en avisera par lettre recommandée à la poste.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre recommandée, la gérance fixera en accord avec l associé-vendeur, le prix de vente par part sociale. Si aucun accord ne peut être réalisé, la gérance et l associé-vendeur, endéans les quinze jours qui suivent l expiration de la huitaine dont question ci-avant, commettront chacun un expert, avec mission d établir le prix de vente de la part. Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s en adjoindront un troisième. Ce collège d experts, endéans le mois de la nomination du troisième expert, établira, à la majorité, le prix de vente sur la part ; les frais d expertise seront entièrement à charge de l associé-vendeur.

Le collège des experts notifie la décision prise endéans les trois jours, sous pli recommandé à la poste, à la gérance et à l associé-vendeur. Cette décision n est susceptible d aucun recours. Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l associé-vendeur, s il désire vendre ses parts au prix fixé par les experts, en informera la gérance par lettre recommandée à la poste. Endéans la quinzaine, soit de l accord intervenu entre la gérance et l associé-vendeur, soit de la lettre de l associé-vendeur, dont question dans l alinéa précédent, la gérance informera tous les

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associés, par lettre recommandée à la poste, du désir de vendre de l associé-vendeur, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre. Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine à la gérance et ils exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu ils possèdent. Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés. A défaut d offre ou à défaut d offre suffisante, l associé-vendeur pourra aliéner les titres pour lesquels il n y a pas preneur à qui lui plaira, le ou les cessionnaires étant considérés comme agréés par les associés.

ARTICLE 12 : Héritiers et légataires de parts

En cas de décès de l associé unique, les droits afférents aux parts seront exercés conformément à l article 10 des statuts.

En cas de pluralité d associés et du décès de l un d entre eux, les associés survivants ont pour le rachat des parts sociales un droit de préemption.

Les héritiers et légataires de parts sociales qui ne peuvent devenir associés parce qu ils n ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux survivants, pour l exercice de leur droit de préférence.

A défaut d accord entre les parties, le prix de vente de la part sera fixé de la façon établie ci-avant pour les cessions entre vifs.

Si le rachat n a pas été effectué endéans les trois mois ou si tous les titres n ont pas été rachetés endéans ce délai, les héritiers ou légataires seront en droit de vendre les titres pour lesquels il n y a pas eu preneur, à qui il leur plaira, le ou les cessionnaires étant considérés comme agréés par les associés.

Sauf accord sur des modalités de paiement plus rapides, le prix des parts sociales rachetées sera payable en trois annuités égales, la première étant payable au moment de la cession ; les sommes restées dues portent intérêt au taux légal.

TITRE IV : ORGANE DE GESTION

ARTICLE 13 : GÉRANCE

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique et/ou personne morale, associé ou non, nommé avec ou sans limitation de durée, et toujours révocable par l'Assemblée Générale.

Le seul gérant/la majorité des gérants doivent avoir la qualité de contrôleur légal des comptes et/ou de cabinet d audit. Lorsque la gérance ne comporte que deux membres, au moins un des deux doit porter le titre de cabinet d audit et/ou contrôleur légal.

Lorsqu une personne morale est désignée en tant que gérante, elle nomme au sein de ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent qui sera chargé de l exercice du mandat au nom et pour le compte de la personne morale gérante. Le représentant permanent n est pas personnellement responsable des engagements de la société.

L'Assemblée Générale des associés peut procéder à la nomination de Gérants non statutaires, déterminer et modifier leurs pouvoirs, fixer leurs rémunérations. A défaut de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Lorsqu il y a plusieurs gérants, ils forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix. Pour atteindre la majorité, il faut au moins être deux.

En cas de démission, d indisponibilité permanente ou de décès du gérant unique, son mandat sera de plein droit poursuivi par la personne physique qui sera désignée nommément dans un procès-verbal d'une assemblée générale. Le gérant suppléant ainsi désigné conserve toutefois le droit de refuser le mandat qui lui aura été confié. L'entrée en fonction d un nouveau gérant devra être publiée. ARTICLE 14 : POUVOIRS - REPRESENTATION

Si la société ne comporte qu un seul gérant, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs de gestion et d administration de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l assemblée générale. En cas de pluralité de gérants, le collège de gérants peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l assemblée générale.

La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par le gérant s il n y a qu un seul ou par deux gérants agissant conjointement s ils sont plusieurs.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Chaque fois qu une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner, parmi ses associés ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique

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ayant la qualité de réviseur d entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant doit répondre aux mêmes conditions et il est disciplinairement responsable comme s il s acquitte de la mission en nom et compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société civile qu il représente. La société civile ne peut révoquer son représentant qu en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.

Les personnes nanties de pouvoirs spéciaux ou généraux qui ne sont pas personnellement inscrits au registre public de l Institut des Réviseurs d Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou prise de décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l exercice de la profession de réviseur d entreprises.

ARTICLE 15 : REMUNERATION.

L'Assemblée Générale des associés détermine le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seraient éventuellement allouées aux Gérants et imputées sur frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Il pourra également être éventuellement attribué aux Gérants des tantièmes à prélever sur les bénéfices nets de la société.

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 16 : TENUE - CONVOCATION

L'Assemblée Générale des associés doit être réunie chaque fois que l'intérêt social l'exige ou lorsqu un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social le demandent. Elle est convoquée par l Organe de gestion, ou à défaut de Gérants ou d'incapacité de ceux-ci, par tout associé.

Les convocations sont faites par des lettres recommandées contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé au moins 15 jours à l'avance. Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs parts est signée par chacun d eux ou par leurs mandataires avant d entrer en séance.

Une Assemblée Générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année dans la Commune du siège social, dans les locaux de celui-ci ou en tout autre local indiqué dans les convocations, le troisième samedi du mois de décembre à 10 Heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les Assemblées Générales Extraordinaires se réunissent au Siège Social ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 17 : PRESIDENCE : VOTE

Toute Assemblée Générale est présidée par le Gérant et, en cas de pluralité de Gérants, par le plus âgé de ceux-ci.

Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des limitations et exceptions prévues par la loi. Tout associé peut voter personnellement ou émettre son vote par écrit. Un associé peut aussi se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire quelconque.

Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions de l'Assemblée Générale se prennent, quelle que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix exprimées.

Il est tenu au siège social un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-verbaux sont signés par tous les associés présents. Les expéditions ou extraits sont signés par un gérant, sauf dans le cas où les délibérations doivent être authentiquement constatées.

TITRE VI : CONTROLE

ARTICLE 18 : SURVEILLANCE

La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, réviseur d entreprises inscrit au registre public de l Institut des Réviseurs d Entreprises, nommés par l'Assemblée Générale et pour une durée de trois ans, renouvelable. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par les articles 15, 142, 165 et suivants du Code des Sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative. S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.

TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION  RESERVES

ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l Organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée générale, elle assure la

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publication conformément à la loi. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats

ainsi que l'annexe et forment un tout.

ARTICLE 20 : REPARTITION - RÉSERVES

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, constitue le

bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé annuellement cinq pour

cent (5 %) pour être affecté à la formation de la réserve légale; ce prélèvement ne devra plus être

fait dès que la réserve légale aura atteint le dixième (1/10) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui réservera librement l'Assemblée Générale.

Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononce par un vote distinct sur la

décharge à donner au(x) gérant(s) et au commissaire-réviseur s'il existe.

TITRE VIII : DISSOLUTION  LIQUIDATION

ARTICLE 21 : RÉPARTITION DE L'ACTIF NET.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s), conformément aux articles 183 et suivants du Code

des Sociétés, nommés par l'assemblée générale, et après confirmation de leur nomination par le

Tribunal de Commerce. La société pourra également proposer sa dissolution et sa clôture de

liquidation en un seul acte dans le respect de la législation en vigueur.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à

rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en

mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires

à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au

profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 22 : CODE DES SOCIÉTÉS (CS 210 et svts).

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.

ARTICLE 23 : ELECTION DE DOMICILE

Tous les associés et Gérants, pour l'exécution des présentes, font élection de domicile au Siège de

la Société.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - NOMINATIONS NON STATUTAIRES

La société ainsi constituée, les comparants déclarent présentement se réunir en assemblée

générale, aux fins de décider ce qui suit, et ce, à l'unanimité, savoir :

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

1. Début et Clôture du premier exercice social : Le premier exercice social comprendra les opérations réalisées par les comparants aux présentes, dans le cadre de l'objet social de la société, depuis ce jour pour se terminer le 30 juin 2016.

2. Première Assemble Générale annuelle : se réunit en 2016

3. Commissaire : Il est décidé de ne pas nommer de commissaire actuellement.

4. Gérants : le nombre initial des gérants est fixé à trois. Sont nommés gérants sans limitation de durée et formeront un collège de gérants :

a. Monsieur POULAIN José, numéro national 55122413395, domicilié à 1400 Nivelles, rue de l Enfant 12.

b. Monsieur BALCAEN Steve, numéro national 66010506316, domicilié à 7040 Asquillies (Quévy), route Provinciale, 54.

c. Monsieur FREZIN Olivier, numéro national 63103111953, domicilié à 7181 Petit-Roeulx-lez-

Nivelles, rue Grinfaux 41.

Chaque gérant pourra agir séparément et engager seul la société pour les actes de gestion

journalière dont la contre-valeur est inférieure à dix mille euros (10.000 EUR).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce

et la publication aux annexes du Moniteur Belge.

Philippe DUPUIS  Notaire.

Déposé en même temps :

- l expédition de l acte.

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20/05/2015
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~i7~álè7frel Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Tribunal de commerce de Charleroi ENTRE LE

08 MAI 2015

Gréfftareffier

N° d'entreprise : 0628896134 Dénomination

(en entier) : PRAGMA AUDIT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de la Station, 41, 6230 OBAIX

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SC SFD SPRL REWISE PAR APPORT EN NATURE A LA SC SFD SPRL PRAGMA AUDIT

Madame,

Monsieur,

A l'attention des associés

Conformément à l'article 728 du Code des sociétés, nous avons pour mission d'établir un projet de scission qui mentionne

-la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés participant à la scission ;

.1e description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société

bénéficiaire ;

:le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

-les modalités de remise des parts de la société bénéficiaire ;

.la date à partir de laquelle les parts de la société bénéficiaire donnent le droit de participer aux bénéfices

ainsi que toute modalité relative à ce droit ;

" la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire ;

-les droits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard ;

-les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 ;

-tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission

-la répartition aux associés de la société à scinder des parts de la société bénéficiaire ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

Les organes de gestion de la SPRL Civile REWISE et de fa SPRL Civile PRAGMA AUDIT ont décidé de soumettre le présent projet de scission partielle établi conformément aux dispositions de l'article 728 du Code des sociétés.

L Société scindée et société bénéficiaire de la scission.

A. Forme, dénomination et siège social

1.Société scindée

Il s'agit de la société REWISE, société civile ayant emprunté la forme d'une SPRL, dont le siège social est établi rue des Vennes, 151, à 4020 Liège.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

a

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société REWISE a été constituée, sous la dénomination « RASKIN, SWINNEN ET CO », sous la forme d'une Société civile ayant emprunté la forme d'une SPRL, suivant acte reçu par te notaire Jacques Wauthier, à Liège, le 16 décembre 1985, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge sous le numéro 19860103-523. Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises ; ainsi, notamment, elle a adopté sa dénomination actuelle suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Michel Gauthy, à Herstal, en date du 30 juin 2014, publié par extrait à l'annexe du Moniteur belge sous le numéro 20140711-134265. Ses statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire Gauthy susmentionné, en date du 2 mars 2015, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge sous le numéro 20150313-39032.

REWISE est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0428.161.463.

Le capital social de la société s'élève à 77.000,00 ¬ et est représenté par 1.125 parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Elle est appelée ci-dessous « société scindée » ou « REWISE»

La société scindée est représentée aux fins du présent projet par son gérant, Francis Swinnen.

2. Société bénéficiaire de la scission

Il s'agit de la société PRAGMA AUDIT, Société civile ayant emprunté la forme d'une SPRL, dont le siège social établi rue de la Station, 41, à 6230 Obaix.

La société PRAGMA AUDIT a été constituée suivant acte reçu le 23 avril 2015 par le notaire Philippe Dupuis, à Gosselies, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 29 avril 2015 sous le numéro 2015042907231. Ses statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

PRAGMA AUDIT est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0628.896.134.

Le capital social de la société s'élève à 21.000,00 ¬ et est représenté par 420 parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes libérées à concurrence de trente pour cent, soit un capital libéré total de 6.300,00 E.

Elle est appelée ci-dessous « société bénéficiaire de la scission » ou « PRAGMA AUDIT»

La société bénéficiaire de la scission est représentée aux fins du présent projet par son gérant, José Poulain.

B. Objet social

1. REWISE a, conformément à ses statuts, l'objet suivant

«La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d'autres réviseurs d'entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger. L'exercice de la profession vise plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées à l'article quatre de la loi du 22 juillet 1953 et l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre les services qui ne sont pas incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, et qui relèvent des activités civiles suivantes : la gestion d'un patrimoine immobilier et sa valorisation par la location, la concession et la gestion de droits d'auteur et/ou de droits voisins.

La société peut également participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières.»

2. PRAGMA AUDIT a, conformément à ses statuts, l'objet suivant :

« La société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises en son propre nom ainsi que l'exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d'autres réviseurs d'entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger. L'exercice de la profession vise plus spécialement l'exercice des missions révisorales visées à l'article quatre de la loi du 22 juillet 1953 et l'exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.

La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas incompatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises, et qui relèvent des activités civiles suivantes : la gestion d'un patrimoine immobilier et sa valorisation par la location, la concession et la gestion de droits d'auteur et/ou de droits voisins.

La société peut également participer, s'intéresser et collaborer avec d'autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de professions libérales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à fa réalisation de ces conditions.

Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières.»

II. Description de l'opération

Les sociétés concernées envisagent de réaliser une scission partielle, conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, par laquelle REWISE transférera, sans dissolution et sans cesser d'exister, à PRAGMA AUDIT, une partie de son patrimoine, activement et passivement, en contrepartie de l'émission, par PRAGMA AUDIT, de parts qui seront directement attribuées aux associés de REWISE, la société scindée.

Les organes de gestion ont pris connaissance de l'obligation légale, pour chacune des sociétés participant à la scission partielle, de déposer un projet de scission au greffe du tribunal de commerce, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale appelées à se prononcer sur le projet de scission (art. 728 du CS)

Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire de la scission partielle (art. 728, alinéa 2, 9° du Code des sociétés)

Dans le cadre de la scission partielle, REWISE transférera à PRAGMA AUDIT l'ensemble des actifs et passifs afférents aux missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de celle-ci aux Réviseurs d'entreprises, d'une façon générale, toutes missions de révision d'états comptables d'entreprises, associations ou organismes effectuées en exécution de la Loi ou en vertu de celle-cl, ainsi que toutes missions compatibles avec la profession de Réviseur d'entreprises : les missions transférées sont limitées à celles exercées par les trois associés de la société bénéficiaire, messieurs José Poulain, Olivier Frezin et Steve Balcaen.

Ce transfert s'inscrit dans la volonté des sociétés participant à la scission partielle de transférer les activités de ces trois associés dans une structure mieux appropriée à leur typologie de clientèle et à leur localisation géographique. Il est constaté que leurs clientèles sont particulièrement homogènes tant en taille qu'en nature de clients. Leur approche professionnelle est similaire et induit dès lors des besoins structurels équivalents, significativement plus réduits par rapport à l'organisation mise en place par fa SPRL Rewise et ce en terme de personnel d'audit et/ou administratifs, en terme de moyens logistiques et informatiques, ainsi qu'en terme d'appartenance à un réseau international. Cette organisation plus légère permettra de maintenir un coût de structure acceptable par rapport aux prix tolérés par le secteur des PME et TPE dans lequel évoluent ces trois associés.

Les composantes patrimoniales ainsi incluses dans le patrimoine transféré sont détaillées ci-après dans la situation active et passive au 31/12/2014 de REWISE

a) A l'actif

a.immobilisations incorporelles ; 11.136,39

i.Goodwill valeur brute 364.507,41 ¬

ii.Amortissements actés sur dito - 353.630,25

iii.Logiciel MS Office valeur brute 388,82 ¬

iv.Amortissements actés sur dito -129,59 ¬

b.Mobilier et matériel : 8.262,28 ¬ ¬

i.Mobilier de bureau valeur brute : 26.794,37 ¬

ii.Amortissement actés sur dito : - 26.794,37 ¬

iii.Matériel informatique valeur brute : 24.260,94

iv.Amortissement actés sur dito : -15.998,66 ¬

c.Valeur disponibles : afin de simplifier le rapport d'échange et fe nombre de nouvelles parts sociales à émettre en contrepartie, il est convenu qu'une partie du disponible à concurrence de 195.939,07 ¬ soit transféré.

b)Au passif ; 0,00 ¬

Le montant de l'actif net apporté s'élève à 215.337,74 ¬ .

t

J Cet actif net sera représenté comme suit dans les livres de la société scindée, compte tenu de l'historique

de ses capitaux propres

Capital (réellement libéré) 38.383,01 ¬

Capital (issu de réserves incorporées) 20.024,99 ¬

Réserve légale 5.270,26 ¬

Réserve immunisée 10.913,07 ¬

Réserves disponibles 126.408,67 ¬

Bénéfice reporté 14.337,74 ¬

215.337,74 ¬

III. Rapport d'échange (article 728, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

Les organes de gestion de REWISE et de PRAGMA AUDIT ont opté pour un calcul du rapport d'échange sur la base de l'actif net

- tel que repris aux derniers comptes annuels approuvés et arrêtés au 31 décembre 2014 de REWISE ;

- tel qu'apparaissant à la constitution, en date du 23 avril 2015, de PRAGMA AUDIT, soit 6.300,00 ¬ , la société n'ayant pas encore réellement entamé ses activités depuis sa constitution ; sur base de la représentation du capital, soit 420 parts, la valeur de PRAGMA AUDIT s'établit à 15,00 ¬ par part sociale.

La valeur d'actif net de REWISE au 31/12/2014 est de 574 233,96 ¬ , en ce compris un capital de 77.000,00 ¬ représenté par 1.125 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Suite au décès de Monsieur Philippe Pirlot, associé, la société a procédé après décision de son AGE du 28 février 2013 à un rachat d'actions propres portant sur les 125 parts sociales dévolues à la succession de celui-ci.

En conséquence, les capitaux propres actuels de REWISE sont représentés par 1.000 parts sociales restantes.

Sur base des 1.000 parts restantes, la valeur de REWISE s'établit à 574,234 ¬ par part sociale.

Par conséquent, les organes de gestion de REWISE et de PRAGMA AUDIT proposent, partant de la valeur par part sociale calculée ci-avant et arrondie, d'établir le rapport d'échange comme suit : 1.794 parts sociales de la société bénéficiaire de la scission pour 125 parts sociales de la société scindée.

Dans le cas, où le calcul de ce rapport d'échange conduit à un rompu, le nombre de parts est arrondi à l'entier le plus proche.

Les organes de gestion de REWISE et de PRAGMA AUDIT estiment qu'en fixant ce rapport d'échange, ils rencontrent de manière équilibrée les droits et intérêts des associés de la société scindée et ceux des associés de la société bénéficiaire de la scission,

Il sera donc proposé à l'assemblée générale de PRAGMA AUDIT d'émettre 14.352 parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, en échange de l'actif net apporté.

Avant toutefois de procéder au transfert résultant de la scission partielle au profit de la société bénéficiaire PRAGMA AUDIT, il sera proposé aux associés de celle-ci de réduire son capital à concurrence de 14.700,00 ¬ pour le ramener de 21.000,00 ¬ à 6.300,00 ¬ , sans annulation de parts sociales, ce, par dispense de versement du capital non appelé.

Ensuite, la scission partielle par absorption entrainera la conséquence suivante ; en échange de l'actif net apporté suite à la scission ;

-le capital social de PRAGMA AUDIT sera augmenté de 58.408,00 ¬ pour être porté de 6.300,00 ¬ à 64.708,00 ¬ et 14.352 parts sociales nouvelles seront émises ;

-un montant global de 156.929,74 ¬ sera inscrit en réserves, soit 5.270,26 ¬ en réserve légale, 10.913,07 ¬ en réserves immunisées, et 140.746,41 ¬ en réserves disponibles,

IV. Modalités de la remise des parts de la société bénéficiaire de la scission (article 728, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

Les parts nouvelles émises par PRAGMA AUDIT à l'occasion de l'apport par la société scindée seront des parts sociales sans désignation de valeur nominale ordinaires nominatives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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En matière de scission partielle, les apports sont rémunérés dans le chef des associés de la société apporteuse.

Le jour de l'assemblée générale extraordinaire entérinant la scission partielle par absorption, l'organe de gestion de PRAGMA AUDIT inscrira dans son registre des parts nominatives les données suivantes :

" l'identité des associés de la société scindée au profit desquels les parts sociales ont été émises ;

" le nombre de parts sociales de la société bénéficiaire de la scission auquel chaque associé de la société scindée a droit ;

" la date de la décision de scission partielle par absorption

Cette inscription sera signée par le représentant qualifié de la société bénéficiaire de la scission ainsi que par chaque nouvel associé ou son représentant disposant de la procuration nécessaire.

V. Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 728, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Les parts sociales nouvelles participeront aux résultats de l'exercice comptable 2015 en cours à compter du 1 er janvier.

VI. Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (article 728, alinéa 2, 5° du Code des sociétés)

Les organes de gestion de REWISE et de PRAGMA AUDIT proposent de procéder au transfert des actifs de REWISE couverts par la scission partielle par absorption, dans les comptes de la société bénéficiaire de la scission avec effet au ler janvier 2015,

Toutes les opérations actives et passives, portant sur les biens et droits apportés, à partir de cette date seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de PRAGMA AUDIT,

A cet égard, il est spécifié qu'à dater du jour du dépôt du présent projet de scission, aucune opération importante affectant les biens apportés ne sera effectuée dans REWISE en dehors d'opérations découlant de l'activité normale et courante.

VII. Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société scindée (article 728, alinéa 2, 6° du Code des sociétés)

Les parts sociales nouvelles émises par PRAGMA AUDIT à l'occasion de la scission partielle par absorption bénéficieront des mêmes droits que les parts sociales existantes de PRAGMA AUDIT.

Ces parts sociales seront soumises dès leur création à toutes les dispositions des statuts de PRAGMA AUDIT,

Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission aux associés de la société partiellement scindée.

II n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'associés ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des titres représentatifs du capital.

VIII. Emoluments spéciaux (article 728, alinéa 2,7° du Code des sociétés)

Conformément à la possibilité offerte par l'article 731 du Code des sociétés, tous les associés de REWISE et de PRAGMA AUDIT ont décidé de renoncer à l'établissement par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d'un rapport écrit sur le projet de scission.

En l'absence du contrôle sur le projet de scission, Monsieur Philippe Vandesteene, réviseur d'entreprises, sera chargé d'établir le rapport visé à l'article 313 du Code des sociétés pour PRAGMA AUDIT, société bénéficiaire de la scission,

La rémunération attribuée au réviseur pour l'établissement de ce rapport écrit sur l'apport en nature dans PRAGMA AUDIT, société bénéficiaire, sera de l'ordre de 1 000 E

.,'"

A

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Réservé au

Moniteur

belge

1.1

Volet B - Suite

ix. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission (article 728, alinea 2,8° du Code des sociétés)

Les membres des organes de gestion de REWISE et de PRAGMA AUDIT ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la scission partielle par absorption.

X. Répartition aux associés de la société à scinder des parts émises par la société bénéficiaire de la scission partielle (article 728, alinéa 2, 10° du Code des sociétés)

La scission partielle par absorption qui fait l'objet du présent projet sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des sociétés REWISE et de PRAGMA AUDIT.

Eo cas d'approbation, il sera proposé à l'assemblée générale des associés de PRAGMA AUDIT de procéder à une augmentation de capital par émission, en rémunération de l'apport découlant de la scission partielle, de 14.352 parts sociales nouvelles. Ces 14.352 parts sociales seront réparties aux associés de la société scindée à raison de 1.794 parts nouvelles PRAGMA AUDIT pour 125 parts de REWISE,

Informations complémentaires

projet adopté par les organes de gestion de REWISE et de PRAGMA AUDIT, le 05 mai 2015, en quatre (4) exemplaires.

Les organes de gestion de REWISE et de PRAGMA AUDIT reconnaissent avoir reçu chacun deux (2) exemplaires signés au nom des organes de gestion, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de commerce et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives,

Régime fiscal : la scission partielle aura lieu sous le bénéfice de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Fait à Liège, le 05 mai 2015

pour la SARL Civile REWISE,

M, Francis Swinnen, gérant

pour la SPRL Civile PRAGMA AUDIT,

M. José Poulain, gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au reffe

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ENTRE LE

16 JUIL, 2015

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tit.M.11B1



A

*15108596*

N° d'entreprise : 0628896134

Dénomination

(en entier) : PRAGMA AUDIT

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : Pont-à-Celles (6230 Obaix), rue de la Station, 41

Objet de l'acte : SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS

D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 24 juin 2015, dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société privée à, responsabilité limitée « PRAGMA AUDIT » ayant son siège social à Pont-à-Celles (6230 Obaix), rue de la Station, 41.

A pris à l'unanimité les résolutions suivantes ;

Résolutions

I- REDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'une réduction de capital à concurrence de 14.700 euros pour le ramener de 21.000',

euros à 6.300 euros sans annulation de parts sociales et ce par dispense de versement de capital non appelé.

Il- SCISSION SANS DISSOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL

1 -- Projet de scission

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Société et conformément à l'article 728 dudit Code, le projet de

scission de la

la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « REWISE » ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes, 151. RPM 0428161463,

sans que cette dernière cesse d'exister,

-par la transmission de l'ensemble des actifs et passifs afférents aux missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou vertu de celle-ci aux Réviseurs d'entreprises, d'une façon générale, toutes missions de révision d'états comptables d'entreprises, associations ou organismes effectuées en exécution de la loi ou en vertu de celle-ci, ainsi que toutes missions compatibles avec la profession de Réviseur d'entreprises : les missions transférées étant limitées à celles exercées par les trois associés de la société bénéficiaire, Messieurs José Poulain, Olivier Frezin et Steve Balcaen,

-à la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée "PRAGMA AUDIT",

-moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société transférante de 14.352 parts sociales de la société "PRAGMA AUDIT" à répartir entre les associés de la société transférante dans la proportion de 1.794 parts sociales de la société "PRAGMA AUDIT" sur présentation de 125 parts sociales de la société "REWISE",

a été établi par l'organe de gestion de la présente société en date du 5 mai 2015, déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi le 8 mai 2015 et a été publié par mentions aux annexes du moniteur belge du 20 mai 2015 sous le numéro 15071825.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les associés déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition sans frais avec les documents visés à l'article 733§2 du Code des Sociétés un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

La gérance déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

2- Dispense du rapport de la gérance sur la scission

En application de l'article 734 du Code des Sociétés, l'assemblée décide de renoncer à faire établir le rapport de scission de la gérance prescrit par l'article 730 dudit Code, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.

3- Dispense de rapport de controle

En application de l'article 731 du code des sociétés, ['assemblée décide de renoncer à faire établir le rapport de controle d'un réviseur d'entreprises prescrit par la même disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi,

4- Rapports sur l'apport en nature

Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :

a) du rapport établi par la société "FONDU, PYL, STASSIN & Cie", représentée par Monsieur Philippe Vandesteene, Réviseur d'entreprises, en date du 17 juin 2015, et portant sur les apports en nature projetés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"V - CONCLUSIONS"

Sur base des travaux auxquels nous avons procedé, en conformité avec les normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises concernant les apports en nature et quasi-apports et portant sur le projet d'augmentation de capital de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée PRAGMA AUDIT par apport de l'ensemble des actifs et passifs afférents aux missions dont l'accomplissemenet est réservé par la loi ou en vertu de celle-ci aux Réviseurs d'entreprises limitée aux missions exercées par les trois associés de la SPRL Civile PRAGMA AUDIT de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée REWISE, nous estimons pouvoir conclure en application de l'article 313 du code des sociétés que :

a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombres de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c)le mode d'évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en quatorze mille trois cent cinquante-deux parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée PRAGMA AUDIT.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Fayt-lez-Manage, le 17 juin 2015?

b) du rapport établi par la gérance en date du 15 juin 2015 portant sur les apports en nature projetés, conformément à l'article 313 du code des sociétés.

5- Scission sans dissolution  Transferts de biens

al Décision

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés l'assemblée approuve la scission de la société "REWISE" sans que celle-ci cesse d'exister,

-par la transmission de l'ensemble des actifs et passifs afférents aux missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou vertu de celle-ci aux Réviseurs d'entreprises, d'une façon générale, toutes missions de révision d'états comptables d'entreprises, associations ou organismes effectuées en exécution de la loi ou en vertu de celle-ci, ainsi que toutes missions compatibles avec la profession de Réviseur d'entreprises : les missions transférées étant limitées à celles exercées par les trois associés de la société bénéficiaire, Messieurs José Poulain, Olivier Frezin et Steve Balcaen,

-à la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée "PRAGMA AUDIT" (RPM Charleroi 0628.896.134),

-moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société transférante de 14.352 parts sociales de la société "PRAGMA AUDiT" à répartir entre les associés de la société transférante dans la proportion de 1.794 parts sociales de la société "PRAGMA AUDIT" sur présentation de 125 parts sociales de la société "REWISE",

b/ Description des biens transférés

Les biens transférés à la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée "PRAGMA AUDIT" (RPM Charleroi 0628.896.134), comprennent l'ensemble des actifs et passifs afférents aux missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou vertu de celle-ci aux Réviseurs d'entreprises, d'une façon générale, toutes missions de révision d'états comptables d'entreprises, associations ou organismes effectuées en exécution de la loi ou en vertu de celle-ci, ainsi que toutes missions compatibles avec la profession de Réviseur d'entreprises : les missions transférées sont limitées à celles exercées par les trois associés de la

a ~ti

j

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

société bénéficiaire, Messieurs José Poulain, Olivier Frezin et Steve Balcaen, tels que ces actifs et passifs se présentent au 31 décembre 2014,

Ces biens sont décrits au projet de scission établi par l'organe de gestion le 5 mai 2015 et au rapport établi par la société "FONDU, PYL, STASSIN & Cie", représentée par Monsieur Philippe Vandesteene, en date du 17 juin 2015 , dont tes associés déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal.

Les biens transférés comportent : ACTIVEMENT :

a) immobilisations incorporelles :

- goodwit valeur brute : 364.507,41¬

- ammortissements actés sur dito: -353.630,25¬

- logiciel MS Office valeur brute : 368,82¬

- ammortissements actés sur dito: -129,59¬

b) Mobilier et matériel : " 8.262,28¬

- mobilier de bureau valeur brute: 26.794,37¬

- ammortissements actés sur dito: -26.794,37¬

- matériel informatique valeur brute : 24.260,94¬

- ammortissements actés sur dito: -15.998,66¬

c) valeurs disponibles : afin de simplifier le rapport d'échange et le nombre de parts sociales à émettre en

contrepartie, il est convenu qu'une partie du disponible à concurrence de 195.939,07¬ soit transférée.

PASSIVEMENT

0,00 ¬

Le montant de l'actif net apporté s'élève à 215.337,74¬ .

Les biens transférés ne comportent pas d'immeuble.

et Comptabilisation des apports

La valeur nette de l'apport à la société PRAGMA AUDIT soit deux cent quinze mille trois cent trente-sept

euros septante-quatre cents (215.337,74¬ ), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société

PRAGMA AUDIT.

- capital (réellement libéré) : 38.383,01¬

- capital (issus de réserves incorporées): 20.024,99¬

- réserve légale : 5.270,26¬

- réserve immunisée : 10.913,07¬

- réserves disponibles : 126.408,67¬

- bénéfice reporté : 14.337,74¬

215.337,74¬

d/ Rémunération des apports

En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société transférante "REWISE" 14.352 parts sociales de la société "PRAGMA AUDIT" à répartir entre les associés de la société transférante dans la proportion de 1.794 parts sociales de la société "PRAGMA AUDIT" sur présentation de 125 parts sociales de la société "REWISE".

e/ Conditions générales des transferts

1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2014. Toutes les opérations effectuées depuis le ler janvier 205 date par la société transférante et relativement à l'ensemble des actifs et passifs afférents aux missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou vertu de celle-ci aux Réviseurs d'entreprises - les missions transférées étant limitées à celles exercées par les trois associés de la société bénéficiaire, Messieurs José Poulain, Olivier Frezin et Steve Balcaen, tels que ces actifs et passifs  sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31 décembre 2014.

3- La société bénéficiaire ne détient pas de parts sociales de la société scindée. La société scindée détient 125 parts en propre dans son patrimoine suite à la décision de son assemblée générale extraordinaire du 28 février 2013.

4- Les attributions de parts sociales aux associés de la société scindée des parts sociales de la société "PRAGMA AUDIT" s'effectuent sans soulte,

5. Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à l'activité transférée, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.

Le notaire soussigné attire spécialement l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 766 du code des sociétés, ici reproduit :

"Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège, La procédure est introduite et instruite comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire intéressée,

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible et les sociétés concernées sont tenues solidairement de cette obligation."

6 Augmentation de capital

En exécution du transfert visé au point 5 au profit de la société "PRAGMA AUDIT" et en vue de la scission sans dissolution de la société "REWISE", l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 58.408 euros pour le porter de 6.300 euros à 64.708 euros par la création de 14.352 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, participant" aux bénéfices à partir du ler janvier 2015,

7- Attribution des parts sociales nouvelles

L'assemblée décide d'attribuer les quatorze mille trois cent cinquante-deux parts sociales nouvelles (14.352 parts sociales) de la société "PRAGMA AUDIT" aux associés de la société transférante dans la proportion de 1.794 parts sociales de la société "PRAGMA AUDIT' sur présentation de 125 parts sociales de la société "REWISE".

8- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :

- L'augmentation de capital est effectivement réalisée par le transmission d'une partie du patrimoine de la

société "REWISE" qui résulte de la scission approuvée ci-avant;

- Le capital de la société "PRAGMA AUDIT" est actuellement de soixante-quatre mille sept cent huit euros

(64.708,000 représenté par quatorze mille sept cent septante-deux parts sociales (14.772) sans désignation de

valeur nominale.

Ill- MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte

suivant:

"Le capital est fixé à soixante-quatre mille sept cent huit euros (64.708,000. Il est représenté par quatorze

mille sept cent septante-deux parts sociales (14.772) sans désignation de valeur nominale."

1V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION

L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée générale extraordinaire de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "REWISE" tenue ce jour devant le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, l'opération de scission sans dissolution de la société "REWISE" est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de l'ensemble des actifs et passifs afférents aux missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou vertu de celle-ci aux Réviseurs d'entreprises - les missions transférées étant limitées á celles exercées par les trois associés de la société bénéficiaire, Messieurs José Poulain, Olivier Frezin et Steve Balcaen.

V  POUVOIRS A CONFERER AUX GERANTS

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Certifié conforme

Annexe expédition

Coordonnées
PRAGMA AUDIT

Adresse
RUE DE LA STATION 41 6230 PONT-A-CELLES

Code postal : 6230
Localité : PONT-À-CELLES
Commune : PONT-À-CELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne