PRAXEO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. PRAXEO
Dénomination : PRAXEO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 844.874.948

Publication

13/04/2012
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edlé I~5t eo Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N

" 12073369"

N° d'entreprise ; Dénomination

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Tribunal de Commerce de Tournai

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e 3 0 MARS 2012

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(en entier) : PRAXEO

(en abrégé) :

Forme juridique : societe privée à responsabilité limitée starter

Siège : Place Reine Astrid numéro 24/9 à 7500 Tournai

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par le notaire associé Sylvie DELCOUR à Mouscron ex Dottignies le vingt huit mars deux mil douze, il résulte qu'ont comparu :

Madame COURCELLE Marie-Andrée, née à Mouscron le vingt trois mai mil neuf cent cinquante huit, (registre national numéro 580523060-18), divorcée d'avec Monsieur Philippe LEDOUX, domiciliée à 8620 Nieuwpoort, Zeedijk numéro 57/901.

Laquelle déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale par-devant l'Officier de l'État Civil.

Nommée ci-après "fondateur(s)".

CONSTITUTION

La comparante ici présente a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée starter, dénommée PRAXEO et dont le siège social est situé à 7500 Tournai, Place Reine Astrid numéro 24/9, au capital de dix huit mille cinq cent quarante neuf euros (¬ 18.549,00), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune un pair comptable égal du capital.

PLAN FINANCIER

Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié. Pour la rédaction de ce plan financier, le fondateur déclare s'être fait assister d'un expert comptable externe, savoir la société privée à responsabilité limitée Bureau Cambier, à 7500 Tournai, rue de la Citadelle numéro 124, laquelle a établi le plan financier conformément aux dispositions légales.

RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS

Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant le plan financier et concernant la responsabilité des fondateurs d'une société privée à responsabilité limitée starter, lorsque celle-ci est constituée avec des fonds propres et des moyens subordonnés, manifestement insuffisants, lors de la constitution.

Après expiration d'un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum requis pour une société privée à responsabilité limitée et le montant du capital souscrit.

DÉCLARATIONS DES FONDATEURS

'Mentionner-sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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r .

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e La comparante déclare qu'elle ne détient de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent cinq pour cent (5%) ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée.

Elle déclare en outre que la société qui est constituée n'occupera pas l'équivalent de cinq travailleurs temps plein tant qu'elle bénéficie du statut de « starter ».

SOUSCRIPTION DU CAPITAL

Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :

APPORT EN ESPECES

La comparante déclare et reconnaît que le capital entier est souscrit et qu'il est partiellement

libéré, comme suit:

par Madame Marie-Andrée COURCELLE, prénommée, souscrit à concurrence de dix huit mille cinq

cent quarante neuf euros (¬ 18.549,00) et libéré à concurrence de mille euros (¬ 1.000,00), soit

cent (100) parts sociales.

La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été partiellement

libérée par un versement en espèces, conformément à la loi,

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de mille euros (¬

1.000,00),

SOUSCRIPTION DU CAPITAL

A la suite de ce qui précède, la comparante constate que le capital de la société est entièrement

souscrit et partiellement libéré.

Ensuite, la comparante déclare établir les statuts de la société comme suit:

STATUTS

TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET DURES

Arti le 1: Dénomination

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée starter. Elle est dénommée : « PRAXEO ».

Au plus tard cinq ans après sa constitution ou dès que la société occupe l'équivalent de cinq travailleurs temps plein, la société doit procéder à une augmentation de son capital social pour le porter au moins à hauteur du montant minimal pour une société privée à responsabilité limitée. Dès que le capital a été porté à hauteur de ce montant, la société perd le statut de starter et les dispositions du Code des Sociétés concernant les sociétés privées à responsabilité limitée sont applicables.

Tant que la société n'a pas porté son capital au moins à hauteur du montant précité, elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique visée par l'article 78 du Code des Société, le mot « starter », soit l'abréviation « SPRL-S ».

Arti le 2: Siège

Par simple décision de l'organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne. Par simple décision de l'organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.

Article 3: Obiet

La société a comme objet:

I. Activités spécifiques

A/ toutes fonctions de consultance et/ou service liés aux domaines de la santé et de la qualité de

vie, la consultance en général et tout type de service;

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' 13/ le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ; C/ la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.

Il. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:

A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;

b/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

III. Activités générales:

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;

s/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur;

F/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;

F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;

H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications;

I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers;

J/ ia commercialisation de produites et la rédaction de littérature.

IV. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

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La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

Article 4: Durée

La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée. La personnalité morale est acquise dès le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

TITRE DEUX: CAPITAL  PARTS SOCIALES

Article 5: Capital

Le capital est fixé à dix huit mille cinq cent quarante neuf euros (¬ 18.549,00). II est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du capital.

Libération

Le capital est entièrement souscrit.

La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu'elle jugera utile.

Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu. L'associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.

Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l'associé négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière.

En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation telle que prévue ci-après dans les statuts.

Article 6: Parts  registre

Les parts sont nominatives.

Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :

1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.

2° L'indication des versements effectués.

3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le

cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de

transmissions pour cause de mort.

La propriété des parts s'établit par l'inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant

ces inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur

inscription dans le registre des parts.

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Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre. Article 7: Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Cependant, aussi longtemps que la société a le statut de « starter », elle ne peut pas procéder à une réduction de capital.

Endéans le délai des cinq ans à dater de la constitution, une augmentation de capital est impérative, afin de porter le capital de la société au montant minimal requis pour une société privée à responsabilité limitée.

Si la société compte plus d'un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d'une augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l'être que par les personnes auxquelles selon l'article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

Article 8: Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. Pour l'exercice des droits afférents aux parts sociales, la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

Les droits attachés aux parts grevées d'usufruit, sont exercés par l'usufruitier, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'après accord des intéressés ou décision judiciaire.

Article 9: Droits et obligations attachés aux parts

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts,

Article 10: Cession et transmission de parts sociales

Aussi longtemps que la société a son statut de « starter » les parts d'un associé ne peuvent être

cédées à une personne morale, à peine de nullité de l'opération.

Si les parts sont transférées à une personne physique, suite à un décès ou entre vifs, la disposition

susmentionnée s'applique au cessionnaire.

DROIT DE PRÉEMPTION

Sauf convention contraire entre parties, les associés ne peuvent, partiellement ou intégralement,

céder leurs parts à un tiers ni à un ou à plusieurs coassociés, sans en avoir offert au préalable le

rachat à tous ses coassociés.

Par une cession des parts au sens de l'alinéa précédent, on entend outre le transfert de propriété à

titre onéreux, aussi l'établissement d'un droit réel tel qu'un usufruit ou un gage.

A. Premier tour

A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux coassociés: le nombre de parts

qu'il envisage céder, le prix proposé et, le cas échéant, le nom, le prénom, la profession et le

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domicile ou le siège du/des candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que toutes autres conditions importantes.

Le cas échéant, cette lettre recommandée sera contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et cette notification vaut, pendant toute la période de vente, offre irrévocable de vente par le candidat-cédant, au prix et éventuelles conditions proposés, au profit des coassociés.

Pour se prononcer sur l'offre qui leur a été faite, les coassociés disposent d'une période de deux mois, prenant cours à la date de l'envoi de l'offre de vente par le(s) candidat(s)-cédant(s). L'exercice du droit de préemption à la totalité des parts proposées se fait proportionnellement au nombre des parts que chaque associé possède.

A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coassocié en question est réputé avoir renoncé à son droit de préemption.

B. Second tour

Si un ou plusieurs des coassociés n'exercent pas leur droit de préemption, ce droit revient aux autres associés qui ont déjà exercé leur droit de préemption, soit proportionnellement au nombre des parts qu'ils possèdent, soit en toute autre proportion à convenir entre les candidats-cessionnaires du second tour, et ce pendant un délai d'un mois à partir de la notification dont question ci-après.

A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux associés qui ont exercé leur droit de préemption, et ce dans un délai de huit jours après l'expiration du premier tour.

C. Résultat de l'exercice du droit de préemption

Dans les huit jours après l'expiration du second tour, le candidat-cédant notifie par lettre

recommandée à tous les associés concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.

D. Vente et paiement

Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des parts proposées, une convention de vente est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la notification par lettre recommandée du résultat du droit de préemption.

Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard trois mois après la conclusion de cette convention de vente.

En cas d'absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.

En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de propriété des parts en question intervient de plein droit au moment du paiement du prix.

E. Renonciation au droit de préemption

Si le droit de préemption n'est pas exercé ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité des parts offertes en vente ou s'il ne peut pas être exercé en raison d'exceptions légales, les associés candidats-cessionnaires sont censés renoncer à leur droit de préemption, le droit de préemption expire dans sa totalité et la clause d'agrément prévue ci-après est mise en oeuvre. La clause d'agrément ci-après est également applicable en cas de cession à titre gratuit.

CONDITIONS D'ACCEPTATION D'ASSOCIÉS EN CAS DE CESSION DE PARTS ENTRE VIFS A TITRE ONEREUX OU A TITRE GRATUIT

Si le droit de préemption n'est pas exercé ou ne peut pas être exercé suite à des exceptions légales, ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité des parts proposées ou en cas de cession à titre gratuit, la cession des parts entre vifs est uniquement autorisée moyennant l'agrément exprès de/des (I')autre(s) associé(s) conformément à la procédure ci-après.

A. Procédure du droit d'agrément  détermination de la valeur par lettre recommandée, le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent au(x) coassocié(s) d'agréer la cession des parts et d'accepter le cessionnaire en tant qu'associé.

Dans le mois de la réception de cette lettre recommandée, le candidat-cédant et la majorité des autres associés désigneront de commun accord un expert qui sera chargé de l'évaluation des parts. A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai d'un mois, cet expert sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.

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Dans les deux mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par lettre recommandée à tous les associés.

La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation, sera supportée par le candidat-cédant et l'autre moitié par les/l'autre(s) coassocié(s).

B. Deux associés

Si la société ne compte que deux associés, la cession de parts entre vifs ne sera autorisée que moyennant l'assentiment exprès, préalable et écrit de l'autre associé.

La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par lettre recommandée dans le mois suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.

Le refus de l'autorisation est sans recours.

A défaut de réponse dans le délai susmentionné, [e coassocié concerné est censé ne pas approuver la cession.

En cas de refus, l'associé opposant s'engage à racheter les parts dont la cession et l'agrément de l'associé ont été proposés, sauf si, dans le délai imparti pour la notification du refus, l'associé opposant propose lui-même un candidat-cessionnaire au prix et aux conditions exposés ci-après. Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses parts à ce tiers-cessionnaire, sauf s'il exerce son droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D du présent article.

C. Plus de deux associés

Si la société comprend plus de deux associés, la cession de parts à des tiers sera uniquement autorisée moyennant ['agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

L'assemblée générale appelée à délibérer sur la cession des parts à des tiers est convoquée par le(s) gérant(s), sur requête du candidat-cédant. L'assemblée aura lieu dans le mois suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.

Dans les quinze jours suivant l'assemblée, la décision doit être notifiée par lettre recommandée au candidat-cédant.

Le refus de l'agrément est sans recours.

Au cas où la cession et l'approbation comme associé n'est pas approuvée, les associés opposants s'engagent à racheter les parts dont la cession et l'approbation de l'associé sont proposées, au prorata des parts possédées par chacun d'eux, sauf le droit des associés non opposants de racheter eux-mêmes les parts dont la cession et l'approbation de l'associé sont proposées, au prorata des parts possédées par chacun d'eux, ceci sauf accord contraire.

Les associés qui doivent décider de la cession des parts et l'approbation de l'associé ont le droit, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-mêmes un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.

Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses parts à ce tiers-cessionnaire, sauf s'il exerce son droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D.

D. Prix et paiement

En cas d'agrément du candidat-cessionnaire en tant qu'associé, le prix par part est le prix déterminé dans la notification du droit de préemption.

En cas de refus d'agrément du candidat-cessionnaire en tant qu'associé, le prix par part est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au prix déterminé dans la notification du droit de préemption, le prix étant alors celui déterminé dans la notification du droit de préemption.

Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au prix proposé par le candidat-cessionnaire, la vente aux associés opposants ou au tiers-cessionnaire qu'ils ont proposé sera faite au prix déterminé par l'expert, sauf si, dans les quinze jours suivant la réception du rapport d'évaluation, le candidat-cédant renonce à la cession de ses parts par lettre recommandée adressée au(x) associé(s) opposants et au tiers-cessionnaire qu'il(s) a/ont éventuellement proposé. Sauf accord contraire entre les parties, le prix en cas de cession de parts entre vifs est payable, par les associés opposants ou par l'acheteur qu'ils ont proposé, dans les trois mois suivant le refus du candidat-cessionnaire.

En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des parts en question intervient de plein droit au moment du paiement du prix.

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En cas d'absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.

CONDITIONS D'ACCEPTATION D'ASSOCIES SUITE AU DÉCES D'UN ASSOCIÉ

En cas de décès d'un associé, la société continuera de plein droit entre les associés survivants. Pour être agréés comme associés, les héritiers et/ou les légataires des associés décédés seront toujours soumis à l'approbation des autres associés, conformément à la procédure prévue ci-après.

A. Procédure d'agrément

La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou légataires peut être introduite tant par ces derniers que par un ou plusieurs des associés survivants.

La demande faite par les héritiers et/ou légataires, à adresser à l'organe de gestion de la société par une lettre recommandée à la poste, sera assortie d'une déclaration d'héritage signée par un notaire belge, montrant clairement la manière dont les parts de l'associé défunt sont dévolues. S'ils ne peuvent obtenir la qualité d'associé du fait qu'ils sont refusés par les/l'associé(s) survivant(s), ils ont droit à la valeur des parts transmises conformément à l'évaluation par l'expert désigné comme décrit ci-après.

Le refus d'agrément est sans recours.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois qui suivent la demande recommandée à cet effet, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

B. Évaluation de la valeur de rachat

Dans les quinze jours de la réception de la demande recommandée de rachat, l'associé/la majorité des associés et les héritiers et/ou légataires/la majorité des héritiers et/ou légataires désigneront de commun accord un expert qui sera chargé d'évaluer les parts. A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai de quinze jours, cet expert sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.

Dans le mois de l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par lettre recommandée à tous les associés et les héritiers et/ou légataires.

La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation, sera supportée par les héritiers et/ou légataires et l'autre moitié par les/l'autre(s) coassocié(s).

C. Deux associés

Si la société ne compte que deux associés, cet agrément fera l'objet d'une décision de l'associé survivant.

Le refus d'agrément est sans recours.

En cas de refus, l'associé restant est obligé de racheter les parts des héritiers et/ou légataires, sous réserve de la possibilité dont dispose l'associé qui refuse, de proposer lui-même avant l'expiration du délai dans lequel le refus droit être notifié, un tiers-cessionnaire au prix et aux conditions exposés ci-dessus.

Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs parts à ce tiers cessionnaire. La décision de l'associé restant, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat des parts, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, dans un mois et quinze jours après la réception du rapport de l'expert.

D. Plus de deux associés

S'il reste plusieurs associés survivants, le/les gérant(s) convoque(nt) dans les quinze jours après la réception du rapport de l'expert, une assemblée générale qui devra délibérer de l'acceptation ou du refus des héritiers et/ou légataires. La décision d'accepter les héritiers et/ou légataires comme associés sera prise avec l'accord d'au moins la moitié des associés qui possèdent au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont l'acceptation est proposée.

Le refus de l'agrément est sans recours.

Au cas où la cession et l'approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt n'est pas approuvée, les associés opposants doivent racheter les parts dont la cession et l'approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt est demandée, au prorata des parts possédées par chacun d'eux, sauf le droit des associés non opposants de racheter aussi les parts dont la cession et

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l'approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt a était demandée, au prorata des parts possédées par chacun d'eux, tout ceci sauf accord contraire.

Les associés qui doivent décider de la cession et l'approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt ont le droit de proposer, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, ensemble un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.

Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs parts à ce tiers- cessionnaire. La décision, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat par les associés opposants, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, au cours du mois suivant l'assemblée.

E. Prix et paiement

Le prix par part est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.

Sauf accord contraire entre les parties, le prix sera payé dans les trois mois qui suivent le refus des

héritiers et/ou légataires comme associé(s).

Le transfert de la propriété des parts en question intervient de plein droit le jour du refus.

En cas d'absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit

et sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à

compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.

F. Associé unique

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Jusqu'au jour de la répartition des parts ou de la délivrance des légats relatifs à ces parts, les droits

liés à ces parts seront exercés par les héritiers et/ou légataires qui en sont valablement entrés ou

mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.

En cas de succession en déshérence, la succession revient à l'Etat et la société est dissoute de plein

droit.

TITRE TROIS: GESTION

Article 11: Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 12: Pouvoirs des gérants

L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de gestion la concernant.

Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à l'assemblée générale.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Ee cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière.

Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

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Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.

Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de leurs pouvoirs de gestion, qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Article 13: Rémunération

Le mandat du gérant peut être rémunéré ou gratuit.

Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le

montant fera partie des frais généraux de la société.

TITRE QUATRE: CONTROLE

Article 14: Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES

Article 15: Réunions

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi de juin à dix heures dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant,

L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige au à la demande d'associés représentant le cinquième du capital. Elle se tient à l'endroit indiqué dans les convocations.

Article 16: Convocation

Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires, A défaut d'initiative de la part de la gérance, l'assemblée générale peut être tenue sur l'initiative de l'assemblée générale.

Lorsque la société compte plus d'un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

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Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés, obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants sont présents ou représentés à une assemblée générale.

Article 17: Représentation

Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.

Article 18: Délibération

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si le capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration de la société est présent ou représenté à l'assemblée générale.

Les associés ou l'associé unique peu(ven)t, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l'assemblée générale si les moyens de communication électronique permettent à l'associé de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l'assemblée. L'associé peut également exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, pour autant que l'on puisse vérifier l'identité de l'associé. Les associés ont également la possibilité de poser des questions à l'assemblée générale oralement ou par écrit.

Article 19: Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 20: Prorogation de l'assemblée générale

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée annuelle telle que mentionnée dans l'article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES

Article 21: Exercice social

L'exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Article 22: Répartition des bénéfices

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* ' L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé vingt cinq pour cent (25%) au moins pour constituer un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le montant de la différence entre le capital minimum requis par l'article 214, §1er et le capital souscrit. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

L'assemblée générale peut décider, conformément aux règles de la modification de statuts, que ce fonds de réserve soit incorporé dans le capital.

TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 23: Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants ou de l'un d'entre eux, agissant en qualité de liquidateurs ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après homologation de sa nomination par le Tribunal de Commerce, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Article 24: Répartition de l'actif

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE

Article 25: Effection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n'a pas fait élection de domicile en Belgique, est censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations, assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.

DÉCLARATIONS DES COMPARANTS

FRAIS DE CONSTITUTION

Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui, sont à la

charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent

approximativement à un montant de mille nonante euros (¬ 1.090,00).

SIEGE DE LA SOCIÉTÉ

Le siège social de la société sera établi à 7500 Tournai, Place Reine Astrid numéro 24/9.

PREMIER EXERCICE

Le premier exercice commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mil treize.

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La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil quatorze.

REPRISE D'ENGAGEMENTS

Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, le comparant déclare qu'il élit domicile à son lieu de résidence.

NOMINATIONS  ACCEPTATIONS

GÉRANT - ACCEPTATION

Immédiatement après la constitution de la société, la comparante a demandé à nous, notaire, de prendre acte de la nomination en tant que gérant non-statutaire de Madame Marie-Andrée COURCELLE, susmentionnée, qui déclare accepter le mandat de gérant et ne pas être frappée d'une quelconque interdiction d'exercer son mandat.

Le gérant a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

ÉMOLUMENTS DU GÉRANT

Le mandat de gérant est exercé gratuitement.

DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT

Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.

COMMISSAIRE

Il n'est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière.

MANDATS

Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, la comparante désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d'entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d'entreprises au choix.

La comparante déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d'entreprise. Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à la société privée à responsabilité limitée BUREAU CAMBIER, dont le siège est établi à 7500 Tournai, rue de la Citadelle, 124, immatriculée au registre de personnes morales de Tournai sous le numéro 0465.231.301, elle-même représentée par Monsieur Christophe VANHOLE, ou tout autre membre, en vue d'accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.

DIVERS

La comparante reconnaît que le notaire soussigné:

a) l'a informée des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente quatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux interdisant l'exercice des mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même conditionnelle ;

b) a attiré son attention sur les dispositions législatives nouvelles en matière de sociétés commerciales ;

Au verso : Nom et signature

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Réservé

* au,

Moniteur

belge

Mentionner Sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Volet B - Suite

c) a attiré son attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq ;

d) a attiré son attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions ;

e) l'a informée des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un associé à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième du capital (article 220 et suivants du Code des Sociétés).

Déposé en même temps : expédition de l'acte + pièces y annexées, formulaire 1 + copie, chèque

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps: expédtion de l'acte + pièces y annexées, formulaire 1 + copie, chèque

le requérant

le notaire associé Sylvie DELCOUR à Dottignies

07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 28.09.2015 15632-0272-009

Coordonnées
PRAXEO

Adresse
PLACE REINE ASTRID 24, BTE 9 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne