PREMIUM

Dénomination : PREMIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 892.164.626

Publication

05/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 31.07.2014 14381-0162-013
27/09/2013

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge Mal 2.0

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0892164.626 D�nomination

(en entier) : PREMIUM

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TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TUreiAI

Forme juridique : SA

Si�ge : Chauss�e de Bruxelles, 211 � 7500 Tournai

Objet de l'acte : Renouvellement de mandat

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires tenue le 7 juin 2013 au si�ge social:

4.Conform�ment aux propositions du conseil d'administration, les actionnaires d�cident :

-de r��lire, � compter du 5 juin 2013, Jean-Marie Zodo, demeurant Vieux Chemin de Mons 5 7636 Vaulx comme administrateur;

-de r��lire, � compter du 5 juin 2013, Jean-Jacques Fourmaux, demeurant Rue d'Ormont, 128 � 7540 Kain comme administrateur ;

-de r��lire, � compter du 5 juin 2013, Vraie SAS, soci�t� de droit fran�ais sise Avenue du Pont de Bois 1 boite bis, 59650 Villeneuve d'Asq, France et repr�sent�e par Jean-Marie Zodo administrateur ;

-de fixer la dur�e du mandat des 3 administrateurs � 6 ans, soit jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2019 ;

-que le mandat des 3 administrateurs seront non r�mun�r� ;

(.. )

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration tenu le 7 juin 2013 au si�ge social:

1.Le conseil constate que le mandat du pr�sident du conseil d'administration et de l'administrateur-d�l�gu� vient � �ch�ance. Le conseil d�cide � l'unanimit� des voix des renommer Monsieur Jean-Marie Zodo, demeurant Vieux Chemin de Mons 5 7636 Vaulx, au titre de pr�sident du conseil d'administration et Vraie SAS, soci�t� de droit fran�ais sise Avenue du Pont de Bois 1 boite bis, 59650 Villeneuve d'Asq, France, repr�sent�e par Jean-Marie Zodo au poste d'administrateur-d�l�gu�. Leur mandat leur est confi� pour toute la dur�e de leur mandat d'administrateur et sera exerc� � titre gratuits

L'administrateur-d�l�gu� est en charge de la gestion journali�re ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Il pourra repr�senter la soci�t� en acte et en justice dans les limites de ia gestion journali�re conform�ment aux statuts. L'administrateur-d�l�gu� pourra, en outre, repr�senter la soci�t� � l'�tranger. Dans ce cadre, il sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions; du conseil d'administration, dont l'effet devra se produire dans ces pays, conform�ment aux statuts.

Jean-Marie Zodo

Pr�sident

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 17.08.2012 12418-0222-013
06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 31.08.2011 11502-0099-014
01/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 25.08.2010 10453-0578-013
04/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 28.08.2009 09701-0364-015
13/05/2015

��i Ne d'entreprise : 0892.164.626

D�nomination

(en entier) : PREMIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : Chauss�e de Bruxelles, 211 � 7500 Tournai

(adresse compl�te)

Obiei(s] de l'acte :D�mission du fond� de pouvoirs

Extrait du Proc�s-verbal du conseil d'administration tenu le 03 mars 2015 au si�ge social:

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R�solution 1 : D�mission du fond� de pouvoirs

Les administrateurs actent la d�mission, � ce jour, de Monsieur Pierre Courcol de ses fonctions de fond� dei

pouvoirs. D�charge pleine et enti�re lui est octroy�e pour son mandat exerc� jusqu'� ce jour.

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Jean-Marie Zodo

Administrateur-d�l�gu�

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Met 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2015

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

N� d'entreprise : 0892.164.626 D�nomination

(en entier): PREMIUM

d�pos� au greffe le 1 8 JUL. 2915

(en abr�g�):

Forme juridique : SA

Si�ge : Chauss�e de Bruxelles, 211 � 7500 Tournai

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de Fusion

PROJET DE FUSION

ETABLI PAR LES ADMINISTRATEURS DE LA S.A. PREMIUM ET LES GERANTS DE LA SPRL ANVERS IMMO ET LES ADMINISTRATEURS DE SNAA S.A.EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Mesdames, Messieurs,

La S.A. PREMIUM, dont le si�ge social est situ� � 7500 Tournai, chauss�e de Bruxelles, 211, est propri�taire des 10.000 actions de SNAA S.A. dont le si�ge social est sis � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Lozenberg, 13 et des 10.000 parts sociales de ANVERS IMMO Sprl dont le si�ge social est sis � 7500 Tournai, chauss�e de Bruxelles, 211.

Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, les soci�t�s susmentionn�es ont l'intention de proc�der. � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption (fusion dite � silencieuse �). Cette op�ration a pour objet' de transf�rer la totalit� du patrimoine, activement et passivement y compris les droits et engagements des Sprl ANVERS IMMO et SNAA S.A., par suite d'une dissolution sans liquidation, � la S.A. PREMIUM, conform�ment � l'article 676, 1� du Code des Soci�t�s.

Dans la mesure o� la soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les parts sociales et actions des soci�t�s absorb�es, celles-ci disparaitront et le transfert du patrimoine des soci�t�s absorb�es et de l'ensemble de leurs. engagements ne donnera pas lieu � l'�mission d'actions nouvelles, suivant application de l'article 726, � 2 du Code des Soci�t�s.

L'article 676, 1� du Code des soci�t�s pr�voit que cette op�ration est assimil�e � une fusion par absorption. et dispense les organes de gestion d'�tablir leurs rapports en l'absence de rapport d'�change, l'article 719 du Code des soci�t�s applicable aux op�rations assimil�es � la fusion ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du Code des soci�t�s.

Les administrateurs de la S.A. � PREMIUM �, les G�rants de la Sprl � ANVERS IMMO � et les administrateurs de la S.A. � SNAA �, ont r�dig� de commun accord le pr�sent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assembl�es g�n�rales extraordinaires de PREMIUM, SNAA et ANVERS IMMO.

Les organes de gestion de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner se chargent, ou le mandataire par eux d�sign�, du d�p�t de leur projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de leur arrondissement respectif, en vue de sa publication aux annexes du Moniteur belge, six semaines au moins avant la r�union de leur assembl�e appel�e � se prononcer sur la fusion et la prise d'effet de la fusion (articles 719, dernier alin�a C. soc. et 722 � 6, 1� C. soc.).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1 IDENTIFICATION DES SOCIETES A FUSIONNER

1.1.La premi�re soci�t� � absorber : � ANVERS IMMO � S.P.R.L.

Ladite soci�t� � absorber a �t� constitu�e sous la d�nomination � ANVERS IMMO � et est constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en date du 26 septembre 2007 (publication aux Annexes du Moniteur belge du 09 octobre 2007).

Le capital social est de 100.000 EUR, enti�rement souscrit et lib�r�, repr�sent� par 10.000 parts sociales, repr�sentant chacune un/dix milli�me de l'avoir social.

L'objet social de cette soci�t� est libell� comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publi�s aux Annexes du Moniteur Belge le 9 octobre 2007

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger : la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Dans ce cadre, la soci�t� pourra faire toutes op�rations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'am�nagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'�change et de vente de tous immeubles � l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.�

La soci�t� ANVERS IMMO, est inscrite � la Banque Carrefour sous le num�ro d'entreprise 0892.379,709 et au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai.

L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

La Sprl ANVERS IMMO est repr�sent�e par ses g�rants Monsieur Jean-Marie ZODO et Monsieur Jean-Jacques FOURMAUX.

1.2. La seconde soci�t� � absorber : � SNAA � S.A.

Ladite soci�t� � absorber a �t� constitu�e sous la d�nomination � SNAA � sous forme d'une soci�t� anonyme en date du 26 octobre 2007 (publication aux Annexes du Moniteur belge du 8 novembre 2007). Le capital social est de 100.000 EUR, enti�rement souscrit et lib�r�, repr�sent� par 10.000 actions, repr�sentant chacune un/dix milli�me de l'avoir social,

L'objet social de cette soci�t� est libell� comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publi�s aux Annexes du Moniteur Belge le 8 novembre 2007:

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger et tant pour son compte propre que pour compte de tiers,

-Le commerce de gros et de d�tail de tous produits p�troliers, tels que essence, mazout, huiles raffin�es et lourdes, ainsi que tout mat�riel s'y rapportant;

-L'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication, l'entretien, la modification, fa transformation, la location, les tests et essais, le d�pannage et la r�paration, en abr�g� le commerce sous toutes ses formes, se rapportant directement ou indirectement � tous cycles et � tous v�hicules automobiles, y compris les v�hicules de transport de marchandises et/ou de personnes, remorques, motos, navires, bateaux, a�roplanes de comp�tition ou de tourisme, tant neufs que d'occasion, de leurs pi�ces, moteurs, carburants, lubrifiant et mat�riel s'y rapportant de m�me que l'ex�cution et la vente de projets et �tudes concernant ce qui est dit ci-dessus. �

-La participation � la comp�tition automobile au sens le plus large ;

-La construction m�canique et m�tallique ayant trait au secteur automobile, de m�me que tous travaux de carrosserie y relatifs.

La soci�t� pourra �galement vendre du mat�riel de jardins et de loisirs, tels que tondeuses, tracteurs, d�broussailleuses, moteurs de bateau, sans que cette liste soit limitative mais au contraire exemplative.

La soci�t� peut effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rattachant directement ou indirectement � son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

elle peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

La soci�t� SNAA, est inscrite � la Banque Carrefour sous le num�ro d'entreprise 0893.132.448 et au RPM de Bruxelles.

L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

SNAA est repr�sent�e par ses administrateurs, Monsieur Jean-Marie Zodo, Monsieur Jean-Jacques Fourmaux et PREMIUM S.A., repr�sent�e par Monsieur Jean-Marie ZODO,

1.3.La soci�t� absorbante : � PREMIUM � S.A.

La soci�t� anonyme a �t� constitu�e sous la d�nomination � PREMIUM� sous forme d'une soci�t� anonyme le 18 septembre 2007 (publication aux Annexes du Moniteur belge du 27 septembre 2007). Le capital social est de 1.380.000 EUR, enti�rement souscrit et lib�r�, repr�sent� par 10.000 actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/dix milli�me de l'avoir social.

L'objet social de cette soci�t� est libell� comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publi�s aux Annexes du Moniteur Belge le 27 septembre 2007

�La soci�t� aura pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers ., la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitu�, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.

Elle peut notamment, sans que cette �num�ration ne soit limitative :

-faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobili�res g�n�ralement quelconques, de soci�t�s existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;

-contribuer � la constitution, au d�veloppement et � la gestion de soci�t�s par voie d'apports, de participation ou d'investissements g�n�ralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs.

-cr�er des filiales soit par scissions soit par prises de participations

-agir en qualit� d'interm�diaire � l'occasion de n�gociations tenues en vue de reprise de soci�t�s ou de

prise de participation

-assurer � toutes soci�t�s une assistance technique administrative ou financi�re, se porter caution pour elles.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Dans ce cadre la soci�t� pourra faire toutes op�rations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'am�nagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'�change et de vente de tous immeubles � l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.

La soci�t� pourra �galement contracter ou consentir tout pr�t g�n�ralement quelconque.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre eu droit mobilier, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.�

La soci�t� PREMIUM est inscrite � la Banque Carrefour sous le num�ro d'entreprise 0892.164.626t au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai.

L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

La soci�t� PREMIUM est repr�sent�e par trois administrateurs, Monsieur Jean-Marie Zodo, Monsieur Jean-Jacques Fourmaux et la SAS V.R.A.L.E. repr�sent�e par Monsieur Jean-Marie Zodo.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

2 MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE DISPENSE DE RAPPORT

Les administrateurs et g�rants des soci�t�s susmentionn�es proposent de soumettre ce projet de fusion par la r�union de toutes les parts sociales entre les mains d'une soci�t� � leurs assembl�es g�n�rales respectives, conform�ment au Code des Soci�t�s. Apr�s la fusion, les trois soci�t�s seront r�unies en une seule soci�t�, la S.A. PREMIUM.

La fusion propos�e se justifie aujourd'hui tant d'un point de vue juridique qu'�conomique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification de la structure organisationnelle du groupe. li n'est plus justifi� d'avoir trois entit�s juridiques distinctes, ce qui permettra de rationaliser la structure et de permettre une r�duction des co�ts et d'atteindre une plus grande efficience notamment par une utilisation plus efficace et cibl�e des moyens disponibles.

3 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES A ABSORDER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion est �tablie sur la base des bilans respectifs des trois soci�t�s arr�t�s en date du 31 d�cembre 2014 et approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire par les actionnaires et associ�s des trois soci�t�s. Sur le plan comptable et des contributions directes, les op�rations des soci�t�s absorb�es sont consid�r�es comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante avec effet r�troactif au ler janvier 2015,

4 DROITS SPEC1AUX ET TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU ACTIONS

Aucun associ� et actionnaires des soci�t�s absorb�es n'ont de droits sp�ciaux et il n'existe pas de titres autres que des parts sociales et actions.

5 AVANTAGE PARTICULIER

Aucun avantage sp�cifique ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s qui fusionnent.

6 MODIFICATION AUX STATUTS

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante constate qu'il n'y a pas lieu d'adapter son objet social � la suite de la fusion, au vu de l'objet social actuel de chacune des soci�t�s absorb�es et absorbante et de l'activit� de l'absorbante.

7 PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que la pr�sente fusion par absorption r�pondra aux conditions pr�vues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

8 INFORMATION

Les administrateurs de la soci�t� absorbante et g�rants et administrateurs des soci�t�s absorb�es s'engagent � se communiquer mutuellement et communiquer aux actionnaires et associ�s toutes les informations l�galement obligatoires conform�ment au Code des Soci�t�s et � leurs statuts.

Les informations �chang�es entre la soci�t� absorbante et les soci�t�s absorb�es dans le cadre de la fusion propos�e seront strictement confidentielles. Les soussign�s administrateurs et g�rants s'engagent � respecter ledit caract�re confidentiel.

Dans ie cas o� le pr�sent projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les documents originaux �chang�s dans le cadre de la fusion pr�cit�e seront restitu�s aux �diteurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypoth�se, chacune des parties concern�es supportera les frais pour les d�penses expos�es par elle.

Le pr�sent texte est �tabli, le 27 mai 2015, � Tournai, en original, chaque version �tant �quivalente, m�me si traduite en n�erlandais pour l'une des soci�t�s � absorber, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement respectif de chaque soci�t� ci-dessus mentionn� et publi� soit par extrait

,

Volet B - suite

conform�ment � l'article 74 d� Code des soci�t�s soit par mention cdnf� n�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s.

li est donn� pouvoir par les soussign�s � la fiduciaire EY, ayant son si�ge � 7522 Marquain, rue Terre � Briques 29 bloc D, avec pouvoir de subd�l�gation, pour effectuer ce d�p�t.

ANVERS IMMO SPRL SNAA S.A.

Repr�sent�e par ses G�rants : Repr�sent�e par ses

administrateurs

Jean-Marie Zodo Jean-Marie Zodo

Jean-Jacques Fourmaux Jean-Jacques Fourmaux

PREMIUM S.A. repr�sent�e par

M. Jean-Marie Zodo

PREMIUM S,A.

Repr�sent�e par ses administrateurs :

Jean-Marie Zodo

Jean-Jacques Fourmaux

V.R.A.L.E. SAS repr�sent�e par M. Jean-Marie Zodo

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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au

Moniteur

belge

Coordonnées
PREMIUM

Adresse
CHAUSSEE DE BRUXELLES 211 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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