28/10/2013
ÿþi
Q'
M o o W O R D 1 1 . 1
r E a E S , C o p i e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
I I I I I I h 1 1
* 1 3 1 6 3 7 9 7 * B
~ l e - T l e B ë 0 - ' , , G r e f f l . e - t s s t ` f
2 1 - 1 0
A T S B
D E P O S E A U G R E F F E L E l i e
é 0 7 - 1 0 - 2 0 1 3
R I B U N A ! _ D E C O M M E R C E D E c e c e t e R N A I
E L G I
T R i j l a g e n b f f l i e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 a - l o , S G , / Î Ç %
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P R E M I U M T O U R N A I
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 5 0 0 T o u r n a i , C h a u s s é e d e B r u x e l l e s , 2 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n s u i t e à u n e s c i s s i o n p a r i e l l e d e l a S P R L D E L O R Y
A u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l e - C o m t e , l e 1 o c t o b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t i l r é s u l t e q u e a c o m p a r u
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D E L O R Y , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 0 T o u r n a i , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s , 2 1 1 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 0 . 0 4 2 . 3 7 2 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - L u c H a c h e z , à T o u r n a i , l e v i n g t d e u x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e v i n g t s i x , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 5 j a n v i e r s u i v a n t , e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
S o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
I c i r e p r é s e n t é e , e n v e r t u d e s p o u v o i r s c o n f é r é s a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l d e c e j o u r , p a r M a d a m e V a n d e r p y p e n I s a b e l l e , m a i t r e - c l e r c , d o m i c i l i é e à 1 5 4 7 B e v e r , B u r g h t , n u m é r o 3 8 .
L a q u e l l e c o m p a r a n t e , a p r è s a v o i r r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e p a r v o i e d e s c i s s i o n c o m m e s u i t :
C O N S T I T U T I O N
L a s o c i é t é s c i n d é e , u s a n t d e l a f a c u l t é p r é v u e p a r l e c o d e , a d é c i d é s a s c i s s i o n p a r t i e l l e a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , e t p a r c o n s é q u e n t l e t r a n s f e r t d e c e r t a i n s d e s e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , à l a p r é s e n t e s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a s s o c i é s t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n s t i t u e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l e d é n o m i n a t i o n d e « P R E M I U M T O U R N A I » , p a r l e t r a n s f e r t d e s b i e n s r e p r i s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s a n s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e c e s s e d ' e x i s t e r s e r é a l i s e m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e c e t t e d e m i é r e . R A P P O R T S
1 ° - P r o j e t d e s c i s s i o n
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e s u r l e b u r e a u l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a b l i l e 7 / 0 8 / 2 0 1 3 c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s e t d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i , l e 0 8 / 0 8 / 2 0 1 3 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 0 / 0 8 / 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 1 3 1 2 9 7 7 8 ,
C e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
R a p p o r t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e s c i s s i o n , a i n s i q u e :
- D u r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
- D u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e u x - c i , a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s
d o c u m e n t s v i s é s p a r l a s o i e
L ' a s s e m b l é e p r e n d n o t e d e c e q u e l ' a c t i f n e t t r a n s f é r é p r é s e n t e u n e d i f f é r e n c e n o n s i g n i f i c a t i v e p a r r a p p o r t à c e l u i i n d i q u é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p u b l i é . C e t t e d i f f é r e n c e e s t d u e à d e s é c a r t s m i n e u r s r e l a t i f s à c e r t a i n s p o s t e s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s t r a n s f é r é s e n t r e l a s i t u a t i o n d é f i n i t i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 e t l a s i t u a t i o n e x t r a - c o m p t a b l e é t a b l i e à l a m ê m e d a t e a u x f i n s d ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . P R E M I U M T O U R N A I s e c o m p o s e n t d e b i e n s i s s u s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é S . P . R . L . D E L O R Y .
C e s a p p o r t s e n n a t u r e , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 3 e t s o n t v a l o r i s é s à u n m o n t a n t n e t d e 2 . 1 5 0 . 0 6 0 , 6 6 E U R .
I l c o n v i e n t d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
C o m p t e t e n u d e l a d a t e à l a q u e l l e l a p r é s e n t e m i s s i o n n o u s a é t é c o n f i é e , i l n e n o u s a p a s é t é p o s s i b l e d e v é r i f i e r l ' i n v e n t a i r e d e s p i è c e s d e r e c h a n g e , p n e u s e t l u b r i f i a n t s d e s o r t e q u e n o u s n e p o u v o n s p a s n o u s p r o n o n c e r s u r s a c o n s i s t a n c e e n d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
L a b a l a n c e f o u r n i s s e u r s a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 3 c o m p r e n d s o u s l e f o u r n i s s e u r « D ' l e t e r e n i m p o r t » u n s o l d e d é b i t e u r d e 1 2 3 . 5 9 0 , 7 0 E . N o u s n ' a v o n s p a s r e ç u d e d o c u m e n t j u s t i f i c a t i f n o u s p e r m e t t a n t d e n o u s p r o n o n c e r s u r c e c o m p t e .
E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t , s o u s r é s e r v e d e s é l é m e n t s e x p o s é s a u x p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
1 . l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . A . R . L . P R E M I U M T O U R N A I r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é
2 . 1 a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s c o n s i s t e r a e n l a c r é a t i o n d e 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , d a n s l a p r o p o r t i o n d e 1 p a r t s o c i a l e n o u v e l l e s u r p r é s e n t a t i o n d e 1 p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é S . P . R . L . D E L O R Y
L i è g e , l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3
S c P R L P A S C A L C E L E N
R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r
P a s c a l C E L E N
C I T R A N S F E R T
L e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e x p o s e q u ' a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é d e s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é D E L O R Y s a n s q u e c e l l e - c i n e c e s s e d ' e x i s t e r a u s e n s d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s i o n p a r t i e l l e p a r l e t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d e s e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f , a v e c l e s d i f f é r e n c e s m i n e u r e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
C e t r a n s f e r t s e r a r é a l i s é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 3 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e n r a p p o r t d i r e c t a v e c l e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s d e p u i s l e 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 j u s q u ' a u j o u r d e l a s c i s s i o n é t a n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r d é n o m m é e P R E M I U M T O U R N A I , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i :
a ) d ' a t t r i b u e r e n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à r é p a r t i r e n t r e e u x p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D E L O R Y .
b ) D e s u p p o r t e r l e p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n c e q u ' i l s e r a p p o r t e a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , d e r e m p l i r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s e n r a p p o r t a v e c l e s é l e m e n t s t r a n s f é r é s e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s e n c e q u i c o n c e r n e l e s é l é m e n t s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
t
D
r i C
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t e x p o s é f a i t , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e , p a r s o n r e p r é s e n t a n t , d é c l a r e q u e c e t r a n s f e r t s e b a s e s u r u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a i , 3 0 / 0 6 / 2 0 1 3 . L e s é l é m e n t s s u i v a n t s , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l e r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r s o n t t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e :
A C T I F S I M M O B I L I S E S :
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s
G o o d w i l l : t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : 2 2 1 . 9 5 3 , 5 4 ¬
A m o r t i s s e m e n t s : t r a n s f e r t v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e d e l a t o t a l i t é : - 2 2 1 . 9 5 3 , 5 4 E
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
- I n s t a l l a t i o n s , m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e ( a m o r t i s s e m e n t s c o m p r i s ) v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : t r a n s f e r t
d ' u n m o n t a n t d e 4 0 . 4 0 7 , 6 0 ¬
- M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e ( a m o r t i s s e m e n t s c o m p r i s ) v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : t r a n s f e r t
d ' u n m o n t a n t d e 2 4 6 . 6 7 4 , 4 4 ¬
- a u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e ( a m o r t i s s e m e n t c o m p r i s ) v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : t r a n s f e r t
d ' u n m o n t a n t d e 9 9 . 5 6 5 , 6 5 ¬
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 1 3 . 2 4 8 , 6 3 ¬
A C T I F S C I R C U L A N T S
S t o c k s e t C o m m a n d e s e n c o u r s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e f i c i a i r e : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e
4 . 5 3 3 . 8 6 6 , 6 1 ¬
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s
- C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s : T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : t r a n s f e r t
d ' u n m o n t a n t d e 1 , 4 2 7 , 5 5 0 , 8 6 ¬
- A u t r e s c r é a n c e s : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 3 6 0 . 6 6 0 , 1 0 ¬ v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e
- V a l e u r s d i s p o n i b l e s : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 6 5 9 . 4 5 7 , 1 1 ¬ v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e
- C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : s o i t d e 7 9 . 0 7 2 , 2 3 ¬
C A P I T A U X P R O P R E S
C a p i t a l
- t r a n s f e r t d e 2 4 5 . 3 2 5 , 1 6 ¬ v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e
- r é s e r v e s : t r a n s f e r t d e 1 , 6 7 1 . 0 4 0 , 5 4 ¬ v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e
B é n é f i c e r e p o r t é
T r a n s f e r t d e 2 3 3 . 6 9 4 , 9 6 ¬ v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e
P R O V I S I O N S E T I M P O T S D I F F E R E S
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e : t r a n s f e r t d e 1 4 7 . 9 9 2 , 8 0 ¬
D E T T E S
- D e t t e s à u n a n a u p l u s
T r a n s f e r t d e 4 . 7 8 6 . 9 4 0 , 9 1 ¬ v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e
C O M P T E S D E R E G U L A R I S A T I O N
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s t i t u é e s o i t d e 3 7 7 . 5 0 8 , 8 6 ¬
D e p u i s , l e l e r j u i l l e t 2 0 1 3 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é e d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a p p o r t n e t a p p o r t é s ' é l è v e à 2 . 1 6 0 . 0 6 0 , 6 6 ¬ . C e t a p p o r t a f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d i s p o s e r a d ' u n c a p i t a l d e 2 4 5 . 3 2 5 , 1 6 E e t d e r é s e r v e s s ' é l e v a n t à 1 . 9 0 4 . 7 3 5 , 5 0 E .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a p o u r c e q u i l a c o n c e r n e e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e s q u e l c o n q u e s , j u d i c a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e r o n t s u i v i s p a r e l l e , q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a t e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d r a d e m a n i è r e g é n é r a l e :
" t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s o u e x t r a - j u d i c a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
" l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R E M I U M T O U R N A I » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e . C e s p a r t s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à r a i s o n d ' u n e p a r t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r p a r t d e l a s o c i é t é s c i n d é e ,
L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t d è s l o r s d i r e c t e m e n t a s s o c i é s d e f a p r é s e n t e s o c i é t é .
C E C I C O N S T A T E , i l d é c l a r e a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
D , S T A T U T S .
A R T I C L E P R E M I E R : F O R M E - D E N O M I N A T I O N
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l f e e s t d é n o m m é e : « P R E M I U M
T O U R N A I » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e "
o u d u s i g l e " S P R L . "
A R T I C L E D E U X : S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 5 0 0 T o u r n a i , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s , 2 1 1 ,
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n ,
a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r e t t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s "
- l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e t o u s p r o d u i t s p é t r o l i e r s , t e l s q u e e s s e n c e , m a z o u t , h u i l e s r a f f i n é e s e t l o u r d e s , a i n s i q u e t o u t m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a m o d i f i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n , l e s t e s t s e t e s s a i s , l e d é p a n n a g e e t l a r é p a r a t i o n , e n a b r é g é l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u s c y c l e s e t à t o u s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s , y c o m p r i s l e s v é h i c u l e s d e t r a n s p o r t d e m a r c h a n d i s e s e t / o u d e p e r s o n n e s , r e m o r q u e s , m o t o s , n a v i r e s , b a t e a u x , a é r o p l a n e s d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o m p é t i t i o n o u d e t o u r i s m e , t a n t n e u f s q u e d ' o c c a s i o n , d e l e u r s p i è c e s , m o t e u r s , c a r b u r a n t s , l u b r i f i a n t s e t m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t d e m ê m e q u e ' l ' e x é c u t i o n e t l a v e n t e d e p r o j e t s e t é t u d e s c o n c e r n a n t c e q u i e s t d i t c i - d e s s u s .
- L a p a r t i c i p a t i o n à l a c o m p é t i t i o n a u t o m o b i l e a u s e n s l e p l u s l a r g e ;
- L a c o n s t r u c t i o n m é c a n i q u e e t m é t a l l i q u e a y a n t t r a i t a u s e c t e u r a u t o m o b i l e , d e m ê m e q u e t o u s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e y r e l a t i f s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c u t e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A R T I C L E Q U A T R E : D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d e c e j o u r .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r
l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E C I N Q : C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - c i n q e u r o s e t s e i z e c e n t s ( 2 4 5 . 3 2 5 , 1 6 E U R ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E S I X
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E S E P T : A P P E L D E F O N D S
L e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t
p a r l a g é r a n c e .
A R T I C L E H U I T : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 2 à 3 0 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E N E U F : D R O I T D E P R E F E R E N C E .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e f a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s p r é c é d e n t s n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a v o i r u n a s s o c i é , l e c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , l e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , l e s a u t r e s p e r s o n n e s a g r é e s d a n s l e s s t a t u t s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E D I X : S O U S C R I P T I O N P A R L A S O C I E T E D E S E S P R O P R E S P A R T S
L a s o c i é t é n e p e u t s o u s c r i r e s e s p r o p r e s p a r t s , n i d i r e c t e m e n t , n i p a r u n e s o c i é t é f i l i a l e , n i p a r u n e p e r s o n n e
a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r i e c o m p t e d e l a s o c i é t é o u d e l a s o c i é t é f i l i a l e .
A R T I C L E O N Z E : R E D U C T I O N D E C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s s e t r o u v a n t d a n s
d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t i n d i q u e r f a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n e s t o p é r é e e t l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
A R T I C L E D O U Z E : C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
N C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , ó b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , d é l i b é r a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d , o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I I e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u l é g a t a i r e , D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , t e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A R T I C L E T R E I Z E : R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a t o i , l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s
d e p a r t s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r r a d é c i d e r d e s c i n d e r u n r e g i s t r e e n d e u x p a r t i e s , d o n t l ' u n e s e r a c o n s e r v é e a u
s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e , e n d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
U n e c o p i e d e c h a c u n d e s t o m e s s e r a c o n s e r v é e à l ' e n d r o i t o ù e s t d é p o s é e l ' a u t r e p a r t i e ; à c e t t e f i n , i l s e r a
f a i t u s a g e d e p h o t o c o p i e s .
L ' i n s c r i p t i o n d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e l e s c o n c e r n a n t ,
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r
l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E Q U I N Z E .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é c o m m e i l e s t d i t à l ' a r t i c l e t r e i z e .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c c u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s à d a t e r d u d é c è s , e n t r e l e s a c q u é r e u r s d e s
p a r t s e t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e
d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E S E I Z E .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e p a r t i e s , l e s s o m m e s q u i p o u r r a i e n t ê t r e d u e s p a r l a s o c i é t é a u x a s s o c i é s e t
v i c e v e r s a , n e p r o d u i r o n t p a s d ' i n t é r ê t s .
A R T I C L E D I X - S E P T : G E R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A R T I C L E D I X - H U I T : P O U V O I R S D U G E R A N T .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e n t v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s
m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
" a "
- 1
f
I
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p ( i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , q u i n ' e n g a g e r o n t l a s o c i é t é q u e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s i c e l u i - c i e s t u n i q u e , o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A R T I C L E D I X N E U F : R E M U N E R A T I O N D U O U D E S G E R A N T ( S ) .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A R T I C L E V I N G T : C O N T R O L E .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e q u i n z e d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e c o m m i s s a i r e , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e o u u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A R T I C L E V I N G T E T U N : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l ,
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - D E U X : R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : P R O R O G A T I O N .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : P R E S I D E N C E D E L I B E R A T I O N S P R O C E S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . l i s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u l e s e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r J a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l a
m ê m e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n a n t l e b i l a n , l e
c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a
d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t .
A R T I C L E V I N G T - S I X : A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
V o l e t B - S u i t e " '
A R T I C L E V I N G T - S E P T : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s c i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E V I N G T H U I T : E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n
d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E V I N G T N E U F : D R O I T C O M M U N .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s
s t a t u t s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s
s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s ,
A R T I C L E T R E N T E : A U T O R I S A T I O N S P R E A L A B L E S
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
C o n t r ô l e d e l é g a l i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 5 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é ,
t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
I n t e r d i c t i o n s
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e
l ' a r t i c l e l e r d e l ' a r r ê t é r o y a l n ' 2 2 d u 2 4 o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e q u a t r e , m o d i f i é p a r l a l o i d e m i l n e u f c e n t
s o i x a n t e d e u x e t c e l l e d e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e h u i t s u r l e s i n t e r d i c t i o n s .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e a c o m m e n c é l e 1 e r j u i l l e t 2 0 1 3 e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n j u i n 2 0 1 5 .
3 ) E s t n o m m é g é r a n t : M o n s i e u r Z O D O J e a n - M a r i e , n é à R o u b a i x ( F r a n c e ) , l e s e p t m a i m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e q u a t r e ( n u m é r o n a t i o n a l 5 4 0 5 0 7 5 1 7 5 4 ) , é p o u x d e M a d a m e H E B E R T O d i l e , d o m i c i l i é à 7 5 3 6 V a u l x , L a M o u l i n i è r e , V i e u x C h e m i n d e M o n s , 5 .
3 . b i s ) E s t n o m m é e n q u a l i t é d e c o m m i s s a i r e : l a S c P R L D C B C O L L I N & D E S A B L E N S , a y a n t s e s b u r e a u x à T o u r n a i , P l a c é H e r g é , 2 D 2 8 , R é s i d e n c e L E C L O I T R E D U S I L E N C E .
4 ) M o n s i e u r P h i l i p p e H o l v o e t d e l a f i d u c i a i r e E r n s t & Y o u n g e s t i n v e s t i d ' u n m a n d a t s p é c i a l a u x s e u l e s f i n s d ' o p é r e r l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e .
M a d a m e V a n d e r p y p e n I s a b e l l e , s u s n o m m é e , c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e
d e l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e :
1 ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e a , d a n s u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é
c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é t a s c i s s i o n ;
2 ) l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n a é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
L a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a l i e u s o u s l e b é n é f i c e :
- d e l ' a r t i c l e 1 1 7 C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
- d e s a r t i c l e s 2 1 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 1 9 9 2 )
- l e c a s é c h é a n t d e l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e l a T V A .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e
- q u e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t u n e s o c i é t é r é s i d e n t e ;
- q u e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n e s t r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s
- q u e l ' o p é r a t i o n r é p o n d a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 1 8 3 b i s d u C . I . R 1 9 9 2 à s a v o i r q u ' e l l e n ' a p a s c o m m e o b j e c t i f p r i n c i p a l o u c o m m e u n d e s e s o b j e c t i f s p r i n c i p a u x l a f r a u d e o u l ' é v a s i o n f i s c a l e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e P a c t e , l e s r a p p o r t s d e s f o n d a t e u r s e t d u r é v i s e u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
' b e l g e
Z i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e