03/09/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
1 U l o n i t e u
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
O U I ! a a t z !
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 8 0 . 0 6 9 , 7 2 7
D é n o m i n a t i o n
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S C i S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 3 A O U T 2 0 1 2
G r e f f e
R E
N °
$ ï j ~ t â g ë f ï b i j h d B é 1 g i s c l ï S " t á i ' s i t á i l 0 3 Y 0 9 1 Z 0 r 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b ë l g é
( e n e n t i e r ) : P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N
( e n a b r é g é ) ,
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e W a l l o n i e , 4 1 6 à 7 0 1 1 G h l i n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F a b r i c e D e m e u r e d e L e s p a u l , à M o n s , e n d a t e d u 2 9 j u i n 2 0 1 2 , i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N a p r i s , à , l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 ° ) P r o j e t d e f u s i o n
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N » e t « V I L L A T O T E M » ,
2 ° ) C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t
q u e n e s ' a p p l i i q u a i e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 6 2 d u m ê m e C o d e .
3 ° ) D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t a d é c i d é d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « V i L L A T O T E M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 0 0 M o n s , r u e d e l a C o u p e , 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à M o n s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 9 . 0 5 6 . 1 7 5 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é « V I L L A T O T E M » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e « V I L L A T O T E M » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N » t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « V I L L A T O T E M » à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « V I L L A T O T E M » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
4 ° ) D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a ' , s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a ; s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e , e t e n ' , t e n a n t c o m p t e p a r a i l i e u r d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
D a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a S P R L « P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N » à l a S A « V I L L A T O T E M » s e t r o u v e n t é g a l e m e n t c o m p r i s l e s i m m e u b l e s s u i v a n t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l e p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 / V I L L E D E S A I N T - G 1 1 S L A I N , t r o i s i è m e d i v i s i o n , T E R T R E
D a n s u n e p r o p r i é t é s i t u é e à f r o n t d e l a r u e d e l a H a m a i d e e t d e l a r u e d e B o u s s u ,
1 ) U n a n c i e n h a l l i n d u s t r i e l , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e d i x a r e s v i n g t n e u f c e n t i a r e s ( 1 0 a 2 9 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T G " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e r o s e c l a i r a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 4 0 / 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
2 ) U n a n c i e n h a l l i n d u s t r i e l , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e t r o i s a r e s d e u x c e n t i a r e s ( 0 3 a 0 2 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T 1 2 " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e v e r t e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 1 2 1 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
3 ) U n a n c i e n h a l l i n d u s t r i e l , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e s i x a r e s d i x n e u f c e n t i a r e s ( 0 6 a 1 9 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T J " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e s a u n e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 2 4 / 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
4 ) U n a n c i e n h a l l i n d u s t r i e l , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e t r o i s a r e s s e p t a n t e s i x c e n t i a r e s ( 0 3 a 7 6 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T M l " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e v e r t e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 1 5 / 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
5 ) U n a n c i e n h a l l i n d u s t r i e l , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e q u a t r e a r e s q u a t r e c e n t i a r e s ( 0 4 a 0 4 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T M 3 " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e r o s e f o n c é a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 1 6 ( 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n G i a p r è s .
6 ) U n a n c i e n h a l l d e s t o c k a g e e t g a r a g e s , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e n e u f a r e s t r e n t e t r o i s c e n t i a r e s ( 0 9 a 3 3 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T U " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e v e r t e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 1 8 / 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
7 ) U n p a r k i n g a s p h a l t é , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e o n z e a r e s u n c e n t i a r e ( 1 1 a 0 1 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T V 1 " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e o r a n g e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 2 1 / 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
8 ) U n e z o n e d e m a n o e u v r e a s p h a l t é e , c a d a s t r é e s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e n e u f a r e s t r e n t e n e u f c e n t i a r e s ( 0 9 e 3 9 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T V 3 " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e o r a n g e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 1 1 / 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
9 ) U n t e r r a i n a s p h a l t é , c a d a s t r é s e c t i o n D p a r t i e d u n u m é r o 1 1 6 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e u n a r e q u a r a n t e s e p t c e n t i a r e s ( 0 1 a 4 7 c a ) , t e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é " L O T V 4 " e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e o r a n g e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e G u y M e u n i e r e n d a t e d u 0 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , a i n s i q u e l a q u o t e - p a r t d ' e n t r e t i e n d e 3 / 1 . 0 0 0 è m e s p o u r l a s e r v i t u d e d e p a s s a g e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
1 0 ) U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s i t u é e r u e d e B o u s s u , c a d a s t r é e s e c t i o n D n u m é r o 5 9 2 B 4 , d ' u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s e x t r a i t c a d a s t r a l d e q u a t r e a r e s ( 4 a ) .
2 / C O M M U N E D E S A I N T - G H I S L A I N - 2 è m e d i v i s i o n - B A U D O U R
D a n s u n c o m p l e x e i n d u s t r i e l s i t u é R u e L o u i s A n c i a u x 6 7 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é , s e c t i o n B n u m é r o s 2 2 2 A 3 , 2 2 2 S 3 , 2 2 2 M 3 e t 2 2 2 N 3 d ' u n e s u p e r f i c i e t o t a l e d e d e 2 h a 2 4 a 3 2 ç a :
- L e l o t 1 2 e n n a t u r e d e t e r r a i n i n d u s t r i e l , c a d a s t r é s e c t i o n B , d ' à p r è s t i t r e p a r t i e d u n u m é r o 2 2 2 M 3 e t d ' a p r è s e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t n u m é r o 2 2 2 Y 3 , d ' u n e s u p e r f i c i e d e q u i n z e a r e s t r e n t e c i n q c e n t i a r e s ( 1 5 a 3 5 c a ) . C o m p r e n a n t e n o u t r e , e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e , l e s q u i n z e / c e n t i è m e s d a n s l e l o t 1 5 , é t a n t l a p a r t i e . c o m m u n e .
3 / V I L L E D E S A I N T - G H I S L A I N , c i n q u i è m e d i v i s i o n , H A U T R A G E
U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s i t u é e r u e d e s C h a u f f o u r s , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e s e c t i o n A , p a r t i e d e s n u m é r o s 5 3 D e t 5 4 M , d ' u n e s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e h u i t a r e s t r e n t e c e n t i a r e s q u a r a n t e - s e p t d e c i m i l l i a r e s ( 8 a 3 0 c a 4 7 d m a ) .
R a p p e l d e p l a n
T e l q u e c e b i e n e s t d é n o m m é L O T 2 e t e s t r e p r i s s o u s t e i n t e b l e u e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e D a n i e l L A L I E U , à O b o u r g , e n d a t e d u 1 e r d é c e m b r e 2 0 1 0 d o n t u n e x e m p l a i r e e s t r e s t é a n n e x é à u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P i e r r e C U L O T , à T h u l i n , e n d a t e d u v i n g t q u a t r e m a i d e u x m i l l e o n z e .
4 / C O M M U N E D E H E N S I E S , t r o i s i è m e d i v i s i o n , T H U L I N
- L O T 2 : U n e m a i s o n d ' h a b i t a t i o n a v e c d é p e n d a n c e s , s u r e t a v e c t e r r a i n e n f r i c h e , s i t u é e A v e n u e P a u l P a s t u r n u m é r o 1 0 , c a d a s t r é e o u P a y a n t é t é s e c t i o n C , p a r t i e d e s n u m é r o s 8 4 8 D , 8 4 9 P e t 8 4 9 R , d ' u n e s u p e r f i c i e d e v i n g t - c i n q a r e s s e p t a n t e c e n t i a r e s ( 2 5 a 7 0 c a ) ,
- L O T 1 : e n n a t u r e d e t e r r a i n e n f r i c h e s i t u é A v e n u e P a u l P a s t u r , c a d a s t r é s e c t i o n C p a r t i e d e s n u m é r o s 8 4 8 D e t 8 4 9 P d ' u n e s u p e r f i c i e d e q u i n z e a r e s n o n a n t e h u i t c e n t i a r e s ( 1 5 a 9 8 c a ) .
J
S ~
, " J
}
f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R a p p e l d e p l a n
T e l q u e c e s b i e n s f i g u r e n t a u p l a n a v e c p r o c è s - v e r b a l d e m e s u r a g e e t d e b o r n a g e d r e s s é l e v i n g t - t r o i s f é v r i e r d e u x m i l o n z e p a r f e g é o m è t r e - e x p e r t - i m m o b i l i e r M o n s i e u r G u y M e u n i e r à J u r b i s e l e q u e l e s t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e d e v e n t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u 1 3 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
L a S A « V I L L A T O T E M » v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a S A « V I L L A T O T E M » p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r s d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 , L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L « P R O M O T I O N T R A V A U X E T C O N S T R U C T I O N » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n , e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n n e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e f a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
- t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s . a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s f e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
- l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s f e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
- l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i l e c a s é c h é a n t .
F . S I T U A T I O N C O M P T A B L E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E A P R E S T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e s u i t e à l a f u s i o n , l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e s o n t é l i m i n é s , e x c e p t é l e s r é s e r v e s i m m u n i s é e s , e t l a d i f f é r e n c e e s t i m p u t é e s u r l e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s à c o n c u r r e n c e d e 1 1 2 . 5 5 0 , 7 8 E ( a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e , 7 8 § 6 e t 7 d u d r o i t c o m p t a b l e d e b a s e C o d e d e s s o c i é t é s ) .
5 ° ) C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
a ) C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
.
V o l e t B - s u i t e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e ' 6 8 2 , a l l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s c i n q c e n t d e u x p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t ' a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a S A « V I L L A T O T E M » ;
- l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . "
- l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t é l i m i n é s , e x c e p t é l e s r é s e r v e s i m m u n i s é e s , e t l a d i f f é r e n c e e s t i m p u t é e s u r l e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t d o u z e m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s s e p t a n t e h u i t c e n t s ( 1 1 2 . 5 5 0 , 7 8 E ) .
b ) P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t a i n s i q u ' à l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , y c o m p r i s c e u x d ' o p é r e r , l e c a s é c h é a n t , t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e , a i n s i q u ' a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
- P O U R E X T R A I T C O N F O R M E -
( s . ) N o t a i r e F a b r i c e D e m e u r e d e L e s p a u l
e . "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S t a a t s b l a d - b 3 1 0 9 / 2 0 1 2
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e