PROPCAR

Au terme de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2014, il a été décidé de modifier le siège

social de la société. Il est transféré au 312, Rue Winston Churchill à 6180 Courcelles.

De plus, il a été décidé de mettre un terme aux mandats des administrateurs suivants avec effet au 31

janvier 2014:

- Dubois Claude - Grïetens Aime

- Declercq Eric

- Gilsoul Daniel

- Dessy Francis

L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateurs Picco Jean-Marie et Luc françoise domiciliés ■ tous les deux au 312, Rue Winston Churchill à 6180 Courcelles. Leur mandat est exercé à titre gratuit.

Monsieur Picco Julien domicilié 312 Rue Winston Churchill à 6180 Courcelles est nommé au titre

d'Administrateur délégué.

PICCO Julien

Administrateur-délégué

Mentionner sur ia dernière page du Vo!er_B

Au recto : Nom et a us ht© du refaire mamimentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter Is personne morale à l'égard ces tiers

Au verso â–  Nom et signature

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRE LE

Greffe

Ne d'entreprise : 0460085054

Dénomination

(en entier) : PROPCAR

Forme juridique : société anyme

Siège : rue Neuve 49 à 6280 Gerpinnes

Objet de Pacte : Conversion des actions au porteur en actions nominatives - Modification des statuts.

Aux ternies de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «PROPCAR», ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, rue Neuve, 49, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.085.054.

Société constituée sous la forme de société privée à responsabilité limitée, aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain France, de Gilly, le onze février mil neuf cent nonante-sept, publié par extraits, aux annexes du Moniteur belge du sept mars suivant, sous le numéro 970307-144, alors dénommé « PROPCAR DDG ».

Dont les statuts ont été modifiés et la dernière fois aux termes d'un acte du notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, le vingt-huit septembre deux mil, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-neuf octobre suivant, sous le numéro 20001019-458, prévoyant notamment la transformation de la société en société anonyme et la nomination « PROPCAR ».

Assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Jean-Paul ROUVEZ à Chaleroi, le onze février deux mil quatorze et enregistré au sixième bureau de l'enregistrement de Charleroi le 18 février suivant, "trois rôles, sans renvoi, volume 266, Folio 65, case 07, Le dix-huit février 2014. Reçu cinquante euros, l'insecteur principal",

Il a été décidé

PREMIERE RESOLUTION :

L'assemblée décide de modifier les articles huit et vingt-cinq des statuts pour y supprimer la référence aux titres au porteur et prévoir la possibilité que les titres soient dorénavant nominatifs ou dématérialisés au choix de l'actionnaire.

L'article huit des statuts devient

« ARTICLE HUIT : NATURE DES TITRES

Les actions non entièrement libérées sont nominatives,

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

,à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Leur titulaire peut à tout moment, et à ses frais demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation de capital, soit par conversions d'actions existantes nominatives en actions dématérialisées. »

- L'article VINGT-CINQ des statuts devient :

«ARTICLE VINGT-CINQ- ADMISSION à L'ASSEMBLEE.

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer au siège social ou aux établissements désignés clans les avis de convocation, cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée, soit un certificat de ses actions nominatives soit une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.»

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Le président rappelle que préalablement aux présentes, toutes les actions au porteur de la société ont été inscrites dans le registre des actions de la société et ont ensuite été détruites aux frais de la société. Tous les actionnaires de la société ici présents ou représentés ont signé ce registre des actions nominatives.

En suite de quoi, la présente assemblée requiert le notaire d'acter la nature nominative des actions.

En conséquence, le notaire soussigné constate l'existence dudit registre, lequel est présentement déposé sur le bureau ; registre dûment signé par tous les actionnaires, Il constate également que les sept cent cinquante (750) actions représentant l'intégralité du capital, existent sous la forme nominative.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION.

Afin de le mettre en conformité avec le code des sociétés, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article ONZE et de l'article TRENTE-SEPT des statuts comme suit :

« ARTICLE ONZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus, par l'assemblée géné-irale et révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, conformément aux dispositions du code des sociétés, si à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra désigner ensuite une personne physique en tant que « représentant permanent », laquelle encourra les mêmes responsabilités que si elle était elle-même administrateur ou gérant. Sa désignation est soumise aux mêmes règles de publicité que si elle exerçait cette fonction en nom et pour compte propre.

L'assemblée générale des actionnaires, qui se réunira aussitôt après la constitution de la société, fixera pour la première fois le nombre des administrateurs et procédera à leur nomination.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a pro-cédé à la nouvelle élection.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux ».

« ARTICLE TRENTE-SEPT,

L'assemblée générale dispose des droits les plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs et fixer leurs émoluments.

Le liquidateur ou les liquidateurs n'entreront cependant en fonction, qu'après confirmation de leur nomination par le président du tribunal compétent,

Conformément à l'article 189bis du code des sociétés, les liquidateurs transmettront au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la premiére année de la liquidation, au greffe du tribunal de commerce compétent, sauf si la liquidation se fait en un seul acte.

A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de liquidation que tous les ans,

Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre tous les actionnaires suivant le nombre de leurs actions respectives, chaque action conférant un droit égal

Conformément à l'article 190 paragraphe ler du Code des Sociétés, les liquidateurs soumettront le plan de répartition de l'actif, pour accord au tribunal de commerce compétent, sauf si la liquidation se fait en un seul acte.

Si, par ta suite de pertes, l'actif est réduit à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société, Cette délibération doit répondre aux quorums de présence et de majorité requis pour les modifications statutaires.

Le conseil d'administration justifiera ses proposi`'ticns dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément à la loi.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée. »

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUATION.

L'assemblée décide de ratifier les actes posés et les engagements pris par les administrateurs depuis le 28 septembre 2006 (date d'échéance de leur nomination au poste d'administrateur). L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour leur gestion passée à l'exception de celle relative à l'exercice social en cours. L'assemblée décide de renouveler pour six ans les mandats des trois administrateurs étant Monsieur Eric DECLERCQ, Monsieur Aimé GRIETENS, Monsieur Claude DUBOIS, Monsieur DECLERCQ est confirmé dans ses fonctions d'administrateur délégué.

Les administrateurs ont accepté cette décision.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent,

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme

(Signé) J.P, ROUVEZ Notaire

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Déposé en même temps: expédition ~de l'acte.

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Mentionner sur le dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2014 - Annexes du Moniteur belge