31/12/2013
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 1 . 6 3 2 . 7 5 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : P R O P H A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 0 4 0 C h a r l e r o i ( J u m e t ) , r u e C é s a r d e P a e p e 7 1 )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n - D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A u d e P A T E R N O S T E R , n o t a i r e a s s o c i é à C h â t e l i n e a u , e n d a t e d u 2 5 n o v e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e ! s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o c i é t é a n o n y m e P R O P H A d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 6 0 4 0 C h a r l e r o i ( J u m e t ) , r u e C é s a r d e P a e p e 7 1 .
I m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 6 3 2 . 7 5 5 . e t à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 4 0 1 . 6 3 2 . 7 5 5
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à ' r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F o u r n e a u a l o r s à J u m e t l e 9 f é v r i e r 1 9 5 4 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e p o r t a n t t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e , r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d B o e s l e 2 9 d é c e m b r e 1 9 9 2 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 3 j a n v i e r 1 9 9 6 s o u s l e n u m é r o 7 6 6 .
L e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s à l ' u n a n i m i t é :
1 . A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n : L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O H ! L I F E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P R O P H A » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 4 m a i 2 0 1 3 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e 7 m a i 2 0 1 3 p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 7 m a i 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 7 5 4 0 3 p o u r l a s o c i é t é « O H I L I F E » e t s o u s l e n u m é r o 1 3 0 7 5 3 9 7 p o u r l a s o c i é t é P R O P H A .
2 . D i s s o l u t i o n F u s i o n : C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P R O P H A » e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O H ! L I F E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 0 0 C h â t e l e t , r u e C u l o t R e i n e 9 2 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e , d e l ' i n t é g r a l i t é d u , p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P R O P H A » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s é v e n t u e l l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
M o d P D F 1 1 . 1
s i
1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
4 '
E N T R E L E i 7 U E C . 2 0 1 3
L e G r e f f i e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é s
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O H ! L I F E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . P o u v o i r s : L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a c o n f è r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r N i c o l a s B A U , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r B A ù c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
* d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
* s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ; * a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s , e n t r e a u t r e s , d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e o u , p l u s e x a c t e m e n t d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , e t d e l a T . V . A . ;
* d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e n o t a i r e A u d e P a t e r n o s t e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e