04/11/2013
ÿþM o d 2 . 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 7 , b u ` b ( ; J i r i n i e r c e o e C h a r l e r o i E N T R E L E
2 3 e l - , 2 0 1 3
L e G i " e l e e "
, ` ~ v " { y . ~ ~ ' ~ ~
1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 3 . 8 3 3 . 8 1 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " P R O X E M I A B i s C o o p é r a t i v e d e s e r v i c e s "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e S i è g e : R u e W a u t e r s , 3 0 - 7 1 6 0 - C H A P E L L E - l e z - H E R L A I M O N T
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D I S S O L U T I O N - ( P R O C E S V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B E E )
E x t r a i t d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e a n - P h i l i p p e M A T A G N E , n o t a i r e à C h a r l e r o i , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , P a t r i c k B I O U L , n o t a i r e a s s o c i é à G e m b l o u x , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , e n d a t e d u 1 8 o c t o b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
P R O J E T D E F U S I O N - R A P P O R T S
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 d e r n i e r a l i n é a e t 6 9 5 § 1 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s o n t r e n o n c é à l ' u n a n i m i t é à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s r a p p o r t s s p é c i a u x à é t a b l i r p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p a r u n r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p r é v u s p a r c e s m ê m e s a r t i c l e s .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - - A P P R O B A T I O N D U P R O J E T D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n .
E n c o n s é q u e n c e , l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t à f i n a l i t é s o c i a l e « P R O X E M I A B i s C o o p é r a t i v e d e s e r v i c e s » a é t é t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t à f i n a l i t é s o c i a l e « P R O X E M I A C o o p é r a t i v e d e s e r v i c e s » .
C e t r a n s f e r t s ' e s t r é a l i s é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t r é p u t é e s f a i t e s p o u r c o m p t e e t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t d e c e l u i - c i o n t é t é r e p r i s e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t s o i x a n t e e t u n e ( 6 1 ) p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t q u ' e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e .
P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e c e t r a n s f e r t e s t r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f ( 1 8 9 ) p a r t s n o u v e l l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e à c r é e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l o r s d e l ' a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l , c e s p a r t s é t a n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s d ' u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e s p a r t s n o u v e l l e s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t d o n n e r o n t d r o i t a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t à f i n a l i t é s o c i a l e « P R O X E M I A C o o p é r a t i v e d e s e r v i c e s » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , à p a r t i r d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a y a n t c o m m e n c é [ e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N D I S S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n c o n s é q u e n c e d e s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t à f i n a l i t é s o c i a l e « P R O X E M I A C o o p é r a t i v e d e s e r v i c e s » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 6 0 - C h a p e l l e - l e z - H e r l a i m o n t , r u e W a u t e r s , 3 0 . C e t t e d i s s o l u t i o n a l i e u s a n s l i q u i d a t i o n .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - - R E P A R T I T I O N D E S P A R T S N O U V E L L E S
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é p a r t i r l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f ( 1 8 9 ) p a r t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t à f i n a l i t é s o c i a l e « P R O X E M I A C o o p é r a t i v e d e s e r v i c e s » , a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s , a u t r e q u e [ a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t r e u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s p a r t s n o u v e l l e s o n t é t é r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - D E C H A R G E
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t a u c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 e t l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r .
l ? é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
f
V o l e t B - S u i t e
C I N Q U I E M E R E S O L U T i O N P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e a c o n f é t é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à u n m a n d a t a i r e c i - a p r è s d é s i g n é ; M o n s i e u r C h r i s t i a n D E V O S .
L ' a s s e m b l é e a c o n f é t é a u m a n d a t a i r e d é s i g n é c i - d e s s u s l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t e n p a r t i c u l i e r à l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s - s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p e u t e n o u t r e :
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e e t p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s , n o t a m m e n t p o u r a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
J e a n - P h i l i p p e M A T A G N E , n o t a i r e à C h a r l e r o i ,
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
e x p é d i " - " c è s - v e r b a l , c o n t e n a n t u n e p r o c u r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e