PROXEMIA COOPERATIVE DE SERVICES

Dénomination : PROXEMIA COOPERATIVE DE SERVICES

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 860.052.775

Publication

04/11/2013

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Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au " re

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0860.052.775

D�nomination

(en entier) : " PROXEMlA Coop�rative de services "

Forme juridique ; Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge : Rue Wauters, 30 -7160-CHAPELLE-lez HERLAIMONT

Objet de l'acte : FUSION AUGMENTATION DE LA PART FIXE CAPITAL AUGMENTATION ET REDUCTION DE LA PARTIE VARIABLE DU CAPITAL MODIFICATION DES STATUTS NOMINATION D'ADMINISTRATEURS (PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE)

Extrait d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Philppe MATAGNE, � Charleroi, substituant son confr�re, Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux, tle 18 octobre 2013 ep cours d'enregistrement.

PROJETS DE FUSION - RAPPORTS

Conform�ment aux articles 694 dernier alin�a et 695 � 1 dernier alin�a du Code des soci�t�s, tous les associ�s renoncent � l'unanimit� � l'�tablissement des rapports sp�ciaux � �tablir par le conseil d'administration et par un reviseur d'entreprises, pr�vus par ce m�me article.

RAPPORTS

L'assembl�e a dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport du reviseur d'entreprises portant sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie et du rapport du g�rant sur l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport en nature que l'augmentation de capital ci apr�s pr�cis�s.

Le rapport de Monsieur Georges EVERAERT, reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

� En conclusion, je soussign� Georges EVERAERT, R�viseur d'Entreprises, domicili� rue de MERBES 35 � 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises sous le n� 633, atteste, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s et aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises applicables en la m-fi�re, que la description de l'apport en nature effectu� dans le cadre ide l'augmentation du capital de la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � finalit� sociale � PROXEMIA Coop�rative de services �, en abr�g� � PROXEMIA �, dont le si�ge social est situ� rue WAUTERS 30 � 7160 CHAPELLE-LEZ-HERLAIMONT, telle qu'elle appara�t dans le pr�sent rapport r�pond aux crit�res normaux de clart� et de pr�cision.

Cette op�ration intervient dans le cadre de la fusion par absorption de la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � finalit� sociale � PROXEMIA BIS Coop�rative de services � dont le si�ge social est �galement situ� rue WAUTERS 30 � 7160 CHAPELLELEZ-HERLAIMONT. On notera �galement que la soci�t� absorbante est d�j� propri�taire de 61 des 250 parts de coop�rateur de la soci�t� absorb�e, On notera �galement que ces deux soci�t�s sont soumises au r�gime sp�cial des soci�t�s � finalit� sociale et qu'en outre, il r�sulte-de-leursstatuts-que- la- valorisation des parts-de-coop�rateur-ne' peut jamais exc�der leur valeur nominale, soit 25,00 E.

Avant l'augmentation du capital de la soci�t� absorbante, les fonds propres s'�l�vent � 1.156.214,48� . Ils sont repr�sent�s par 250 parts de coop�rateur de telle sorte que la valeur comptable d'une part de coop�ra-teur avant l'augmentation de capital est de 4.624,86 E. Apr�s l'op�ration, les fonds propres de la soci�t� absorbante se verront augment�s d'un montant de 193.586,19 � correspondant � la valeur nette de l'apport sous d�duction de 1.525,00 � correspondant � la valeur d'acquisition des 69 parts de coop�rateur de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante. Ils s'�l�veront donc � 1.348.275,67� .

Sachant qu'il sera cr�� 189 parts nouvelles, ces fonds propres seront repr�sent�s par (250 + 189) 439 parts qui auront d�s lors une valeur comptable de : 1.348.275,67 � : 439 soit 3.071,24 �

La valeur comptable de la part de coop�rateur se verra donc r�duite d'un montant de 1.553,62� suite � la fusion.

Dans ces conditions, il ne m'est �videmment pas possible de confirmer que les modes d'�valuation adopt�s par les parties pour cet apport sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise ni qu'ils sont appliqu�s de fa�on appropri�e pour d�terminer le nombre de parts de coop�rateur � �mettre. Je puis par contre confirmer que la valeur de l'apport, fix�e sur base de sa stricte valeur comptable, correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts de coop�rateur nouvelles � �mettre.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire

instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

I r. r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

En contrepartie de cet apport, �valu� � la somme globale de 193.586,19 � (cent nonante-trois mille cinq

cent quatre-vingt-six euros dix-neuf cents), il sera cr�� 189 parts de coop�rateur nouvelles de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, repr�sentant chacune 11439�me du capital social. Ces 189 parts seront attribu�es aux coop�rateurs de la soci�t� absorb�e � concurrence d'une part de coop�rateur de la soci�t� absorbante contre une part de la soci�t� absorb�e.

Aucune autre r�mun�ration ne sera attribu�e en contrepartie de cet apport.

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette op�ration, le r�viseur n'a pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une � fair ness opinion �.

Je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et de nature � modifier en quoi que ce soit les pr�sentes conclusions.

G. EVERAERT �

PREMIERE RESOLUTION FUSION

L'assembl�e a approuv� le projet de fusion et d�cide la fusion par absorption de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Bis Coop�rative de services �, dont le si�ge est �tabli � 7160-Chapelle-fez-Herlaimont, rue Wauters, 30, par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � PROXEM1A Coop�rative de services �, conform�ment au projet.

Elle a constat� que, confonn�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Bis Coop�rative de services �, soci�t� absorb�e, est transf�r� � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Coop�rative de services �, soci�t� absorbante.

Ce transfert est r�alis� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2012. Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� absorb�e sont r�put�es faites pour compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e d�cide en outre que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution de cent quatre-vingt-neuf parts

nouvelles (189), enti�rement lib�r�es, � la soci�t� coop�rative � responsab-lit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Bis Coop�rative de services �, soci�t� absorb�e, en r�mun�ration du transfert de tout son avoir actif et passif, ces parts nouvelles seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� absorb�e autre que la soci�t� absorbante celle-ci �tant titulaire de soixante et une (61) actions de la soci�t� absorb�e, dans la proportion d'une (1) part de la soci�t� absorbante pour une (1) part de la soci�t� absorb�e.

Ces parts nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les parts existantes et elles participeront aux distributions �ventuelles des b�n�fices de la soci�t�, � partir du 1er janvier 2013.

DEUXIEME RESOLUTION TRANSFERT

Est intervenue ;

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finali-t� sociale "PROXEMIA Bis Coop�rative de services", ayant son si�ge � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Wauters, 30.

Soci�t� constitu�e suivant un acte re�u par le notaire Jean Meurice, � Monceau-sur-Sambre, le 13 septembre 2006, pu-bli� aux annexes du Moniteur belge du 6 octobre suivant, sous le num�ro 06153552.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� par d�cision du conseil d'administration du 8 d�cembre 2007, publi� annexes du Moniteur belge du 17juin 2008, sous le num�ro 08088456.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Emmanuel Lambin, substituant son confr�re Patrick Bioul, l�galement emp�ch�, le 9 juin 2012, publi� aux annexes du Moniteur belge4 juillet 2012 sous le num�ro 12117478, suivi d'un avis rectificatif publi� le 9 ao�t suivant sous le num�ro 12139470.

Soci�t� dissoute aux fins de sa fusion avec la pr�sente soci�t� suivant proc�s-verbal dress� le 18 octobre 2013 par te notaire Jean-Philippe MATAGNE, substituant son confr�re Patrick BIOUL, notaire associ� � Gembloux, l�galement emp�ch�.

Repr�sent�e par Monsieur Christian DE VOS.

Agissant en vertu du mandat sp�cial qui lui a �t� conf�r� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, suivant proc�s-verbal dress� le 18 octcbre 2013, parle notaire Jean-Philippe MATAGNE pr�cit�.

Laquelle, par son repr�sentant pr�qualifi�, a d�clar� que ce transfert comprend notamment, sur base de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2012 figurant dans le rapport du reviseur d'entreprises ACTIVEMENT

EUROS

ACTIFS IMMOBILISES 22.603,30

1.Frais d'�tablissement -

II.Immobilisations incorporelles

lli.lmmobilisations corporelles 16.298,83

A.Terrains et constructions

B.Installations, machines et outillage 186,72

C.Mobilier et mat�riel roulant 12.531,31

D.Location-financement et droits similaires

E.Autres immobilisations corporelles 3.580,80

F.Immobilisations en cours et acomptes vers�s

IV.lmmobilisations financi�res 6.304,47

ACTIFS CIRCULANTS 302.989,33

V.Cr�ances � plus d'un an A, Cr�ances commerciales

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B. Autres cr�ances

VLStocks et commandes en cours d'ex�cution

A. Stocks

B.Commandes en cours d'ex�cution

VII.Cr�ances � un an au plus 95,996,34

A.Cr�ances commerciales 405,00

B.Autres cr�ances 95.591,34

VIII. Placements de tr�sorerie

IX. Valeurs disponibles 206.082,46

X. Comptes r�gularisation 910,53

TOTAL DE L'ACTIF 325.592,63

PASSIVEMENT

CAPITAUX PROPRES 193.586,19

I.- Capital 6.250,00

A. Capital souscrit 6.250,00

B. Capital non appel� (-)

ll.Primes d'�mission

Iil.Pius values de r��valuation -

IV. R�serves 196.179,53

A. R�serve l�gale 625,00

B. R�serve indisponible

1. Pour actions propres

2. Autres

C, R�serves immunis�es 195.554,57

D. R�serves disponibles

V.R�sultat report� (+-1-) - 8.843,38

VLSubsides en capital

PROVISIONS POUR FIQUES ET CHARGES

VII.Provisions pour risque et charges

DETTES 132.006,44

VIII.Dettes � plus d'un an

A.Dettes financi�res

1.Etablissements de cr�dit, dettes de

Location financement et assimil�s

2. Autres emprunts

B.Dettes commerciales

C.Acomptes re�us sur commandes

D.Autres dettes

1X.Dettes � un an au plus 131.821,48

A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e

B. Dettes financi�res

1. Etablissements de cr�dit

2. Autres emprunts -

C.Dettes commerciales 8.197,80

1. Fournisseurs 8.197,80

2. Effets � payer

D.Acomptes re�us sur commandes

E.Dettes fiscales, salariales et sociales 122.886,75

F,Autres dettes 16,93

X.Comptes de r�gularisation 184,96

TOTAL DU PASSIF 325.592,63

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1)Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

Toutes les op�rations effectu�es depuis le ler janvier 2013, par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA BIS Coop�rative de services �, relativement aux �l�ments actifs et passifs transf�r�s, sont r�put�es faites pour compte, au profit et � la charge de la soci�t� absorbante "PROXEMIA Coop�rative de services".

2)Le transfert comprend la totalit� de l'actif et du passif de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA BIS Coop�rative de services � et la soci�t� "PROXEMIA Coop�rative de services", b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e en ce qui concerne les droits et biens transf�r�s.

En cons�quence :

*Le transfert est fait � charge, pour la soci�t� "PROXEMIA Coop�rative de services", soci�t� absorbante, de:

ti

supporter la totalit� du passif envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et toutes les obligations de la soci�-t�� PROXEMIA BIS Coop�rative de services � en ce qui concerne les biens et droits transf�r�s;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employ�s et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la soci�t� absorb�e � quelque litre que ce soit, au sujet des biens transf�r�s;

supporter, � partir du 1er janvier 2013, tous imp�ts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation.

*Le transfert comprend notamment

d'une mani�re g�n�rale tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

les archives et documents comptables de la soci�t� absorb�e, � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver.

Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Coop�rative de services � d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de plus ample description.

3) La soci�t� absorbante doit continuer, pour le temps restant � courir, tous contrats contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens transf�r�s, ainsi que tous abonnements aux services des eaux, gaz et �lectricit�, et en payer les primes et redevances � compter de leurs plus prochaines �ch�ances. Elle doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.

R�mun�ration du transfert

L'assembl�e a d�cid� que le transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� � PROXEMIA BIS Coop�rative de services � par suite de sa dissolution sans liquidation, au profit la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Coop�rative de services � de cent quatre-vingt-neuf parts nouvelles (189), enti�rement lib�r�es, � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale

e � PROXEMIA Bis Coop�rative de services �, soci�t� absorb�e, en r�mun�ration du transfert de tout son avoir actif et passif, ces parts nouvelles seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� absorb�e autre que la soci�t� absorbante celle-ci �tant titulaire de soixante et une (61) actions de la soci�t� absorb�e, dans la pro- portion d'une (1) part de la soci�t� absorbante pour une (1) part de la soci�t� absorb�e.

e TROISIEME RESOLUTION

b AUGMENTATION DU CAPITAL-ATTRIBUTION DES PARTS NOUVELLES

En cons�quence de la fusion et du transfert du patri-moine de la soci�t� absorb�e, augmentation du capital, � concurrence de quatre mille sept cent vingt-cinq euros (4.725,00 � ), pour le porter de six mille deux cent cinquante euros (6.250,00 � ) � DIX MILLE NEUF CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (10.975,00 � ) par la cr�ation de cent quatre-vingt-neuf (189)parts nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 � ) chacune, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles ne participeront aux distribu-tions �ventuelles des b�n�fices de la soci�t� � partir du 1er janvier 2013.

e Cette augmentation du capital sera affect�e � la partie variable du capital de la pr�sente soci�t�. L'assembl�e d�cide en outre d'attribuer ces cent quatre-vingt-neuf parts nouvelles (189), enti�rement lib�r�es, � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Bis Coop�rative de

c services �, soci�t� absorb�e, en r�mun�ration du transfert de tout son avoir actif et passif ; ces parts nouvelles seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� absorb�e autre que la soci�t� absorbante celle-ci �tant titulaire

de soixante et une (61) actions de la soci�t� absorb�e, dans la proportion d'une (1) part de la soci�t�

et

absorbante pour une (1) part de la soci�t� absorb�e.

QUATRIEME RESOLUTION CONSTATATIONS

et Les membres de l'assembl�e ont requis le notaire d'acter

* que l'augmentation du capital est r�alis�e et que celui-ci s'�l�ve ainsi � DIX MILLE NEUF CENT

SEPTANTE-CINQ EUROS (10.975,00 � ), repr�sent� par quatre cent trente-neuf (439) parts d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,00 � ) chacune, dont :

- deux cent cinquante (250) parts repr�sentent la part fixe du capital ;

- cent quatre-vingt-neuf (189) parts repr�sentent la part variable du capital ;

* que la r�alisation de la fusion est devenue d�finitive ;

* que la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e et � finalit� sociale � PROXEMIA Bis Coop�rative de

services �, soci�t� absorb�e, se trouve dissoute sans liquidation.

CINQUIEME R�SOLUTION REDUCTION DE LA PART VARIABLE DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide de r�duire la part variable du capital, � concurrence de quatre mille sept cent vingt-cinq

et euros (4.725,00 � ), pour la ramener de quatre mille sept cent vingt-cinq euros (4.725,00 � ) � z�ro euro (0,00 , par annulation de cent quatre-vingt-neuf (189), par pr�l�vement prioritaire de ce montant sur le capital variable constitu� par lors de la fusion de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � PROXEMIA Bis Coop�rative de services �, en remboursant � chaque part la somme de vingt-cinq euros (25,00 � ).

SIXIEME RESOLUTION

AUGMENTATION DE LA PART FIXE DU CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter la part fixe du capi tal, � concurrence de douze mille trois cent cinquante euros (12.350,00 � ), pour la porter de six mille deux cent cinquante euros (6.250,00 � ) � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), sans cr�ation de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de douze mille trois cent cinquante euros (12.350,00 � ) � pr�lever sur les r�serves disponibles de la soci�t�, telles qu'elles

r R�ser

v� au

MoniE

Bijlagen bij het Belgisch Staat$blad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

figurent dans les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2012 et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale

ordinaire du 29 juin 2013.

Par cons�quent, l'assembl�e a d�cid� de majorer la va-leur nominale 'de chaque part, � concurrence de

quarante-neuf euros quarante centimes (49,40 � ) pour la porter de vingt-cinq euros (25,00 � ) � septante-quatre

euros quarante centimes (74,40 � ).

SEPTIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e a approuv� les modifications suivantes apport�es aux statuts

Article 7 : pour le remplacer parle texte suivant

� Le capital social est illimit�.

La part fixe du capital s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ). �

Article 7bis : pour le compl�ter parle texte suivant ;

� Suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Philippe Matagne, � Charleroi, substituant son confr�re

Patrick Bioul, notaire associ� � Gembloux, l�galement emp�ch�, en date du 18 octobre 2013, l'assembl�e a

d�cid� :

* la fusion avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � PROXEMIA Bis Coop�rative de services � ;

* en cons�quence de cette fusion, d'augmenter le capital � concurrence de 4.725,00 � , pour le porter de

6.250,00 � � 10.975,00 � , par la cr�ation de 189 parts nouvelles d'une va-leur nominale de 25,00 � , cette

augmentation de capital a �t� affect�e � la partie variable du capital de la soci�t� ;

* de r�duire la partie variable du capital, � concurrence de 4.725,00 � pour la ramener � 0,00 � ;

* d'augmenter la part fixe du capital � concurrence de 12.350,00 � pour la porter de 6.250,00 � � 18.600,00

� , sans cr�ation de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de 12.350,00 � pr�lev�e sur les

b�n�fices report�s de la soci�t� telles qu'elles figurent dans les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2012

et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 29 juin 2013 ; par cons�quent, majoration de la valeur

nominale de chaque part � concurrence de quarante-neuf euros quarante centimes (49,40 � ) pour la porter de

vingt-cinq euros (25,00 � ) � septante-quatre euros quarante centimes (74,40 � ). �

Article 8 : pour remplacer la premi�re phrase par le texte sui-vont :

� Le capital social est repr�sent� par des parts d'une valeur nominale de septante-quatre euros quarante

centimes (74,40 E). �

Article 10 : pour le compl�ter par le texte suivant :

� Dans l'hypoth�se o� un b�n�fice patrimonial direct est octroy� aux associ�s, le b�n�fice distribu� � ceux-

ci ne peut d�passer le taux d'int�r�t fix� par le Roi en ex�cution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution

d'un Conseil National de la Coop�ration, appliqu� au montant effectivement lib�r� des parts. �

Article 12 : pour remplacer le deuxi�me alin�a par le texte suivant:

� S'il le d�sire, tout membre du personnel, associ� dans la soci�t�, petit perdre cette qualit� un an au plus

tard apr�s la fin du lien contractuel de travail qui le liait avec la soci�t�, suivant les conditions et modalit�s �

d�terminer par le conseil d'administration. �

Article 16 : pour le compl�ter par le texte suivant :

� En cas de d�mission, retrait ou exclusion, l'associ� a droit au remboursement de ses parts mais en aucun

cas, il ne pourra recevoir plus que la valeur nominale des parts effectivement lib�r�es. Il ne peut, directement

ou indirectement, faire valoir aucun autre droit, notamment sur les r�serves. i>

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

HUITIEME RESOLUTION NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'assembl�e a appell� � cette fonction :

1.Monsieur Marc TALERICO, architecte, domicili� � 7141-Cami�res, rue du Pairois, 5,

2.Madame Laurence MEIRE, employ�e, domicili�e � 7160-Chapelle-le- Herlaimont, rue Marchand P�re et

-Fils; 22.

Qui ont accept� le mandat qui leur est conf�r�.

Ce mandat, exerc� � titre gratuit, prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018.

NEUVIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assembl�e a conf�t� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi.

D�pos�s en m�me temps :

-- exp�dition du proc�s-verbal, dont 5 procurations;

statuts coordonn�s;

rapport du conseil d'administration;

rapport du reviseur d'entreprises.

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Mentionner sur la dernier- ." '. " : Au recto : Nom et qualit� du notaire

instrumentant ou de la persoenfles ayant pouvoir de

18/07/2013

�� MOD WORD 71.t

Wx Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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b

N� d'entreprise : 0860.052.775

D�nomination

(en entier) : PROXEMIA

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge : Rue Wauters, 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

(adresse compl�te)

Obiet(s) de Pacte :Extrait du proc�s verbal du Conseil d'Administration du 2910612013 -

Nomination du chef d'entreprise et de l'administrateur d�l�gu�

6 : Divers

Dans le cadre du d�p�t du dossier agr�ment entreprise d'insertion aupr�s de la R�gion wallonne, ii s'agit de distinguer les missions entre le Chef d'entreprise (Christian De Vos) et l'Administrateur d�l�gu� (Eric Bernard). Deux documents sont distribu�s en s�ance. Ils reprennent la monographie synth�tique de ces deux personnes,

Le Conseil d'administration confirme Chrsitian De Vos et Eric Bernard dans leurs fonctions.

R�partition des missions entre l'administrateur d�l�gu� et le chef d'entreprise :

1)Bernard Eric, Administrateur d�l�gu� :

Q'Fonction de Contr�le : Soutien et contr�le � la gestion et au management de l'entreprise en compl�mentarit� avec le Directeur (Tableaux de bords) ;

Q'Fonction de Pr�sidence du CPPT

Q'Fonction de Gouvernance

/Assembl�e g�n�rale et Conseil d'administration ;

/ Groupe de travail internes (� G �) : G3 (Management) ; G6 (Accompagnement) ; G10 (Accompagnement-

Administratif-Communication-Commercial) ;

Q'Fonction de Recherche et d�veloppement

/ Nouveaux syst�mes d'organisation de l'entreprise ;

/ Dialogue social et participation des travailleurs (projets sp�ciaux) ;

I Nouvelles activit�s ;

I Recherche de nouvelles sources de financements ;

E D�veloppement du projet global d'�conomie sociale local �Prox&Co� ;

Q'Fonction de Communication et marketing:

/ Strat�gie corporate (externe) ;

/ Strat�gie commerciale ;

/ Communication interne ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

, Volet B - Suite

�Fonction de Relations ext�rieures :

/ Locales avec l'Institution communale ;

/ Partenariat au Plan de Coh�sion Sociale communal ;

/ Administrateur de la f�d�ration wallonne des entreprises d'insertion (Atout Ei) ;

/ Membre de la F�d�ration belge des coop�ratives (Febecoop) ;

/ Membre du Comit� d'avis � la Sowecsom (SRIW) ;

/Acad�mique : le Centre d'�conomie sociale (CES) de l'Universit� de Li�ge et le Centre interdisciplinaire de

Recherche Travail Etat e# Soci�t� (Cirtes) de l'Universit� Catholique de Louvain ;

/ Institutionnelles (Onem-Forem-Syndicats) ;

/International : Chantier de l'�conomie sociale du Qu�bec [Montr�al], Chambre r�gionale de l'�conomie

sociale (CRESS) de Lille ; Mondragon Coop Corporation (MCC) de Mondragon [Espagne] ; INTI (R�seau

Interuniversitaire de l'Intelligence Territoriale) de Besan�on [France] ;

OFonction de Veille sectorielle

/ Economie sociale ;

/ Titres-services.

2) De Vos Christian, Directeur:

� Chef d'entreprise � avec confirmation de sa mission d�l�gu�e pour fa gestion quotidienne de l'entreprise au CA du 29 juin 2013 : a op�rationnalis� la cr�ation de Proxemia dans toutes ses composantes techniques, �conomiques, fiscales, commerciales, sociales, juridiques, GRH en bon respect de la l�gislation de la s�curit� et du bien-�tre au travail, au regard de l'�thique de l'�conomie sociale d'une entreprise d'insertion sous l'autorit� directe de l'administrateur d�l�gu�.

DOrganisation g�n�rale et gestion courante (fili�res administratives et informatiques).

UResponsable financier (op�rations bancaires et caisse, comptes, bilans et budgets annuels, rapports social destin� au CA et � PAG.

Q'Etablissement et exploitation des tableaux de bords et autres outils � d'aide � la d�cision � (CRM).

DSurveillance stricte des ressources subsides El et autres soutiens � l'emploi (publics cibles), allocations d'insertions, subsides � la formation, aux handicap�s, � l'investissement et autres produits financiers,

lJResponsable financier (op�rations bancaires et caisse, comptes, bilans et budgets annuels, rapports social destin� au CA et � l'AG,

OEtablissement et exploitation des tableaux de bords et autres outils � d'aide � la d�cision � (CRM).

OSurveillance stricte des ressources subsides El et autres soutiens � l'emploi (publics cibles) allocations d'insertions, subsides � la formation, aux handicap�s, � l'investissement et autres produits financiers,

Eric BERNARD Karl DE VOS

Administrateur D�l�gu� Pr�sident

Annexe : copie du PV du CA du 29/06/2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

`1:R�sertr�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.06.2013, DPT 03.07.2013 13264-0187-018
30/04/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Y IflhII1 670i~5~uu* II

N� d'entreprise : 0860.052.775

D�nomination

(en entier) : PROXEMIA COOPERATIVE DE SERVICES

(en abr�g�) : PROXEMIA

Forme juridique : SCRL FS

Si�ge : rue Wauters 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : PROJET DE FUSION

Proxemia coop�rative de services SCRL FS

Rue Wauters 30

7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

N� d'entreprise : 0860.052.775

Projet de fusion (article 693 du code des soci�t�s)

Mesdames, Messieurs les coop�rateurs,

Les conseils d'administration des SCRL. FS Proxemia et Proxemia Bis ont d�cid� en date de ce vendredi 19

avril 2013 de soumettre le pr�sent projet de fusion aux assembl�es g�n�rales des coop�rateurs.

En vertu de ces d�cisions des conseils d'administration, il a �t� d�cid� que les personnes suivantes �taient

autoris�es � signer les projets de fusion au nom du conseil d'administration :

Pour la SCRL FS Proxemia : Monsieur Eric Bernard agissant seul

Pour la SCRL FS Proxemia Bis : Monsieur Christian De Vos agissant seul.

Le pr�sent projet est �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s

1� la forme, la d�nomination, l'objet et te si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner :

PROXEMIA coop�rative de services SCRL FS : (soci�t� absorbante)

Rue Wauters 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

N� d'entreprise : 0860 052 775

Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale constitu�e suivant un acte re�u par le notaire

Jean Meurice, � Monceau-sur-Sambre, le 16 juin 2003, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin

suivant, sous le num�ro 03072694 et modifi� par un acte re�u par le notaire Emmanuel Lambin, � Fontaine-

l'Ev�que, substituant le notaire Patrick Bioul, l�galement emp�ch�, du 09 juin 2012 (MB 04/07/2012,

n�12117471)

L'objet de la soci�t� est le suivant :

La soci�t� aura pour objet

" De r�pondre � certains besoins sur le plan des services de proximit� � l'�gard tant des personnes

physiques que des personnes morales.

"Plus sp�cifiquement

-L'aide � domicile de nature m�nag�re pouvant comprendre :

* Le nettoyage du domicile ;

* La lessive et te repassage du linge de maison ;

* Les petits travaux occasionnels de couture ;

* Les courses m�nag�res ;

* La pr�paration de repas ;

- L'aide m�nag�re dans son sens large ;

- Services aux entreprises ;

-Service de repassage ;

-Service traiteur ;

-Tout autre service de m�me nature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

` Ces activit�s se font dans le cadre de l'�conomie sociale et sont destin�es � promouvoir l'emploi et la dimension sociale dans son projet entrepreneuriale. Elle est accessible au plus grand nombre.

La soci�t� peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social, et participer � une telle activit� de quelque mani�re que ce soit.

Elle peut participer avec d'autres soci�t�s, entreprises ou acteurs du monde associatif qui peuvent contribuer � son d�veloppement ou le favoriser. Elle pourra �galement fusionner avec ces derni�res.

PROXEMIA BIS coop�rative de services SCRL FS (soci�t� absorb�e)

Rue Wauters 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

N� d'entreprise : 0883 833 811

Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale constitu�e suivant un acte re�u par le notaire jean Meurice, � Monceau-sur-Sambre, le 13 septembre 2006, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 06 octobre suivant, sous le num�ro 06153552 et modifi� par un acte re�u par le notaire Emmanuel Lambin, � Fontaine-l'Ev�que, substituant le notaire Patrick Bleui, l�galement emp�ch�, du 09 juin 2012 (MB 0410712012, n�12117478)

L'objet de la soci�t� est le suivant :

" De r�pondre � certains besoins sur te plan des services de proximit� � l'�gard tant des personnes physiques que des personnes morales.

" Plus sp�cifiquement :

-L'aide � domicile de nature m�nag�re pouvant comprendre :

* Le nettoyage du domicile ;

* La lessive et le repassage du linge de maison ;

* Les petits travaux occasionnels de couture ;

* Les courses m�nag�res ;

* La pr�paration de repas ;

- L'aide m�nag�re dans son sens large ;

- Services aux entreprises ;

-Service de repassage ;

-Service traiteur ;

-Tout autre service de m�me nature.

Ces activit�s se font dans le cadre de l'�conomie sociale et sont destin�es � promouvoir l'emploi et la

dimension sociale dans son projet entrepreneuriale, Elle est accessible au plus grand nombre.

La soci�t� peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social, et participer

� une telle activit� de quelque mani�re que ce soit,

Elle peut participer avec d'autres soci�t�s, entreprises ou acteurs du monde associatif qui peuvent

contribuer � son d�veloppement ou le favoriser. Elle pourra �galement fusionner avec ces derni�res.

2� rapport d'�change des parts

Le rapport d'�change arr�t� est de 1 part pour une part.

Une part de la soci�t� absorb�e = une part de la soci�t� absorbante.

II y aura donc cr�ation de 189 nouvelles parts de la soci�t� absorbante PROXEMIA COOPERATIVE DE

SERVICES SCRLFS vu que la soci�t� absorbante est d�j� d�tentrice de 61 parts de la soci�t� absorb�e,

3' Modalit� de remise des parts nouvelles

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante proc�dera aux inscriptions dans le registre des parts de

la soci�t� absorbante apr�s l'acte de fusion,

4� Date � partir de laquelle ces parts sociales donnent droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute

modalit� relative � ce droit

Les nouvelles parts de la soci�t� PROXEMIA COOPERATIVE DE SERVICES SCRLFS donnent droit de

participer aux b�n�fices de l'exercice 2013 (p�riode du 01/01/2013 au 31/12/2013) et suivants sans aucune

distinction par rapport aux anciennes.

5, Date � partir de laquelle les op�rations de la SCRL FS Proxemia BIS sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SCRL FS Proxemia

Le 01 janvier 2013.

La SCRLFS PROXEMIA COOPERATIVE DE SERVICES aura la propri�t� et la jouissance des actifs et passifs apport�s � compter du jour de la r�alisation d�finitive de la fusion par absorption.

Mais il est convenu que toutes les op�rations actives et passives portant sur les biens et droits apport�s et qui seraient ou auraient �t� effectu�s depuis le 01 janvier 2013 jusqu'� la date de la r�alisation d�finitive des apports, seront au profit ou � la charge de la soci�t� b�n�ficiaire des apports, la soci�t� absorb�e �tant r�put�e avoir exploit� tes biens et valeurs apport�s et administr� lesdits biens et valeur depuis le 01/01/2013 pour le compte et aux frais, risques et p�rils de la SCRL FS PROXEMIA COOPERATIVE DE SERVICES.

A cet �gard, il est sp�cifi� que, depuis le 01/01/2013, aucune op�ration importante affectant les biens apport�s n'a �t� effectu�e dans la soci�t� absorb�e, en dehors d'op�rations d�coulant de l'exploitation normale et courante.

6, les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux coop�rateurs de la soci�t� absorb�e ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les mesures propos�es � leur �gard.

Il n'y a aucune part des soci�t�s absorb�es pr�sentant des droits sp�ciaux, il en est de m�me d'�ventuels d'autres titres.

7. Les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 du code des soci�t�s.

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i1 , a

T Volet.B - Suite

Y ' R�serv� A '

au -s--L

Moniteur J II-est propos� � l'Assembl�e, sur base d'un accord unanime des coop�rateurs, de renoncer au rapport du R�viseur pr�vu l'article 6g5 du Code des soci�t�s. D�s lors, il y a n�anmoins obligation du rapport du R�viseur dans le cadre de l'apport en nature li� � l'augmentation de capital de l'absorbante.

belge B. Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion.

Il n'y a aucun avantage particulier attribu� aux organes d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� aux greffes du tribunal de commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.

L'assembl�e appel�e � se prononcer sur la fusion aura lieu dans les d�lais l�gaux soit dans minimum six semaines. Le conseil d'administration communiquera au moins un mois avant l'assembl�e les �tats comptables et le rapport.

Moniteur belge Fait � Chapelle-Lez-Herlaimont, le 19 avril 2013.

Pour Proxemia Monsieur Eric BemardPour Proxemia Bis Monsieur Christian De Vos

Annexes : PV assembl�e g�n�rale des coop�rateurs.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/03/2013

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11

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I11110 i I

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 2 FEV. 2013

Q.

Le Grennieffe

N� d'entreprise : 0860.052.775

D�nomination

(en entier) : PROXEMIA COOPERATIVE DE SERVICES

(en abr�g�) : PROXEMIA

Forme juridique : SCRL FS

Si�ge : rue Wauters 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : PROJET DE FUSION

Proxemia coop�rative de services SCRL FS

Rue Wauters 30

7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

N� d'entreprise : 0860.052.775

Projet de fusion (article 693 du code des soci�t�s)

Mesdames, Messieurs !es coop�rateurs,

Les conseils d'administration des SCRL FS Proxemia et Proxemia Bis ont d�cid� en date de ce vendredi 22 f�vrier 2013 de soumettre le pr�sent projet de fusion aux assembl�es g�n�rales des coop�rateurs.

En vertu de ces d�cisions des conseils d'administration, il a �t� d�cid� que les personnes suivantes �taient autoris�es � signer les projets de fusion au nom du conseil d'administration

Pour la SCRL FS Proxemia : Monsieur Eric Bernard agissant seul

Pour la SCRL FS Proxemia Bis Monsieur Christian De Vos agissant seul.

Le pr�sent projet est �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Du fait que la SCRL. FS Proxemia d�tient la totalit� des parts de la SCRL FS Proxemia Bis, il est fait application des articles 676 et 719 � 725 du Code des soci�t�s, qui pr�voient notamment un projet de fusion simplifi�e.

Comme la SCRL FS Proxemia d�tient toutes les parts sociales de la soci�t� Proxemia Bis, elle entend

proc�der � son absorption pure et simple.

Nous avons en cons�quent l'honneur de r�diger !e projet de fusion des soci�t�s suivantes :

PROXEMIA coop�rative de services SCRL FS : (soci�t� absorbante)

Rue Wauters 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

N� d'entreprise : 0860 052 775

Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit� � finalit� sociale constitu�e suivant un acte re�u par le notaire

jean Meurice, � Monceau-sur-Sambre, le 16 juin 2003, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin

suivant, sous le num�ro 03072694.

L'objet de la soci�t� est le suivant

La soci�t� aura pour objet :

" De r�pondre � certains besoins sur le plan des services de proximit� � l'�gard tant des personnes physiques que des personnes morales,

" Plus sp�cifiquement :

-L'aide � domicile de nature m�nag�re pouvant comprendre :

* Le nettoyage du domicile ;

* La lessive et le repassage du linge de maison ;

Mentionner sur la derni�re page du Volt B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

~

" �

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

*W Les petits travaux occasionnels de couture;

* Les courses m�nag�res ;

* La pr�paration de repas ;

- L'aide m�nag�re dans son sens large ;

- Services aux entreprises;

-Service de repassage ;

-Service traiteur ;

-Tout autre service de m�me nature.

Ces activit�s se font dans le cadre de l'�conomie sociale et sont destin�es � promouvoir l'emploi et la dimension sociale dans son projet entrepreneuriale, Elle est accessible au plus grand nombre.

La soci�t� peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social, et participer � une telle activit� de quelque mani�re que ce soit.

Elle peut participer avec d'autres soci�t�s, entreprises ou acteurs du monde associatif qui peuvent contribuer � son d�veloppement ou le favoriser. Elle pourra �galement fusionner avec ces derni�res.

PROXEMIA BIS coop�rative de services SCRL FS ; (soci�t� absorb�e)

Rue Wauters 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

N' d'entreprise ; 0883 833 811

Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale constitu�e suivant un acte re�u par le notaire

jean Meurice, � Monceau-sur-Sambre, le 13 septembre 2006, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 06

octobre suivant, sous le num�ro 06153552,

L'objet de la soci�t� est le suivant :

" De r�pondre � certains besoins sur le plan des services de proximit� � l'�gard tant des personnes physiques que des personnes morales,

" Plus sp�cifiquement

-L'aide � domicile de nature m�nag�re pouvant comprendre

* Le nettoyage du domicile ;

* La lessive et le repassage du linge de maison ;

* Les petits travaux occasionnels de couture ;

* Les courses m�nag�res ;

* La pr�paration de repas ;

- L'aide m�nag�re dans son sens large ;

- Services aux entreprises ;

-Service de repassage ;

-Service traiteur ;

-Tout autre service de m�me nature.

Ces activit�s se font dans le cadre de l'�conomie sociale et sont destin�es � promouvoir l'emploi et la dimension sociale dans son projet entrepreneuriale. Elle est accessible au plus grand nombre,

La soci�t� peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social, et participer � une telle activit� de quelque mani�re que ce soit,

Elle peut participer avec d'autres soci�t�s, entreprises ou acteurs du monde associatif qui peuvent contribuer � son d�veloppement ou le favoriser. Elle pourra �galement fusionner avec ces derni�res,

Date � partir de laquelle les op�rations de la SCRL FS Proxemia BIS sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SCRL FS Proxemia ; 01 janvier 2013,

II n'est pas requis d'arr�ter les �moluments des commissaires, r�viseurs d'entreprises ou experts-comptables d�s lors qu'aucun rapport d'�change n'est dress�,

Il n'existe pas d'avantages particuliers attribu�s aux administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner.

Le pr�sent projet de fusions sera d�pos� aux greffes du tribunal de commerce par chacune des scci�t�s appel�es � fusionner.

L'assembl�e appel�e � se prononcer sur la fusion aura lieu dans les d�lais l�gaux soit dans minimum six semaines. Le conseil d'administration communiquera au moins un mois avant l'assembl�e les �tats comptables et le rapport.

Fait � Chapelle-Lez-Herlaimont, le 22 f�vrier 2013.

Eric Bernard

Administrateur d�l�gu�

Annexes : PV assembl�e g�n�rale des coop�rateurs,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.06.2012, DPT 22.08.2012 12448-0273-017
04/07/2012

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Ti+L.;.:r-sal d: Comm'zc

0860 052 775

" PROXEMIA Coop�rative de services "

Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Rue des Bleuets, 1 -- 7160-CHAPELLE-lez-HERLAIMONT

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL REDUCTION DE LA PART FIXE DU CAPITAL -- MODIFICATION DU LIBELLE DU BUT SOCIAL MODIFICATIONS STATUTAIRES DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Extyrait d'un proc�s-verbal dress� par Emmanuel LAMBIN, notaire associ� � la r�sidence de Fontaine-

l'Ev�que, substituant son confr�re Patrick BIOUL, notaire associ� � la r�sidence de Gembloux l�galement

emp�ch�, le 9 juin 2012, portant � la suite la mention : Enregistr� � Fontaine-l'Ev�que le 11 Juin 2012, volume

527, folio 86, case 13, cinq r�les, sans renvoi, re�u 25 � par le receveur M. Stoquart.

PREMIERE RESOLUTION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'assembl�e a d�cid� de transf�rer le si�ge social pour le fixer d�sormais � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont,

rue Wauters, 30,

DEUXIEME RESOLUTION REDUCTION DE LA PART FIXE DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital, de r�duire le capital, � concurrence de cent euros (100,00 � )

comme suit

- � concurrence de septante-cinq euros (75,00 � ) pr�lev�e sur la part fixe du capital pour la ramener de six

mille trois cent vingt-cinq euros (6.325,00 � ) � six mille deux cent cinquante euros (6.250,00 � ), avec annulation

de trois parts, par pr�l�vement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement lib�r� ;

-� concurrence de vingt-cinq euros (25,00 � ), pr�lev�e sur la partie variable du capital, pour la ramener de

vingt-cinq euros (25,00 � ) � z�ro euro (0,00 � ), avec annulation d'une part, par pr�l�vement prioritaire de ce

montant sur le capital fiscalement lib�r�,

en remboursant aux associ�s pr�sents lors de l'assembl�e du 24 juin 2011, une somme de z�ro virgule

trente-neuf euro (0,39 E) par titre, la soci�t� disposant des liquidit�s suffisantes pour l'accomplissement de son

objet.

Les associ�s se sont engag�s � r�gler directement entre eux le probl�me des rompus.

Ce remboursement ne pourra �tre effectu� que deux mois apr�s la publication de la d�cision de r�duire le

capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions pr�vues � l'article 426 � ler du

Code des soci�t�s.

TROISIEME RESOLUTION MODIFICATION DU LIBELLE DU BUT SOCIAL

L'assembl�ea d�cid� de modifier le libell� du but social.

Par cons�quent, elle a d�cid� d'ins�rer apr�s le 3e alin�a de l'article 6, le texte suivant :

� La soci�t� s'appuie sur les principes g�n�raux de l'�conomie sociale : les valeurs humanistes et de

solidarit�, le processus de d�cision d�mocratique et le dialogue social, l'autonomie pour tous et l'ind�pendance

d'esprit, l'int�r�t g�n�ral plut�t que l'int�r�t particulier, la valeur travail et la gestion coop�rative �.

QUATRIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� de modifier les statuts pour les adapter notamment aux r�solutions qui pr�c�dent.

Par cons�quent, elle a approuv�, article par article, toutes les modifications apport�es aux statuts, pr�vues �

l'ordre du jour comme suit :

Article 4 : pour remplacer la premi�re ligne du ler alin�a par le texte suivant ;

� Le si�ge social est �tabli � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Wauters, 30. �

Article 6 : pour ins�rer apr�s le 3e alin�a fe texte suivant :

� La soci�t� s'appuie sur les principes g�n�raux de l'�conomie sociale : les valeurs humanistes et de

solidarit�, le processus de d�cision d�mocratique et le dialogue social, l'autonomie pour tous et l'ind�pendance

d'esprit, l'int�r�t g�n�ral plut�t que l'int�r�t particulier, la valeur travail et la gestion coop�rative �.

Article 7 ; pour le remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est illimit�.

La partie fixe du capital s'�l�ve � six mille deux cent cinquante euros (6.250,00 � ), enti�rement souscrit et

lib�r�. �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 7bis : nouvel article � ins�rer relatant l'historique du capital :

� Article 7bis -- Historique du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, aux ternies d'un acte re�u par le notaire Jean Meurice, � Monceau-sur-

Sambre, le 16 juin 2003, la part fixe du capital s'�levait � six mille trois cent vingt-cinq euros (6.325,00 � ).

Suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Emmanuel Lambin, notaire associ� � Fontaine-l'Ev�que,

substituant son confr�re Patrick Bioul, notaire associ� � Gembloux, le 9 juin 2012, l'assembl�e g�n�rale

extraordinaire des associ�s a d�cid� de r�duire le capital, � concurrence de cent euros(100,00 � ) comme suit :

� concurrence de septante-cinq euros (75,00 � ) par pr�l�ve-ment sur la part fixe du capital pour la

ramener de six mille trois cent vingt-cinq euros (6.325,00 � ) � six mille deux cent cinquante euros (6.250,00 � ),

avec annulation de trois parts, par pr�l�vement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement lib�r� ;

-� concurrence de vingt-cinq euros (25,00 � ), par pr�l�vement sur la partie variable du capital, pour la

ramener de vingt-cinq euros (25,00 � ) � z�ro euro (0,00 � ), avec annulation d'une part, par pr�l�vement

prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement lib�r�,

en remboursant aux associ�s pr�sents lors de l'assembl�e du 24 juin 2011, une somme de z�ro virgule

trente-neuf euro (0,39 � ) par titre, la soci�t� disposant des liquidit�s suffisantes pour l'accomplissement de son

objet.

Article 27 : pour supprimer la troisi�me phrase du ler alin�a.

Article 28 : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant

� L'assembl�e g�n�rale annuelle doit se r�unir une fois l'an, le 30 juin au plus tard, �

Article 30 : pour ins�rer apr�s le ler alin�a le texte suivant :

�Chaque associ� dispose d'autant de voix qu'il a de parts. Toutefois nul ne peut participer au vote, � titre

personnel et comme mandataire pour plus du dixi�me des voix pr�sentes ou repr�sent�es � l'assembl�e

g�n�rale. Ce pourcentage est port� au vingti�me lorsqu'un ou plus associ�s ont la qualit� de membre du per-

sonnel engag� par la soci�t�. �

Article 34 : pour compl�ter le point 2) par le texte suivant :

� Actuellement, ce pourcentage est fix� � 6 %. �

I1 en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

CINQUIEME RESOLUTION DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Monsieur le Pr�sident, conform�ment � la d�cision du conseil d'administration du 11 juin 2011, a requis

l'assembl�e de prendre acte des administrateurs suivants � compter de cette derni�re date

Monsieur Willy BASTIN, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue de Claire Fontaine, 1251113 ;

Monsieur Eric BERNARD, ind�pendant, domicili� � 7140-Morlanwez, chauss�e de Mariemont,

1133/appartement 23 ;

Monsieur Christian DE VOS, juriste, domicili� � 6060-Gilly, chauss�e de Ch�telet, 119/13 ;

Monsieur Karl DE VOS, administrateur de soci�t�, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Pastur,

196 ;

Monsieur Alain JACOBEUS, logop�de, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Wauters, 73

Madame Laurence MEIRE, employ�e, domicili�e � 7160-Pi�ton, rue Marchand P�re et Fils, 22 ;

Monsieur Marcel MEO, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Nerlaimont, rue de la Gare, 11 ;

Monsieur Patrick MORIAU, d�put�-bourgmestre, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Wauters,

120 ;

Monsieur Italo RODOMONTI, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Place de l'H�tel de Ville, 10 ;

Monsieur Mourad SAHLI, 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Ailard Cambier, 25 ;

Monsieur Marc TALERICO, architecte, domicili� � 7130-Binche, rue des Brasseurs, 10.

L'assembl�e a pris acte de ces d�missions.

Elle a appel� en remplacement

Monsieur Patrick MORIAU, d�put�-bourgmestre, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Wauters,

120 ;

Monsieur Atain JACOBEUS, logop�de, domicili� � 7160-Chapelle-fez Herlairnont, rue Wauters, 73 ;

Monsieur Karl DE VOS, administrateur de soci�t�, domicili� � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue Pastur,

196

Monsieur Eric BERNARD, ind�pendant, domicili� � 7140-Morlanwez, chauss�e de Mariemont,

113B/appartement 23 ;

Monsieur Yves DELWASSE, employ�, domicili� � 6140-Fontaine-l'Ev�que, rue de Roux, 84 ;

-- Monsieur Albert DURIAU, fonctionnaire, domicili� � 7170-Manage, rue des Querseni�res, 29 ;

Madame Claude MANSY, enseignante, domicili�e � 7160-Chapelle-lez-Herlaimont, rue de Pi�ton, 223 ;

Madame Paola FERRETTI, employ�e, domicili�e � 7160-Chapelle-lez-Heriaimont, rue du Baron, 13 ;

Monsieur Christian DE VOS, juriste, domicili� � 6060-Giliy, chauss�e de Ch�telet, 119113,

Leur mandat, exerc� � titre gratuit, prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de fin

du premier semestre 2016.

SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

R�UNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci a d�clar� se r�unir valablement pour proc�der � la

nomination du pr�sident, du vice-pr�sident et de l'administrateur d�l�gu�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

A l'unanimit�, le conseil a appel� aux fonctions de : Pr�sident : Monsieur Karl DE VOS,

Vice-pr�sident : Monsieur Alain JACOBEUS,

Administrateur d�l�gu� : Monsieur Eric BERNARD. Leur mandat est exerc� � titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Emmanuel LAMBIN, notaire associ� � Fontaine-I'Ev�que,

D�pos�s en m�me temps :

exp�dition du proc�s-verbal;

statuts coordonn�s.

Volet B - Suite

V

,R�serv�

au

Moniteur

belge

" .

r

Mentionner sur I2 derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 24.06.2011, DPT 14.07.2011 11297-0141-019
24/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.06.2010, DPT 19.08.2010 10424-0409-018
06/07/2009 : CHA020576
19/03/2009 : CHA020576
18/07/2008 : CHA020576
20/09/2007 : CHA020576
13/09/2007 : CHA020576
05/07/2007 : CHA020576
08/06/2015

��-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

o e s Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*isoeoz s

R

NI

11111

Tribunal e commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 8 MAI 2015

Lefier

N� d'entreprise : 0860.052.775

D�nomination

(en entier) : PROXEMIA

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge : Rue Wauters 30 � 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont

(adresse compl�te)

obier{s) de l'acte :Extrait du proc�s verbal du Conseil d'Administration du 27/02/2015 - D�mission - Nomination du chef d'entreprise

D�mission - Nomination du chef d'entreprise

Dans le cadre des missions d�finies par le Conseil d'Administration du 29 juin 2013, le CA donne � dater de ce jour, les m�mes missions, fonctions et responsabilit�s que celles attribu�es au chef d'entreprise � Jean-Pierre Poll�nus. La responsabilit� de chef d'entreprise � l'�gard de tout tiers reste attribu�e � Christian De Vos, et ce jusqu'au 30 juin 2015. Au 1e` juillet 2015, elle sera conf�r�e � Jean-Pierre Pollenus.

Eric BERNARD Karl DE VOS

Administrateur d�l�gue Pr�sident

Annexe : copie du PV du CA du 27/02/2015

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

05/07/2006 : CHA020576
28/06/2005 : CHA020576
24/06/2005 : CHA020576
22/06/2005 : CHA020576
20/07/2004 : CHA020576
17/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.06.2015, DPT 11.08.2015 15412-0305-019
19/09/2003 : CHA020576
30/06/2003 : CHA020576
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 13.07.2016 16315-0264-020

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