PYKE

Dénomination : PYKE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 599.795.144

Publication

03/03/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15303779*

D�pos�

27-02-2015

Greffe

0599795144

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

PYKE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Fondateur.

Madame VAN STEENKISTE Isabelle, pr�cit�e, assume seule la qualit� de fondateur au sens de l article 450 du Code des soci�t�s, � l exclusion de Monsieur PORTOIS Philippe-Emmanuel pr�nomm� consid�r� comme simple souscripteur.

Rapports.

1/ La soci�t� civile ANDRE, de BONHOME & associ�s, Bureau de r�viseurs d entreprise repr�sent�e par Monsieur Olivier de BONHOME, r�viseur d'entreprises, inscrit au tableau des r�viseurs d'entreprises sous le num�ro A01846 dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, Rue de Livourne 45, a dress� le 23/02/2015, le rapport prescrit par l'article 444 �1 du Code des Soci�t�s. Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"Conclusion.

L apport que Mademoiselle Isabelle Van Steenkiste, domicili�e � 1380 Lasne, clos de la Brire 6, se propose d'effectuer � la SA PYKE, consiste en l ensemble des droits de propri�t� intellectuelle relatifs au d�veloppement et la conception d un mod�le de lunettes solaires pour enfant PYKE et mis � la disposition de la soci�t� d�s sa constitution.

L op�ration vis�e a fait l objet des v�rifications d usage, tant en ce qui concerne l existence et la description que l �valuation des valeurs apport�es.

L ensemble de l apport de Mademoiselle Isabelle Van Steenkiste me para�t avoir �t� raisonnablement �valu� � 213.436 � , de sorte que la garantie g�n�rale des tiers est de bonne consistance.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d avis que :

a) l op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises en mati�re d apports en nature et que l organe de gestion de la soci�t� est responsable de l �valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l apport en nature ;

b) la description de l apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d �valuation de l apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes

de l �conomie d entreprise et conduisent � des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d �mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas sur�valu�.

Si�ge :

D un acte re�u par le Notaire associ� Dominique ROULEZ, de r�sidence � Waterloo, le 26 f�vrier 2015, en cours d enregistrement au bureau de Nivelles, il r�sulte que :

1/ Monsieur PORTOIS Philippe-Emmanuel, divorc�, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue Marie-Jeanne 36/B.

2/ Madame VAN STEENKISTE Isabelle, c�libataire, domicili�e � 1380 Lasne, Clos de la Brire 6. Ont constitu� une soci�t� anonyme sous la d�nomination � PYKE �.

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Avenue G�n�ral Michel 1 E

6000 Charleroi

Soci�t� anonyme

Constitution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

R�serv� au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

La r�mun�ration de l apport en nature consiste en 213.436 actions de la soci�t� PYKE, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration.

L op�ration n appelle pas d autre remarque de ma part."

2/ Le fondateur a dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel il expose l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles il s'�carte des conclusions du r�viseur d'entreprises.

ARTICLE 2 - Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 6000 Charleroi, Avenue G�n�ral Michel 1E.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 3 - Objet social.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique et � l'�tranger :

La fabrication et le commerce sous toutes ses formes (achat, vente, importation, exportation, repr�sentation, courtage, commission) de tous articles de lunetterie et de verres solaires pour enfants, et de tous leurs accessoires.

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique ou � l �tranger, la fourniture de services et de conseils aux particuliers et aux entreprises commerciales et industrielles.

La soci�t� peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, comprenant aussi la location de ses biens immobiliers et la possibilit� de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) � disposition d un g�rant de la soci�t�.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle pour ses propres engagements et �galement en faveur de toute personne tierce, personne priv�e ou soci�t�, li�e ou non.

Elle peut s int�resser par voie d apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d intervention financi�re ou autrement dans toutes autres soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu � l �tranger dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d administrateur ou de liquidateur dans d autres soci�t�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE 4 - Dur�e.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation.

Le capital social est fix� � deux cent septante-trois mille quatre cent trente-six euros (273.436 � ) repr�sent� par deux cent septante-trois mille quatre cent trente-six (273.436) actions avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, qui furent souscrites en nature � concurrence de deux cent treize mille quatre cent trente-six euros (213.436 � ) et lib�r�es � concurrence de cent pour cent et en esp�ces � concurrence de soixante mille euros (60.000,00 � ) et lib�r�es � concurrence d un quart, sachant que le actions ont �t� souscrites comme suit :

- Madame VAN STEENKISTE Isabelle : 213.436 actions ;

- Monsieur PORTOIS Philippe-Emmanuel : 60.000 actions.

Le Notaire soussign� atteste que la somme de quinze mille euros (15.000 � ) a �t� d�pos�e, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, aupr�s d ING.

ARTICLE 10 - Composition du conseil d administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d administration peut �tre limit� � deux membres.

Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu � l assembl�e g�n�rale ordinaire qui

suivra la constatation, par toute voie de droit, de l existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle devra

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

R�serv� au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu il repr�sente. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale, le mandat d administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d administration est autoris� � accorder des indemnit�s aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales.

ARTICLE 16 - Pouvoirs du conseil.

Le conseil d administration a le pouvoir d accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l objet social de la soci�t�, � l exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 18 - Repr�sentation de la soci�t�.

1- La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, par deux administrateurs conjointement.

2- Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e dans tous actes et en justice par la ou les personnes d�l�gu�es � cette gestion, qui agissent seul.

3- Le conseil d administration peut conf�rer des mandats sp�ciaux � une ou plusieurs personnes. Le soci�t� est valablement repr�sent�e par ces mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 20 - R�union.

L assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le troisi�me jeudi du mois de mai � 10

heures.

Si ce jour est un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant,

au m�me endroit et � la m�me heure.

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 - Exercice social.

L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

Le premier exercice social commence le jour du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce du si�ge

social d'un extrait du pr�sent acte et se cl�turera le 31 d�cembre 2015.

ARTICLE 30 - Affectation des b�n�fices.

Le b�n�fice annuel net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Au moins cinq pour cent est pr�lev� de ce b�n�fice pour la cr�ation de la r�serve l�gale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social. L obligation rena�t si la r�serve l�gale est entam�e, jusqu � ce que le fonds de r�serve ait � nouveau atteint un dixi�me du capital social.

L affectation du solde des b�n�fices est d�termin�e par l assembl�e annuelle statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d administration.

ARTICLE 34 - Mode de liquidation.

Apr�s paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cette fin, les liquidateurs r�partissent l actif net, en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d actions qu ils poss�dent.

Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l �quilibre avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d �galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Administrateurs.

Les comparants fixent leur nombre � deux et appellent � ces fonctions :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

R�serv� au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

1/ Monsieur PORTOIS Philippe, pr�nomm� ;

2/ Madame VAN STEENKISTE Isabelle, pr�nomm�e.

Ici pr�sents et qui d�clarent express�ment accepter le mandat qui leur est conf�r�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l assembl�e

g�n�rale ordinaire de mai 2020.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Commissaire.

Compte tenu des crit�res l�gaux et des pr�sents statuts, les comparants d�cident de ne pas nommer

de commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

B/ CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination de

l administrateur-d�l�gu�.

A l unanimit�, ils nomment :

- Administrateur-d�l�gu� : Madame VAN STEENKISTE Isabelle, pr�nomm�e, qui accepte cette

fonction. Son mandat est exerc� � titre gratuit.

12/05/2015

��N� d'entreprise : 0599795144

D�nomination

(en entier) : PYKE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6000 Charleroi - avenue G�n�ral Michel I E

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte re�u par le Notaire associ� Dominique ROULEZ, de r�sidence � Waterloo, le 20 mars 2015, en cours d'enregistrement au bureau de Nivelles, il r�sulte que

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PYKE", ayant son si�ge social � 6000 Charleroi, avenue G�n�ral Michel 1 E, a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - Augmentation de capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros vingt cents (256.985,20 EUR) ladite augmentation de capital �tant lib�r�e � concurrence de cent vingt-huit mille cinq cents euros (128.500,00 EUR), pour le porter de deux cent septante-trois mille quatre cent trente-six euros (273.436,00 � ) � cinq cent trente mille quatre cent vingt et un euros vingt cents (530.421,20 EUR) par la cr�ation de 234.230 nouvelles actions nominatives sans d�signation de valeur nominale et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de ce jour.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au prix de un euro dix cents (1,10 EUR) chacune, et lib�r�es comme dit ci-dessus.

DEUXIEME RESOLUTION - Cr�ation de cat�gories d'actions.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de diviser les actions en deux cat�gories avec les caract�ristiques suivantes :

-273.436 actions ordinaires correspondant aux actions num�rot�es de 1 � 273.436, �tant les actions cr��es lors de la constitution de la soci�t� ; et

-234.230 actions de cat�gorie A (les � Actions Privil�gi�es de Cat�gorie A �) correspondant aux actions num�rot�es de 273.437 � 507.666, �tant les actions �mises lors de la pr�sente augmentation de capital.

TROISIEME RESOLUTION - Souscription et lib�ration.

A l'instant, interviennent les actionnaires suivants, dont question dans la composition de l'assembl�e, savoir

- Monsieur PORTOIS Philippe-Emmanuel ;

- Madame VAN STEENKISTE Isabelle.

Lesquels d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice

de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res

r�sultant de la renonciation au droit de souscription au profit des souscripteurs ci-apr�s d�sign�s et d�clarent

renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentielle et �

son d�lai d'exercice, pr�vus par les articles 592 et suivants du Code des Soci�t�s.

Aux pr�sentes interviennent les souscripteurs suivants :

1/ La soci�t� anonyme � SAMBRINVEST SPIN-OFFISPIN-OUT �, ayant son si�ge social � 6041 Gosselies,

avenue Georges Lemaitre 62. Ayant pour num�ro d'entreprise 884.341.575.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 13 de ses statuts par son administrateur-d�l�gu�, �tant :

- Madame PRIGNON Anne Germaine Roberte Ghislaine, n�e � Uccle, le 22 octobre 1957, num�ro national

571022-372-41, domicili�e � 6032 Charleroi, Rue Emile Servais 28.

2/ La soci�t� civile sans personnalit� juridique � ANGEL BEVOND 2 �, ayant son si�ge social � 1348

Louvain-la-Neuve, rue de Rodeuhaie 1.

Ici repr�sent�e par

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

MOD WORD 11.1

,vfeeeCel l ; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�sen au Monite belgc 111111111111 jle1111111

tribunal de commerce de Charleroi'

ENTRE LE

2 9 AVR, 2015

Le Gr f fe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Monsieur de GHELDERE Joseph, n� � Uccle, le 21 septembre 1948, num�ro national 480921-389-52, domicili� � Lasne, la Grande Buissi�re 29, en vertu d'une procuration sous seing priv� du 18 mars 2015.

31 Monsieur DONCK Thomas Paul Luc, n� � Uccle, le 4 novembre 1978, num�ro national 78,11.04 199-38, domicili� � 1950 Kraainem, Avenue Albert Bechet 5.

4/ Monsieur de WILDE d'ESTMAEL Geoffroy Marie Paul L�on Ghislain, n� � Bruxelles, le 7 juillet 1967, num�ro national 67.07.07 131-48, domicili� � 1380 Lasne, Avenue Lorette 5.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Ils d�clarent ensuite souscrire les 234.230 nouvelles actions. L'assembl�e g�n�rale d�cide que ce seront des Actions Privil�gi�es de Cat�gorie A souscrites en esp�ces, au prix de un euro dix cents (1,10 EUR) chacune, comme suit :

La soci�t� SAMBRINVEST, pr�qualifi�e, � concurrence de 129.426 actions pour cent quarante et un mille neuf cent nonante-neuf euros soixante cents (141.999,60 EUR), avec lib�ration � concurrence de septante et un mille euros (71.000,00 EUR).

La soci�t� ANGEL BEVOND 2, pr�qualifi�e, � concurrence de 45.560 actions pour quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros dix cents (49.986,10 EUR), avec lib�ration � concurrence de vingt-cinq mille euros 25.000,00 EUR).

Monsieur Thomas DONCK, pr�cit�, � concurrence de 36.458 actions pour trente-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros nonante cents (39,999.90 EUR), avec lib�ration � concurrence de vingt mille euros (20.000,00 EUR).

Monsieur Geoffroy de WILDE d'ESTMAEL, pr�cit�, � concurrence de 22.786 actions pour vingt-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros soixante cents (24.999,60 EUR), avec lib�ration � concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR).

Ensemble : 234.230 actions pour deux cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt cinq euros vingt cents (256.985,20 � ).

Conform�ment au Code des soci�t�s le montant lib�r� soit cent vingt-huit mille cinq cents euros (128.500,00 EUR) a �t� d�pos� pr�alablement � la pr�sente augmentation de capital sur un compte sp�cial n' BE02 3631 4477 2540 aupr�s de ING Belgique, ainsi qu'il r�sulte d'une attestation de d�p�t qui a �t� remise au Notaire soussign�, lequel en atteste l'existence,

QUATRIEME RESOLUTION - Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que les 234.230 Actions Privil�gi�es de Cat�gorie A sont lib�r�es comme indiqu� ci-avant et que le capital social est ainsi effectivement port� � cinq cent trente mille quatre cent vingt et un euros vingt cents (530.421,20 EUR) et est repr�sent� par 507,666 actions nominatives sans mention de valeur nominale.

CINQUIEME RESOLUTION - Modification des statuts.

1/ L'assembl�e d�cide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte repris ci-apr�s dans la r�solution

adoptant de nouveaux statuts.

SIXIEME RESOLUTION - Nomination administrateurs.

L'assembl�e d�cide de nommer en tant qu'administrateurs de la soci�t�, les personnes suivantes � partir de

ce jour ;

- Monsieur DUMOULIN Jean-Yves, domicili� � Waterloo, Dr�ve de l'Infante 93, ayant accept� son mandat par lettre du 16 mars 2015.

- La soci�t� anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son si�ge social � 6041 Gosselies, avenue Georges Lemaitre 62 et ayant pour num�ro d'entreprise 884.341.575, laquelle a d�sign� comme repr�sentant permanent Monsieur CAROSELLA Fabrice, domicili� � Montegn�e, Chauss�e Roosevelt 252, ayant accept� son mandat par lettre du 18 mars 2015.

- Monsieur BOONE Jean-Pol, domicili� � 4000 Li�ge, rue du Laveu 226, pr�cit�, ici pr�sent et qui d�clare express�ment accepter le mandat qui lui est conf�r�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mai 2020.

Le mandat des administrateurs est gratuit,

L'assembl�e d�clare que ces trois administrateurs nouvellement nomm�s ci-dessus sont des administrateurs de Cat�gorie A alors que Madame VAN STEENKISTE Isabelle, pr�cit�e et PORTOIS Philippe-Emmanuel, sont des administrateurs ordinaires.

SEPTIEME RESOLUTION - Modification exercice social.

Par d�rogation � ce qui a �t� d�cid� lors de la constitution de la soci�t�, l'assembl�e d�cide de prolonger le

premier exercice social qui se cl�turera le 31 d�cembre 2016.

HUITIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts. L'assembl�e d�cide d'adopter les nouveaux statuts suivants:

S ` a

3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

� Article 1 Forme et d�nomination.

La soci�t�, commerciale, adopte la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � PYKE �.

Article 2 Si�ge social,

Le si�ge social est �tabli � 6000 Charleroi, Avenue G�n�ral Michel 1E.

Sans pr�judice � toute restriction contractuelle, il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification du pr�sent article qui en r�sulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur Belge.

Sans pr�judice � toute restriction contractuelle, la soci�t� peut par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3 Objet social,

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique et � l'�tranger

La fabrication et le commerce sous toutes ses formes (achat, vente, importation, exportation, repr�sentation, courtage, commission) de tous articles de lunetterie et de verres solaires pour enfants, et de tous leurs accessoires.

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, la fourniture de services et de conseils aux particuliers et aux entreprises commerciales et industrielles.

La soci�t� peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, comprenant aussi la location de ses biens immobiliers et la possibilit� de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) � disposition d'un g�rant de la soci�t�,

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle pour ses propres engagements et �galement en faveur de toute personne tierce, personne priv�e ou soci�t�, li�e ou non.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes autres soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Article 4 Dur�e.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e,

TITRE Il CAPITAL,

Article 5 - Montant et repr�sentation.

5,1Le capital social est fix� � cinq cent trente mille quatre cent vingt et un euros vingt cents (530.421,20 � ).

Il est repr�sent� par 507.666 actions sans valeur nominale et repr�sentant chacune 1/507.666i�me du capital

social.

5.2Les 507.666 actions sont r�parties en deux cat�gories d�nomm�es cat�gorie ordinaire et cat�gorie A, et

ce de la fa�on suivante :

273,436 actions ordinaires correspondant aux actions num�rot�es de 1 � 273.436 ; et

-234.230 actions de cat�gorie A (les � Actions Privil�gi�es de Cat�gorie A �) correspondant aux actions

num�rot�es de 273.437 � 507.666.

5.3 La cat�gorie � laquelle chaque action appartient est d�termin�e par la soci�t� dans les actes

d'�missions d'actions.

(" )

TITRE III - TITRES,

Article 8 - Nature des titres.

Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

!I est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Article 10 Cessions d'actions

10.1 Principe

10,1,1 Dans le pr�sent article, les termes suivants et tout terme d�riv� rev�tent la signification suivante

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

� Actions � : toute action, ainsi que tout warrant, obligation (convertible) et autre titre repr�sentatif ou non du capital de la soci�t�, avec ou sans droit de vote, ainsi que tout titre donnant � son titulaire le droit de souscrire ou d'acqu�rir de tels titres ou d'�changer ou convertir en de tels titres.

10.1.2 Sans pr�judice des dispositions du Code des soci�t�s ou d'�ventuelles restrictions contractuelles, toute cession d'actions est soumise au pr�sent article 10.

10.1.3 Les restrictions statutaires et contractuelles � la libre cessibilit� des actions pr�vues dans le pr�sent article 10 ne s'appliquent toutefois pas si les actionnaires renoncent � leurs droits en vertu du pr�sent article, le cas �ch�ant en ex�cution de ou conform�ment � des engagements contractuels en ce sens.

10.1.4 Nonobstant les dispositions pr�vues par le pr�sent article 10, les actionnaires ne peuvent c�der tout ou partie de leurs actions � toute personne physique ou morale et une telle cession n'est opposable aux autres actionnaires et � la soci�t� qu'� condition que l'actionnaire c�dant ait notifi� par �crit le projet de cession au conseil d'administration de la soci�t� au moins dix jours ouvrables avant la r�alisation effective du transfert (la � Notification de Confirmation �).

La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes : (i) le nom, pr�noms, domicile, profession, ou, en cas de transfert � une personne morale, la d�nomination sociale et le si�ge social du cessionnaire, (ii) le nombre d'actions qui seront transf�r�es, (iii) le prix et les conditions de la cession et (iv) la disposition des statuts sur la base de laquelle la cession sera r�alis�e.

10.2 Cessions d'Actions autoris�es

Par d�rogation � l'article 10.3, la cession d'Actions est libre et n'est d�s lors pas soumise aux conditions pr�vues par le pr�sent article 10, lorsqu'il s'agit de l'un des transferts suivants:

- un transfert d'Actions par un actionnaire � (i) une ou plusieurs soci�t�s lui �tant li�es au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s ou (ii) une soci�t� g�r�e ou contr�l�e par l'actionnaire c�dant au sens des articles 5 et suivants du Code des soci�t�s, pour autant que la soci�t� li�e, g�r�e ou contr�l�e concern�e s'engage vis-�-vis des autres actionnaires � restituer � l'actionnaire c�dant les Actions concern�es au cas o� et pr�alablement � la date � laquelle la soci�t� li�e, g�r�e ou contr�l�e cesserait d'�tre une soci�t� li�e, g�r�e ou contr�l�e � l'actionnaire c�dant;

- un transfert d'Actions par un actionnaire � ses ayant droits (succession l�gale) � la suite du d�c�s de l'actionnaire concern� ; et

- un transfert d'Actions entre titulaires d'actions de m�me cat�gorie � concurrence de 10% ou moins des actions d�t�nues par l'actionnaire c�dant au prix de souscription de ces actions, �tant entendu qu'un tel transfert ne pourra avoir lieu qu'une fois par p�riode de 12 mois.

Article 10.3 Droit de pr�emption

10.3.1 Pr�alablement � toute cession par un actionnaire (un � C�dant �) de tout ou partie de ses Actions (les � Actions C�d�es �) � un autre actionnaire ou un tiers (le � Cessionnaire �), le C�dant devra notifier sans d�lai le projet de cession (le � Projet de Cession �) aux autres actionnaires de la soci�t� (conjointement d�nomm�s les � Autre Parties � et individuellement, l'� Autre Partie �, en ce compris le Cessionnaire s'il est actionnaire) et � la soci�t� en indiquant l'identit� et la capacit� du Cessionnaire (actionnaire ou tiers) et, le cas �ch�ant, l'identit� de la personne qui contr�le ultimement le Cessionnaire, et en d�crivant le type et le nombre d'actions concern�es par le Projet de Cession, le prix ou toute autre contrepartie offerte par le Cessionnaire et l'op�ration au terme de laquelle la cession serait r�alis�e, en ce compris les termes et conditions importantes de cette op�ration (l'� Offre �). L'Offre doit �galement contenir une copie de toute proposition �crite, liste de conditions, lettre d'intention ou autre accord relatif au Projet de Cession.

10.3.2 Le C�dant octroie aux Autres Parties un droit de pr�emption sur les Actions C�d�es. Les Autres Parties disposeront d'un d�lai de trente jours � compter de la r�ception de la notification du Projet de Cession pour notifier au C�dant et � la soci�t� leur intention d'exercer leur droit de pr�emption et d'acheter le pro rata de leur part dans les Actions C�d�es aux termes et conditions indiqu�es dans l'Offre (les Autres Parties ayant exerc� dans le temps imparti leur droit de pr�emption sont d�nomm�es les � Pr�empteurs �),

10.3.3 Les Pr�empteurs acquerront les Actions C�d�es au pro rata de leur participation dans la soci�t� au moment de l'Offre (�tant entendu que pour calculer le pro rata de la part des Pr�empteurs, la participation d�tenue par toutes les Autres Parties, en ce compris la participation de celles qui n'ont pas exerc� leur droit de pr�emption, sera prise en compte),

10.3.4 Si toutes les Actions C�d�es n'ont pas �t� attribu�es conform�ment � la proc�dure pr�vue ci-dessus, le C�dant doit le notifier sans d�lai aux Pr�empteurs en leur pr�cisant le nombre d'Actions C�d�es encore en circulation (les � Actions en Circulation �) et reconfirmant (sans avoir la possibilit� de modifier) le prix et/ou toute autre contrepartie offerts par le C�dant (l'� Offre du Second Tour �). Les Pr�empteurs disposeront d'un d�lai de trente jours � compter de la r�ception de la notification de l'Offre du Second Tour pour notifier au C�dant et � la soci�t� leur intention d'exercer leur droit de pr�emption et le nombre d'Actions en Circulation qu'ils souhaitent acqu�rir aux conditions indiqu�es dans l'Offre du Second Tour (les Pr�empteurs ayant exerc�, dans le temps imparti, leur droit de pr�emption concernant les Actions en Circulation sont d�nomm�es les � Pr�empteurs du Second Tour �).

10.3.5 Si le nombre total d'actions offertes aux Pr�empteurs du Second Tour �quivaut ou est sup�rieur au nombre d'Actions en Circulation, toutes les Actions en Circulation seront attribu�es aux Pr�empteurs du Second Tour au pro rata de leur participation dans la soci�t� (�tant entendu que pour calculer le pro rata de la part des Pr�empteurs du Second Tour, les participations d�tenues par les Autres Parties qui n'ont pas pris part � l'Offre du Second Tour ne seront pas prises en compte).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

10.3.6 En l'absence d'offre de rachat ou si le nombre total d'actions offertes en voie d'�tre achet�es par les Pr�empteurs du Second Tour est inf�rieur au nombre d'Actions en Circulation, celles-ci devront �tre attribu�es comme suit :

- dans un premier temps, le nombre d'Actions en Circulation que chaque Pr�empteur du Second Tour a propos� d'acheter seront attribu�es � chaque Pr�empteur du Second Tour ; et

- dans un second temps, s'il reste des Actions en Circulation apr�s la r�alisation du point O ci-dessus, elles seront attribu�es au Cessionnaire.

10.3.7 Le pr�sent article 10.3 ne s'applique pas � toutes cessions pr�vues � l'aticle 10,2 (Cession d'Actions autoris�es).

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTR�LE.

Article 11 Composition du conseil d'administration

11.1 La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de cinq administrateurs, nomm�s pour six ans au

plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et r��ligibles.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale de la mani�re suivante :

- deux administrateurs seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les candidats

propos�s par les d�tenteurs d'actions ordinaires (les � Administrateurs Ordinaires �) ;

- deux administrateurs seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les candidats

propos�s par les d�tenteurs d'Actions Privil�gi�es de Cat�gorie A (les � Administrateur de Cat�gorie A �) ; et

- un administrateur sera nomm� sur proposition conjointe d'actionnaires repr�sentant la majorit� dans chaque cat�gorie d'actions.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles, Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e qui a statu� sur le remplacement. Les administrateurs peuvent �tre r�voqu�s � tout moment. Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit.

11.2 Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Article 17 -- Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18 -- Gestion journali�re

18.1 Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation

de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

18.2 En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire. De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation. Le conseil d'administration peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent. Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations �ventuelles pour les personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Article 19 - Repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes authentiques et en justice par deux administrateurs agissant conjointement. Elle est �galement repr�sent�e, dans les limites de la gestion journali�res, par le ou les d�l�gu�s � la gestion journali�re, chacun ayant le pouvoir d'agir seul. Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Article 20 - Contr�le

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles. Chaque actionnaire a d�s lors individuellement tes pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 21 - R�unions

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le troisi�me jeudi du mois de mai � 10 heures:

Si ce jour est un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, au

m�me endroit et � la m�me heure.

(..)

Article 27 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Volet B - Suite

' .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

R !

R�serv� - au Moniteur belge

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTION DU BENEFICE.

Article 34 - Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 31 - Affectation des b�n�fices.

Le b�n�fice annuel net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Au moins cinq pour cent est pr�lev� de ce b�n�fice pour la cr�ation de la r�serve l�gale. Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social. L'obligation rena�t si la r�serve l�gale

est entam�e, jusqu'� ce que le fonds de r�serve ait � nouveau atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde des b�n�fices est d�termin�e par l'assembl�e annuelle statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 33 - D�signation des liquidateurs.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, !a liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi. L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide s'ils repr�sentent la soci�t� seuls, conjointement ou coll�gialement.

Article 34 - Mode de liquidation.

Sans pr�judice des dispositions contractuelles pr�vues dans tout pacte d'actionnaires, apr�s paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cette fin, les liquidateurs r�partissent l'actif net, en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils poss�dent. Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Pour extrait analytique conforme,

Dominique ROULEZ

Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : exp�dition, procuration et statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/03/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
PYKE

Adresse
AVENUE GENERAL MICHEL 1 E 6000 CHARLEROI

Code postal : 6000
Localité : CHARLEROI
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées PYKE

Coordonnées
PYKE