QUARON

SETR


Dénomination : QUARON
Forme juridique : SETR
N° entreprise : 838.223.124

Publication

02/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.04.2013, DPT 22.08.2013 13465-0050-020
28/02/2013
ÿþForme juridique : Société par Actions Simplifiées de droit français

Siège ; Maison mère : 3, rue de la Buhotière, 35316 Saint Jacques de la Lande, France Succursale ; Rue Terre à Briques 29-C, 7522 Tournai, Belgique

N° d'entreprise Obiet de l'acte ; 0838.223.124

: Fermeture de la succursale



QUARON

Société par Actions Simplifiée unipersonnelle

Au capital de 9.232.314 euros

Siège social : 3 rue de la Buhotière

35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE

301 252 870 R.C.S. Rennes

Procès-verbal des Décisions de l'Associé Unique en date du 28 décembre 2012

Le 28 décembre 2012 à 14 heures, au siège social,

La société Quaron Beteiligungsgesellchaft Gmbh, société à responsabilité de droit allemand au capital de

25.000 euros ; dont le siège social est à Mönchengladbach 41061  Aachener Straj3e 236, immatriculée au

RCS de Düsseldorf sous le numéro NRB65082,

Ladite société étant associé unique de la société QUARON.

Après avoir rappelé que :

-La société KPMG, commissaire aux comptes, régulièrement convoquée par lettre recommandée accusé

réception en date du 19 décembre 2012 est absente et excusée.

-Que les représentants du Comité d'entreprise ont été valablement informés en application des dispositions

de l'article L 2323-67 alinéa 3 du Code du travail de la tenue de la présente délibération.

Les représentants du comité d'entreprise sont absents et excusés.

-Que l'associé unique a pu valablement satisfaire à son droit d'information préalable à la présente décision en conformité des dispositions statutaires,

A pris, les décisions suivantes conformément aux dispositions de l'article L.227-1 a1.2 du code de commerce et de l'article 17 des statuts, en vertu desquels les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles sont exercés par l'associé unique dans les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.

L'Associé Unique rappelle alors l'ordre du jour : 1.Fermeture de la succursale belge de Quaron 2.Questions diverses

L'Associé Unique rappelle que la succursale belge de Quaron a été créée en 2011 avec pour objectif de développer les ventes en Belgique. Les objectifs de vente fixés pour l'année 2012 ont été largement dépassés (plus de 10,000 tonnes vendues contre un objectif de 3,500 tonnes).

La taille du CA réalisé en Belgique justifie qu'une société à part entière y soit établie et reprenne à partir de''. 2013 la commercialisation des produits Quaron auprès de la clientèle belge.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'açtepjateff~ivbt U GREFFE LE

18 -02- 2313

TRIBUNAL DE COMMEM DE TOURNAI Gr

Greffe

HAUX Julie

~ -r assuEr é

Dénomination

(en entier)

: QUARON

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

e';) Réservé

a

Moniteur

belge

Volet B - Suite

La société Quaron BVBA a donc été immatriculée à cet effet en décembre 2012. Par conséquent, la succursale belge de Quaron n'a plus lieu d'exister.

A l'issue de cet exposé, L'Associé Unique a pris les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION -- FERMETURE DE LA SUCCURSALE BELGE DE QUARON

L'Associé Unique décide de fermer en date du 31décembre 2012 la succursale belge de Quaron, domiciliée rue Terre à Briques 29-C, 7522 Tournai, immatriculée sous le numéro d'entreprises 0838.223.124.

DEUXIEME RESOLUTION  POUVOIRS

Les décisions de l'Associé Unique seront publiées conformément aux textes en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs. Plus généralement, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales requises.

Fait à SAINT JACQUES DE LA LANDE

Le 28 décembre 2012

Pour la société Quaronbeteiligungsgesellchaft Gmbh

Associé unique

Son représentant légal

Monsieur Peter Stockmeier

PROCURATION

Je soussigné, Monsieur LAFABREQUE Bruno,

Agissant en qualité de Président de la société QUARON, Société par Actions simplifiée à Associé Unique au capital de 9.232.314 Euros, dont le siège social est au 3 reu de la Buhotière ZI de la Haie des Cognets 35316 Saitn Jacques de la Lande, immatriculée au R.C.S, de Rennes sous le numéro 301.252.870,

Dûment autorisé par les Décisions de l'Associé Unique le 28/12/2012

Donne tous pouvoirs à

Puati Mukasa

Attachée commerciale du service d'appui aux entreprises de la Chambre Française de Commerce et

d'industrie de Belgique

Domiciliée Chaussée de Jette, 444

B-1090 BRUXELLES

A l'effet, pour moi et en mon nom, d'effectuer tous dépôts d'actes ou de pièces, de présenter toutes demandes d'immatriculation, d'inscription modificative ou de radiation à la Banque Carrefour des Entreprises, au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, au guichet d'entreprise et au service d'immatriculation à la TVA, et de signer les actes pour la publication au Moniteur Belge ou toute autre démarche à effectuer dans le cadre de la fermeture de la succursale de Qaron SAS sise Rue de la Terre à Briques 59C à 7522 Tournai et dont le numéro d'entreprise est : 0838.223.124

comme notamment la fermeture de son compte bancaire.

En conséquence, faire toute déclaration, signer toutes pièces, payer toutes sommes et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, permettant aveu et ratification.

L'exécution de ce mandat vaudra décharge du mandataire.

Fait à Rennes

Le 30/01/2013

Bruno LAFABREGUE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au rterso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.04.2012, DPT 15.06.2012 12134-0107-007
10/11/2011
ÿþ I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Tribunal de Commerce de Tou.-rai

déposé au greffe le 2

e11ot Nï " i» -Guy Gretteffier assumé

\ERUNeel

'Bijlagen-bij het Belgisélï StaatsbIad _ I011172011- Annexes du Moniteur belge

Dénomination

(en entier) : QUARON

Forme juridique : Société anonyme à directoire de droit français

Siège : Maison-mère : Rue de la Buhotière 3, 35136 Saint-Jacques de la Lande, France

Succursale : Rue Terre à Briques 29A, 7522 Tournai, Belgique

N` d'entreprise : 0838.223.124

Objet de l'acte : Changement de la forme juridique de la maison-mère, changement du siège sociale de la succursale

QUARON

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

au capital de 9.232.314 Euros

Siège Social : 3, rue de la Buhotière

35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE

301 252 870 R.C.S. Rennes

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A COMPETENCE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 28 JUIN 2011

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS

LE 31 DECEMBRE 2010

PROCES-VERBAL DE DELIBERATION

Le 28 juin 2011 à 14 heures, l'Assemblée Générale mixte à compétence ordinaire annuelle et extraordinaire: s'est réunie au siège social, sur convocation du Directoire.

La feuille de présence a été émargée.

Elle permet de constater la présence d'un unique actionnaire à savoir la société Quaron: Beteiligungsgesellschaft Gmbh, qui possède l'intégralité des actions composant le capital social.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Peter OVERLACK.

Aucun scrutateur n'est désigné.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire : Monsieur Peter STOCKMEIER.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui constate que l'actionnaire, présent possède 404.040 action sur les 404.040 actions formant le capital et ayant droit de vote. L'Assemblée' représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

La société KPMG, commissaire aux comptes, régulièrement convoquée par lettre recommandée accusé: réception dans les délais légaux est absente et excusée.

Le Président rappelle également que les représentants du Comité d'entreprise à l'Assemblée Générale ont: été valablement informés en application des dispositions de l'article L 2323-67 alinéa 3 du Code du travail de la; tenuedeJa_présente AssembléeGénérale ordinaire annuelle et de la facultéd'y_assister.._

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les représentants du Comité d'entreprise sont absents et excusés.

Sont mis à la disposition des actionnaires :

-un exemplaire des statuts de la société

-la copie de la lettre de convocation adressée par LRAR au commissaire aux comptes et l'accusé de

réception correspondant,

-la feuille de présence.

Pour être soumis à l'Assemblée, sont également déposés :

-les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010,

-le rapport de gestion du Directoire et ceux du commissaire aux comptes,

-les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire sur les comptes annuels,

-le rapport du Directoire sur la transformation de la société,

-le rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 du

Code de Commerce,

-le projet de statuts de la société, sous forme de société par actions simplifiée,

-le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il signale que tous les documents soumis à l'Assemblée ont été, en outre, communiqués au Comité d'entreprise, qui n'a présenté aucune observation à la suite de cette communication.

Le Président rappelle alors l'ordre du jour :

1) De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire :

-Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

-Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire,

-Rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées aux

articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

-Approbation des comptes annuels et de ces conventions,

-Affectation du résultat,

-Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de Surveillance,

-Questions diverses.

2) De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire :

-Rapport du Directoire,

-Rapport du commissaire aux comptes,

-Transformation de la société en société par actions simplifiée,

-Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,

-Désignation des membres du Conseil de Surveillance,

-Effets de la transformation,

-Pouvoirs pour l'exécution des formalités,

-Questions diverses.

Puis, le Président présente à l'Assemblée les comptes annuels. Lecture est également donnée du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire.

Puis, il est donné lecture des rapports du commissaire aux comptes.

A l'issue de cette phase de lecture, la discussion est ouverte à l'initiative du Président.

Après un bref échange entre les associés, le Président constate que l'unique actionnaire de la société à ce jour ne souhaite pas s'exprimer.

Il met alors aux voix les résolutions suivantes, correspondant aux points relevant de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire, en rappelant à l'associé les conditions de vote propres à l'adoption desdites résolutions :

1) De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle

PREMIERE RESOLUTION  APPROBATION DES COMPTES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de ['exercice clos et après avoir entendu la lecture de ces rapports, approuve :

- ces rapports,

- l'inventaire,

-les comptes annuels de l'exercice clos à savoir : le bilan, le compte de résultat et son annexe pour la

période allant du 1 erjanvier au 31 décembre 2010,

tels qu'ils lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels arrêtés à cette date faisant apparaître au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 un bénéfice net comptable de 1.789.532,38 E.

L'Assemblée Générale prend acte que la société n'a engagé aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal de l'exercice relevant de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION  CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de commerce prend acte de l'absence de conclusion de conventions nouvelles de la nature de celles visées audit article conclues au cours de l'exercice 2010. Seules des conventions anciennes précédemment approuvées se sont poursuivies sur l'exercice.

Cette résolution est approuvée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION  AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire et, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se soldent par un bénéfice net comptable de 1.789.532,38 ¬ , décide d'affecter le bénéfice de la période ainsi qu'il suit :

Origine :

-Résultat de l'exercice : bénéfice de 1.789.532,38 ¬

Affectation :

-Au poste de réserve légale à concurrence 89.476,62

d'une somme de :

-Aux associés à titre de dividendes, la somme de 1.002.019,20

-Le solde, soit la somme de 698.036,56 ¬

TOTAUX 1.789.532,38 ¬ 1.789.532,38 ¬

Le dividende revenant à chaque actionnaire est ainsi fixé à 2,48 euros.

Ce dividende sera payé dans les délais légaux.

Il sera cependant tenu compte lors de la mise en paiement du dividende, du montant de l'acompte sur dividendes d'un montant de 0,50 Euros par action décidé par le Directoire le 29 mars 2011, de telle sorte que le solde du dividende à verser s'établira à 1,98 Euro par action.

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code Général des Impôts.

Rappel des distributions antérieures :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code Général des Impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Exercice clos le : Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 3-2° du CGI

Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus

31/12/2009 3.284.845, 20 ¬

31/12/2008

31/12/2007

Exercice clos le :Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 3-2° du CGI

Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus

31/12/2009

31/12/2008 -

31/12/2007 -

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. QUATRIEME RESOLUTION  QUITUS

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé au Président et aux membres du Directoire. Elle donne pour le même exercice quitus au commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION  RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONTIEUR PETER OVERLACK

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée s'étendant sur six années, et prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société de Monsieur Peter OVERLACK.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Peter OVERLACK déclare, par avance, accepter le renouvellement de son mandat, pour le cas où l'Assemblée Générale viendrait à lui renouveler sa confiance, après avoir confirmé qu'il satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires requises pour l'exercer.

SIXIEME RESOLUTION  RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR PETER ELLINGHORST

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée s'étendant sur six années, et prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société de Monsieur Peter ELLINGHORST.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Peter ELLINGHORST a déclaré, par avance, accepter le renouvellement de son mandat, pour le cas où l'Assemblée Générale viendrait à lui renouveler sa confiance, après avoir confirmé qu'il satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires requises pour l'exercer

SEPTIEME RESOLUTION  RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR HEINRICH EICKMANN

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée s'étendant sur six années, et prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société de Monsieur Heinrich EICKMANN.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Heinrich EICKMANN a déclaré, par avance, accepter le renouvellement de son mandat, pour le cas où l'Assemblée Générale viendrait à lui renouveler sa confiance, après avoir confirmé qu'il satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires requises pour l'exercer

2) De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

La phase relative à l'approbation des résolutions relevant de la compétence ordinaire de l'Assemblée étant terminée, le Président de séance ouvre la phase relative aux points relevant de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire.

Dans ce cadre, l'Assemblée Générale extraordinaire prend connaissance du rapport du Directoire sur la transformation et du rapport du commissaire aux comptes établi sur le fondement de l'article L 225-224 al 1. Elle prend acte au préalable du rapport du commissaire aux comptes auprès du greffe du tribunal de commerce de Rennes.

A l'issue de cette phase de lecture, la discussion est ouverte à l'initiative du Président.

L'unique actionnaire, détenant à ce jour l'intégralité des actions, ne souhaitant pas s'exprimer, le Président met alors aux voix les résolutions suivantes, correspondant aux points relevant de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire, en rappelant que la transformation exige, pour être valablement décidée, un vote pris à l'unanimité des actionnaires.

La société QUARON Beteiligungsgesellchaft Gmbh, détenant l'intégralité des actions composant le capital social, en prend acte par la voix de son représentant légal.

HUITIEME RESOLUT1ON  TRANSFORMATION EN SAS

Après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont d'un montant au moins égal au capital social, l'Assemblée Générale extraordinaire constate que les conditions légales pour la transformation inscrite à l'ordre du jour sont réunies.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, la transformation de la société en société par actions simplifiée unipersonnelle, avec effet à compter de ce jour.

Ce changement de forme sociale n'entraîne, en lui-même, aucune modification de la durée, du lieu du siège social et du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en compte au nom de l'unique actionnaire actuel.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION  ADOPTION DES STATUTS

Comme conséquence de la transformation, l'Assemblée Générale, connaissance prise du projet de

nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux actionnaires, adopte un à un chacun des articles de ces

statuts. Elle approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

-la cession et la transmission des actions,

-l'organisation de la direction de la société,

-la nature, la forme et les conditions des décisions collectives, dans l'hypothèse où la société viendrait à

devenir, à l'avenir, pluripersonnelle.

L'Assemblée adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régissent désormais la société sous sa nouvelle forme. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procès-verbal, lui demeurera annexé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DIXIEME RESOLUTION  EFFETS DE LA TRANSFORMATION

La transformation sera opposable aux tiers dès l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre fes associés et la direction de la société.

Elle met fin aux fonctions des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance, sous sa forme de société anonyme.

La transformation reste sans incidence sur le mandat du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant dont les mandats se poursuivront jusqu'à la date de leur expiration normale.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrôlés, communiqués aux associés et soumis à leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'associé unique actuel statuera sur ces comptes et ce rapport conformément aux règles édictées par les statuts applicables à la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION  DESIGNATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 14 des nouveaux statuts, désigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, à compter de ce jour et pour une durée de six ans, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

-Monsieur Peter OVERLACK, de nationalité allemande,

né le 5 juillet 1957 à Ludwigshafen (Allemagne)

demeurant actuellement à Donker Weg 210, 41748 Viersen (Allemagne) ;

-Monsieur Peter STOCKMEIER, de nationalité allemande,

né le 22 février 1965 à Bielefeld (Allemagne)

demeurant actuellement à Humboldstrasse 12, 33615 Bielefeld (Allemagne)

-Monsieur Heinrich EICKMANN, de nationalité allemande,

né le 20 juin 1957 à Erwitte (Allemagne)

demeurant actuellement à Freidrich-schmidt Stresse 5, 50931 Cologne (Allemagne) ;

-Monsieur Peter ELLINGHORST, de nationalité allemande,

né le 2 septembre 1964 à Rheine (Allemagne)

demeurant actuellement à Am Vossberge 1, 33615 Bielefeld (Allemagne).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Peter OVERLACK, Monsieur Peter STOCKMEIER, Monsieur Heinrich EICKMANN et Monsieur Peter ELLINGHORST ont déclaré par avance accepter l'exercice de ce mandat social et remplir les conditions requises pour l'exécuter n'étant pas en situation de cumul illicite de mandats au regard des dispositions du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION  POUVOIRS

Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément aux textes en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs. Plus généralement, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales requises.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Il a été dressé le présent procès-verbal.

Le Président

Monsieur Peter OVERLACK

QUARON

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capita! de 9.232.314 E

Siège social : 3 rue de la Buhotière  Z.I. La Haie des Cognets

35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE

RCS Rennes 301.252.870

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 15 SEPTEMBRE 2011

Le 15 septembre 2011, au siège social,

Monsieur Bruno LAFABREGUE, agissant en sa qualité de Président de la société QUARON, SAS au capital de 9.232.314 Euros dont le siège social est à SAINT JACQUES DE LA LANDE (35136), 3 rue de la Buhotière, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 301.252870,

A tout d'abord rappelé ce qui suit :

-Par décision en date du 23 mai 2011, le Directoire de la société, sous son ancienne forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, a décidé, sous la condition suspensive de l'accord exprès du Conseil de Surveillance sur ce point, de l'ouverture d'une succursale en Belgique à compter du 1 er juin 2011 à TOURNAI (7522) Rue Terre à Briques 29A.

-Par décision en date du 1erjuin 2011, le Conseil de Surveillance de la société, sous son ancienne forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, a autorisé expressément le Directoire à procéder à compter du 1 er juin 2011 à l'ouverture d'une succursale en Belgique sur la commune de TOURNAI (7522) Rue Terre à Briques, à prendre à bail des locaux à cet effet et à procéder au recrutement du personnel nécessaire à la constitution d'une équipe commerciale. Le conseil de surveillance a décidé à cette occasion que Monsieur Bruno LAFABREGUE, Président du directoire, serait le représentant légal en charge de cette succursale et aurait les pouvoirs les plus étendus pour représenter et engager la société à l'égard des tiers dans le cadre de la gestion de cette succursale, le Conseil de Surveillance conférant tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mener à bien cette opération et de procéder à cet effet à l'ensemble des formalités administratives et légales requises.

-Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2011, la société a été transformée en société par actions simplifiée, les statuts de la société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée prévoyant aux termes de l'alinéa 4 de l'article 13 des statuts que le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au Conseil de Surveillance et à la collectivité des associés.

Il expose ensuite :

-Qu'aux termes d'un acte en date du 13 juillet 2011, la société a pris à bail des locaux situés à TOURNAI (7522) Rue Terre à Briques 29  Bâtiment C.

En conséquence, le Président, au vu :

1) des décisions du Directoire du 23 mai 2011 et du Conseil de Surveillance du ler juin 2011 faisant référence à des locaux sis à TOURNAI (7522) Rue Terre à Briques 29A,

2) de l'adresse des locaux pris à bail par la société situés en réalité à TOURNAI (7522) Rue Terre à Briques 29  Bâtiment C,

3) des pouvoirs qui lui sont attribués par les statuts de la société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, notamment par les articles 13, 14-5 et 17 des statuts,

-Prend acte de l'erreur matérielle, relativement à l'adresse des locaux de la société, intervenue dans les décisions du Directoire et du Conseil de Surveillance de la société sous son ancienne forme de Société Anonyme à Directoire de Surveillance ;

-Constate en conséquence que l'adresse exacte des locaux pris à bail par la société pour sa succursale est à TOURNAI (7522) Rue Terre à Briques 29  bâtiment C.

Puis, le Président confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet de procéder à l'ensemble des formalités légales requises.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour.

Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Bruno LAFABREGUE

Volet B - Suite

PROCURATION

Je soussigné, Monsieur LAFABREGUE Bruno,

Agissant en qualité du Président du directoire de la société QUARON société Anonyme à Directoire au capital de 9.232.314 Euros, dont le siège social est à rue 3 de la Buhotière, ZI de la Haie des Cognets  F 35136 Saint Jacques de la Lande immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 301 252 870,

Dûment autorisé par le Conseil de Surveillance du ler novembre 2005, réuni le 01/11/05 Donne tous pouvoirs à :

Puati MUKASA

Chaussée de Jette 444

B-1090 BRUXELLES

Attachée commerciale au Service d'appui aux entreprises de la

Chambre Française de Commerce et d'Industrie de Belgique

A l'effet, pour moi et en mon nom, d'effectuer tous dépôts d'actes ou de pièces, de présenter toutes demandes d'immatriculation, d'inscription modificative ou de radiation à la Banque Carrefour des Entreprises, au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, au guichet d'entreprise et au service d'immatriculation à fa TVA, et de signer les actes pour la publication au Moniteur Belge ou toute autre démarche à effectuer dans le ' cadre de l'ouverture de cette succursale, entre autre l'ouverture d'un compte bancaire.

En conséquence, faire toute déclaration, signer toutes pièces, payer toutes sommes et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, permettant aveu et ratification.

L'exécution de ce mandat vaudra décharge du mandataire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/08/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Rés

Mot

*11124182`

Dénomination

(en entier) : QUARON

Forme juridique : Société anonyme à directoire de droit français

Siège : Rue de la Buhotière 3, 35136 Saint-Jacques de la Lande, France

N` d'entreprise : eM.M _ IDS

Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale

QUARON

"

société anonyme au capital de 9.232.314 Euros "

siège social : 3 rue de la Buhotière  Z.I. La Haie des Cognets

35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE

RCS Rennes 301 252 870

STATUTS

TITRE I

FORME  OBJET  DENOMINATION  SIEGE  DUREE

Article 1  FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement,, une société anonyme régie par les dispositions du Code de commerce concernant les sociétés de ce type ne: faisant pas publiquement appel à l'épargne et par les présents statuts.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2005, les actionnaires de la société ont; modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de surveillance avec effet au 1 er novembre 2005.

La société continue à exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires: ' des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et: règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts,

Article 2  OBJET

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

-Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la fabrication, le négoce, la représentation,E l'entreposage, la distribution et la régénération de tous produits chimiques à usage industriel et agricole, de; toutes matières entrant dans la composition de produits à usage pharmaceutique et vétérinaire, ainsi que tous'. ° produits d'origine minérale, animale, végétale et sous-produits et déchets des industries destinées à " l'alimentation humaine et animale ou à l'agriculture,

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition; l'exploitation, ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités, Toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières ou financières se rattachant, directement ou'. indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe,

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher'

" directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux: entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce par tous: moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusions, alliances, sociétés en"

" participation ou groupements d'intérêt économique.

Article 3  DENOMINATION

La société a pour dénomination

" QUARON "

Dans tous les actes et documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, cette'

dénomination doit toujours être précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement de la mention "Société:

anonyme à Directoire et Conseil de surveillance" ou des initiales "S.A.", puis de l'énonciation du capital social,:

: ainsi que de l'indication de l'immatriculation principale de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Article 4  SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : SAINT JACQUES DE LA LANDE (35136), 3 rue de la Buhotière, Z.I. La Haie des Cog nets.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, par décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale

Ordinaire, et en tout autre lieu, en vertu de la délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Des agences, succursales et dépôts pourront être créés en tous lieux et en tous pays, par simple décision du Président du Directoire ou du Directeur Général Unique le cas échéant, qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

Article 5  DUREE

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution et de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE Il

CAPITAL SOCIAL  ACTIONS

Article fi  APPORTS

Il a été fait à la société lors de sa constitution et lors d'augmentations de capital ultérieures, divers apports en nature ou en numéraire.

Une assemblée générale mixte du 31 décembre 2003 a réduit le capital social d'une somme de 3.487.500 euros et imputé cette somme sur le compte report à nouveau, puis a augmenté le capital social d'une somme de 5.781.603 euros.

Par une décision d'Assemblée Générale extraordinaire du 10 octobre 2005, les actionnaires ont autorisé une augmentation de capital de 897 euros par élévation du pair de l'action puis une augmentation de capital de 2.639.647 euros par émission de 102.710 actions. Le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive de ces augmentations de capital le 25 octobre 2005.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 décembre 2006, le capital social a été augmenté en numéraire à concurrence d'une somme de 1.961.681 euros par émission de 76.330 actions

e nouvelles de 25,70 euros de valeur nominale émises au pair.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 2009, le capital social a été réduit à concurrence d'une somme de 1.151.514 euros pour cause de pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions existantes.

e Article 7  CAPITAL SOCIAL

b Le capital social est fixé à la somme de NEUF MILLIONS DEUX CENT TRENTE DEUX MILLE TROIS

CENT QUATORZE ¬ uros (9.232.314¬ ). Il est divisé en 404.040 actions ordinaires de 22,85 Euros de valeur

nominale chacune, d'une seule catégorie, entièrement libérées.

Article 8  MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

a)Augmentations

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider ou autoriser, sur

le rapport du Directoire une augmentation de capital.

N Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, ól'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Sauf dérogations légales, le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

b) Réductions

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause ou de telle manière que ce soit notamment pour cause de pertes et par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout

r/) dans les limites et sous les réserves fixées par le Code de Commerce et, en aucun cas, la réduction de capital

el ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

L'Assemblée peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour réaliser la décision.

Article 9  ACTIONS

pq a) Forme

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.

el La propriété des actions résulte d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

b) Libération

Les actions souscrites en numéraire lors des augmentations de capital doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai légal par le Directoire.

eel La libération des actions peut avoir leu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun d'eux par le Directoire à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation des bénéfices, réserves ou primes d'émission et celles dont le montant résulte, pour partie, d'une incorporation de

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réserves, bénéfices ou primes d'émission et, pour partie d'une libération en espèces, elles doivent être intégralement libérées dès leur émission.

Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la société, calculé au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points à partir du jour de l'exigibilité.

c)Transmission des actions  Agrément des cessions d'actions et des droits de souscription à des tiers non actionnaires

La transmission des titres nominatifs s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement inscrit dans les registres tenus par la société ou pour son compte, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Les frais résultat du transfert sont à la charge du cessionnaire.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-après :

I -En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la dénomination et le siège social, s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. A cette déclaration doivent être jointes, s'il y a lieu, toutes les pièces justificatives de la cession ou de la mutation.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil de surveillance est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans le délai de trois mois, l'agrément est acquis.

La décision d'acceptation doit être prise par le Conseil de surveillance à la majorité prévue par l'article 13 des statuts.

La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit être informé par lettre recommandée.

Il -En cas de refus d'agrément, le Directoire est tenu de faire acquérir les actions, soit par les actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, à moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

A cet effet, le Directoire avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent être adressées par les actionnaires au Directoire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de la notification qu'ils ont reçue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Directoire proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

III -Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Directoire dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

IV -Les actions peuvent être également achetées par la société si le cédant est d'accord.

A cet effet, le Directoire doit d'abord demander cet accord au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande, également par lettre commandée avec accusé de réception.

En cas d'accord, le Directoire convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider, s'il y a lieu, le rachat des actions par la société et la réduction corrélative du capital social.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe VI ci-après.

V -Si la totalité des actions n'a pas été rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achats partiels qui ont été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Le délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

VI -Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Directoire

notifie à l'actionnaire cédant, les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre eux et le cédant.

Faute d'accord sur le prix, un expert désigné d'un commun accord entre les parties est chargé de fixer ce

prix conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la

plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme de référé.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur, par moitié par les acquéreurs, au prorata du

nombre des actions acquises par chacun d'eux.

VII -La cession au nom du ou des actionnaires désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Directoire, ou par le Directeur Général Unique le cas échéant, ou encore par un quelconque des membres du Directoire.

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Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans tes huit jours de la détermination du prix d'avoir à se présent au siège social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérêt.

VIII -Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, ou alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

En cas de vente forcée aux enchères publiques, l'adjudication ne pourra être prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire.

Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions, dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon tes dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change, et par dérogation aux dispositions ci-dessus, les prescriptions de l'article L228-25 du Code du Commerce seront applicables.

IX -La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi à la cession des droits de souscription à une augmentation de capital par voir d'apport en numéraire. Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Conseil de surveillance pour notifier au tiers souscripteur qu'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la clôture de la souscription.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'augmentation de capital, de fusion ou d'apport partiel d'actif, est assimilée à la cession des actions elles-mômes et soumise en conséquence aux mêmes conditions.

X -S'il s'agit d'une mutation par décès, ou par suite d'absence ou encore de la dissolution d'une société actionnaire, les ayants droit ou attributaires auront un délai de six mois à compter, selon le cas, soit du décès, soit de la déclaration d'absence, soit de la dissolution de la société, pour notifier au conseil de surveillance le ou les nouveaux titulaires des actions et les conditions de la transmission.

A défaut de cette notification, dans le délai imparti et à l'expiration de ce délai, les actions du défunt, de l'absence ou de la société dissoute ne pourront plus, sauf dispositions légales contraires, être admises aux Assemblées Générales, et il ne leur sera fait aucun paiement d'intérêt, dividendes ou autres répartitions jusqu'à la régularisation  le tout sauf décisions contraires du Conseil de surveillance.

Les attributions d'actions résultat d'un partage de société actionnaire et les transferts consécutifs par suite d'absence sont soumis à agrément aux conditions énoncées au présent article.

d) indivisibilité

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun régulier.

e)Droits des actions

La propriété d'une action entraîne, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, en quelque main qu'il passe.

A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par le Code de Commerce et les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre d'actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégorie différentes.

Toutes les actions qui composent ou qui composeront le capital social sont fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette, dans toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant entre toutes les actions, indistinctement, de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.

Les actionnaires ne supportent les pertes de la société qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle du groupement d'actions et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

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QUARON

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 9.232.314 Euros

Siège Social : 3, rue de la Buhotière

35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE

RCS RENNES 301.252.870

PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

EN DATE DU 1ER JUIN 2011

L'an deux mille onze,

Le 1er juin, à 9 heures,

Les membres du Conseil de Surveillance de la Société QUARON se sont réunis au siège social, sur convocation du tiers de ses membres, conformément à l'article 21 des statuts.

Sont présents et ont émargé le registre de présence :

-Monsieur Peter OVERLACK

-Monsieur Peter STOCKMEIER

Sont absents et excusés :

-Monsieur Peter ELLINGHORST

-Monsieur Heinrich EICKMANN

Le Conseil de Surveillance, réunissant la présence physique de 2 membres sur les 4 membres actuellement en fonction, peut délibérer valablement.

Les représentants du Comité d'Entreprise, régulièrement convoqués à la présente réunion, sont absents.

La séance est ouverte et présidée par Monsieur Peter OVERLACK, Président du Conseil de Surveillance. Le Président rappelle l'ordre du jour :

-Projet d'ouverture d'une succursale en Belgique,

-Projet de transformation de la société en SAS.

Le Président informe le Conseil de Surveillance qu'il a été saisi par le Directoire d'un projet d'ouverture d'une succursale en Belgique, cette ouverture constituant l'un des axes de la politique générale du groupe pour l'exercice 2011.

Le Directoire a considéré qu'une telle décision nécessitait pour sa mise en oeuvre un accord formel préalable du Conseil de Surveillance.

Le Directoire par la voix de son Président nous a indiqué avoir trouvé un lieu d'implantation, sis à TOURNAI (B-7522) Rue Terre à Briques 29A.

Le Président du Conseil de Surveillance donne toutes les précisions utiles au Conseil de Surveillance sur ce dossier.

Il informe, par ailleurs, le Conseil de Surveillance d'un projet de transformation de la société en SAS unipersonnelle.

II présente au Conseil de Surveillance, le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme, tel que ce projet lui a été transmis par le Directoire. Il précise ensuite que le Directoire a souhaité informer le Conseil de Surveillance de ce projet préalablement à sa mise en oeuvre. Il ajoute que cette transformation va entrainer une modification de la nature de l'assemblée générale convoquée pour le 28 juin prochain qui était initialement l'assemblée générale ordinaire annuelle et qui va de ce fait être une assemblée générale mixte à compétence ordinaire et extraordinaire. Il ajoute que le Directoire a pris une décision en ce sens.

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Puis le Président ouvre la discussion sur ces deux points.

A l'issue de cet échange, ie Conseil de Surveillance prend à l'unanimité les décisions suivantes :

1. Projet de transformation de la société en SAS unipersonnelle :

Le Conseil de Surveillance, statuant uniquement en tant que de besoin sur ce point, approuve le projet de transformation de la société en SAS unipersonnelle et prend acte du fait que le Directoire, revenant sur une décision antérieurement prise, a décidé de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte à compétence ordinaire et extraordinaire le 28 juin 2011, et non à une simple assemblée générale ordinaire, comme cela avait été initialement convenu. L'ordre du jour de cette assemblée générale mixte à compétence ordinaire et extraordinaire sera le suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

-Rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2010,

-Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire,

-Rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées aux

articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce,

-Approbation des comptes annuels et de ces conventions,

-Affectation du résultat,

-Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de Surveillance,

-Questions diverses.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

-Rapport du Directoire,

-Rapport du commissaire aux comptes,

-Transformation de la société en société par actions simplifiée,

-Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,

-Désignation des membres du conseil de surveillance,

-Effets de la transformation,

-Pouvoirs pour l'exécution des formalités,

-Questions diverses.

2. Ouverture d'une succursale en Belgique :

Le Conseil de Surveillance, saisi d'une demande à cette fin sur le fondement de l'article 13 des statuts, autorise expressément le Directoire à procéder à compter du 1er juin 2011 à l'ouverture d'une succursale en Belgique sur la commune de TOURNAI (B-7522) Rue Terre à Briques 29A, à prendre à bail des locaux à cet effet et à procéder au recrutement du personnel nécessaire à ia constitution d'une équipe commerciale. Le conseil de surveillance décide que Monsieur Bruno LAFABREGUE, Président du directoire, sera le représentant légal en charge de cette succursale et aura les pouvoirs les plus étendus pour représenter et engager la société à l'égard des tiers dans le cadre de la gestion de cette succursale.

Le Conseil de Surveillance confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mener à bien cette opération et de procéder à cet effet à l'ensemble des formalités administratives et légales requises.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé procès-verbal.

Peter OVERLACK Patrick NGUYEN-DUHAMEL

CFO, Membre du Directoire

Volet B - suite

QUARON

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 9.232.314 Euros

Siège Social : 3, rue de la Buhotière

35136 SAINT JACQUES DE LA LANDE

" " Réservé au Moniteur belge









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RCS RENNES 301.252.870

ATTESTATION

Je soussigné Bruno Lafabregue, né le 29 décembre 1955: Valenciennes (59) agissant en qualité de Président du Directoire de la société QUARON, Société Anonyme au capital de 9 232 314 Euros, immatriculé au RCS de RENNES sous le numéro B 301 252 870 dont le siège social est situé à Saint Jacques de la Lande (35136), ZI de la Haie des Cognets, 3 rue de la Buhotière, atteste que mon mandat de représentant légal de notre succursale belge est exercé sans rémunération.

Fait à Rennes, le 18 juillet 2011

Monsieur Bruno LAFABREGUE

Président du Directoire

PROCURATI ON

Je soussigné, Monsieur LAFABREGUE Bruno,

Agissant en qualité du Président du directoire de la société QUARON société Anonyme à Directoire au capital de 9.232.314 Euros, dont le siège social est à rue 3 de la Buhotière, ZI de la Haie des Cognets  F 35136 Saint Jacques de la Lande immatriculée au R.C.S. de RENNES sous le numéro 301 252 870,

Dûment autorisé par le Conseil de Surveillance du 1er novembre 2005, réuni le 01/11/05 Donne tous pouvoirs à :

Puati MUKASA

Chaussée de Jette 444

B-1090 BRUXELLES

Attachée commerciale au Service d'appui aux entreprises de la

Chambre Française de Commerce et d'Industrie de Belgique

A l'effet, pour moi et en mon nom, d'effectuer tous dépôts d'actes ou de pièces, de présenter toutes demandes d'immatriculation, d'inscription modificative ou de radiation à la Banque Carrefour des Entreprises, au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, au guichet d'entreprise et au service d'immatriculation à la TVA, et de signer les actes pour la publication au Moniteur Belge ou toute autre démarche à effectuer dans le cadre de l'ouverture de cette succursale, entre autre l'ouverture d'un compte bancaire.

En conséquence, faire toute déclaration, signer toutes pièces, payer toutes sommes et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, permettant aveu et ratification.

L'exécution de ce mandat vaudra décharge du mandataire.

Fait à Rennes

Le 28/06/11

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
QUARON

Adresse
RUE TERRE A BRIQUES 29, BATIMENT C 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne