18/07/2011
ÿþR é s e n a u M o n i t e b e l g e
M o i 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
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T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
2 0 1 1
d é p o s é a u g r e f f e l e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 5 . 4 1 2 . 1 3 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : Q U I N A R T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i è g e : R u e P o n t d e P i e r r e 3 9 , 7 9 1 2 F r a s n e s - l e z - A n v a i n g
4 b i e t d e l ' a c t e : F U S I O N - M O D I F I C A T I O N D E S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r é n o m m é e d u m i n i s t è r e d u n o t a i r e a s s o c i é J a n G O E M I N N E à R e n a i x , d u v i n g t - s e p t j u i n d e u x m i l l e o n z e , q u ' i l a e n t r ' a u t r e é t é d é c i d é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e e t d é l i b è r e s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n s u s m e n t i o n n é e . L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e q u i d é c l a r e q u e c e t t e p r o p o s i t i o n a é t é à d i s p o s i t i o n a u s i è g e s o c i a l d e p u i s p l u s d ' u n m o i s e t d o n t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p u r e c e v o i r u n e c o p i e g r a t u i t e m e n t .
P a r c o n s é q u e n t , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t d o n n e r d é c h a r g e a u p r é s i d e n t d e s o n o b l i g a t i o n d ' e n d o n n e r l e c t u r e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e c o n c l u t e n l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N S
A p r è s a v o i r r é a l i s é m e s c o n t r ô l e s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s e t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , j e p e u x d é c l a r e r :
o q u e l e p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é p a r l e g é r a n t d e l a S P R L « M A S Q U I N » c o m p r e n d t o u t e s l e s ; i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i ;
o q u e l e c a l c u l d u r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t b a s é s u r u n e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n a c c e p t a b l e e n ' l ' o c c u r r e n c e e t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e , à s a v o i r l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t . L a v a l e u r d e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o r r e s p o n d d o n c à s a v a l e u r c o m p t a b l e ;
° q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é , à s a v o i r u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a S P R L « M A S Q U I N » ; ; p o u r 1 , 1 0 p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s d e l a S P R L « Q U I N A R T » , e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
o l e p r é s e n t r a p p o r t n ' a p u ê t r e é t a b l i u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e v a n t s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n c a r c e r t a i n s j u s t i f i c a t i f s n é c e s s a i r e s à m e s c o n t r ô l e s n ' o n t p u ê t r e o b t e n u s ; d a n s l e s d é l a i s r e q u i s .
F a i t à T o u r n a i , l e 2 3 j u i n 2 0 1 1 s i g n é C o l l i n l e r é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s . »
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t r é v i s o r a l a i n s i q u e l e r a p p o r t d u c o n s e i l d e s g é r a n t s s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e à T o u r n a i , e n m è m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s . D E U X I E M E R E S O L U T I O N
2 . 1 . L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n t e l l e q u ' e l l e à é t é d é p o s é e a u g r e f f e d u t r i b u n a l - d e c o m m e r c e e t m a r q u e s o n a c c o r d p o u r l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é M A S Q U I N i c i d é n o m m é e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a b s o r b e p a r v o i e d e f u s i o n l a S P R L Q u i n a r t , i c i d é n o m m é e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
S u i t e à c e t t e o p é r a t i o n l ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e e s t r e p r i s e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à t i t r e u n i v e r s e l e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e q u e l ' a s s e m b l é e . g é n é r a l e d e l a S P R L M A S Q U I N p r e n n e l a m ê m e d é c i s i o n , l a S P R L Q U I N A R T s e r a d i s s o l u e s a n s l i q u i d a t i o n .
2 . 2 . I l e s t p r é c i s é a i n s i q u e :
a ) T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e Q U I N A R T s e r o n t c o n s i d é r é e s ; c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A S - Q U I N à p a r t i r d e l a d a t e d u p r e m i e r a v r i l d e r n i e r .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e 4 '
a u b ) L e t r a n s f e r t s e f a i t p a r l a c r é a t i o n d e c e n t s o i x a n t e n e u f n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s q u i s e r o n t d e m ê m e n a t u r e e t q u i d o n n e r o n t l e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s 7 8 6 p a r t s e x i s t a n t e s d a n s l a s p r l M a s q u i n .
M o n i t e u r c ) L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n d r o n t a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . 2 . 3 . I l n ' y a d a n s l a s o c i é t é a u c u n t i t r e q u i d o n n e d r o i t a u v o t e e t a u x q u e l s d e s d r o i t s s p é c i a u x o n t é t é a c c o r d é s .
b e l g e 2 . 4 . A u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s o n t a c c o r d é s a u c u n i a v a n t a g e s p é c i a l .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d u p a t r i m o i n e .
L ' a s s e m b l é e n o u s d e m a n d e à n o u s , n o t a i r e , d e c o n s t a t e r l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t n o u s d é c h a r g e d e r e p r e n d r e d a n s l e p r é s e n t p r o c è s v e r b a l l e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e c e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
L e t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o u v r e e n o u t r e s e s a c t i v i t é s e t l e s a u t o r i s a t i o n s , l e s r e c o n n a i s s a n c e s e t / o u l ' a v a n t a g e d e s o n o r g a n i s a t i o n , s a c o m p t a b i l i t é , b r e f t o u s l e s é l é m e n t s i m m a t é r i e l s p r o p r e s à s o n e n t r e p r i s e e t l i é s à s o n a f f a i r e c o m m e r c i a l e .
L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e q u i s e f a i t p a r v o i e d e t r a n s m i s s i o n à t i t r e u n i v e r s e l c o u v r e t o u s l e s c o n t r a t s e n c o u r s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a c o n c l u e .
C e s e n g a g e m e n t s , i n d é p e n d a m m e n t d e q u i l e s a c o n c l u s , y c o m p r i s c e u x c o n c l u s a v e c l e s a u t o r i t é s , a v e c s e s p r o p r e s t r a v a i l l e u r s e t p r é p o s é s e t v i s - à - v i s d e l e u r s p r o p r e s o r g a n e s e t a c t i o n n a i r e s , r e v i e n n e n t i n t é g r a l e m e n t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u e n e d o i v e ê t r e r e m p l i e a u c u n e f o r m a l i t é a u t r e q u e l a p u b l i c i t é l é g a l e m e n t p r e s c r i t e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n p o u r r e n d r e c e t r a n s f e r t o p p o s a b l e à q u i c o n q u e , v u q u ' i l n ' y a p a s d e b i e n s i m m o b i l i e r s r e p r i s d a n s l e p a t r i - m o i n e d e l a S P R L Q u i n a r t .
L e s c e r t i t u d e s e t g a r a n t i e s l i é e s a u x e n g a g e m e n t s r e p r i s p a r l a s o c i é t é r e s t e n t i n t é g r a l e m e n t m a i n t e n u e s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u c c è d e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é l i é s à s o n a f f a i r e c o m m e r c i a l e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a v o i r :
a ) m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , r e l a t i f s a u c a p i t a l p o u r m e t t r e l e t e x t e e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l i n t e r v e n u s u i t e à l a f u s i o n .
b ) m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s r e l a t i f a u n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r m e t t r e l e t e x t e e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é c i s i o n d ' é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s s u i t e à l a f u s i o n .
c ) m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s r e l a t i f à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , a i n s i q u e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e , s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L M a s q u i n p r e n n e l a m ê m e d é c i s i o n s u i v a n t l ' a r t i c l e 6 8 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n a p o u r c o n s é q u e n c e d e d r o i t e t e f f e t s i m u l t a n é :
a ) l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S P R L Q u i n a r t q u i c e s s e d ' e x i s t e r .
b ) l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s p r l Q u i n a r t d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d a n s l a s p r l M a s q u i n
c ) l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e p r é m e n t i o n n é d e l a s p r l Q u i n a r t , s o c i é t é a b s o r b é e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
V u q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r e p r i s e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
a u x g é r a n t s p o u r d é t r u i r e l e r e g i s t r e s u s m e n t i o n n é .
S E P T 1 E M E R E S O L U T I O N
L o r s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a p r è s l a f u s i o n d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e , l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r o n t à s t a t u e r q u a n t à l a d é c h a r g e à d o n n e r
a u x g é r a n t s .
P O U R E X T R A I T A N L Y T I Q U E C O N F O R M E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a î t r e J a n G O E M I N N E . N o t a i r e
O n t é t é d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s :
- u n e x e m p l a i r e t a n t d u r a p p o r t d e s g é r a n t s e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e s
g é r a n t s ;
- l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s t e l q u ' a d o p t é a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t è d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e