10/01/2011
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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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D�POS� AU GREFFE LE
3 0 -12- 2010
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TO �
Mod 2.0
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N� d'entreprise : D�nomination
(en entier) : ROCAVI
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : B - 7540 Kain, Rue du Saulchoir, 18.
Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATION(S)
D'un acte re�u par Ma�tre Didier BRUSSELMANS, Notaire � Berchem-Sainte-Agathe, le vingt-trois: d�cembre deux mille dix, en cours d'enregistrement, il r�sulte que ;
Madame VANDEWOESTYNE V�ronique Marie-Paule Th�r�se, n�e � Linselies (France) le 13 mars 1957,, de nationalit� fran�aise, RN 570313-532.05, mari�e, domicili� � Tournai (7540 Kain), Rue du Saulchoir, 18. Ci-apr�s d�nomm�e "LE FONDATEUR".
PROCURATION.
La comparante pr�cit�e est ici repr�sent�e par Monsieur Pascal MEAN, domicili� � 1020 Bruxelles, avenue' de la Niv�olle, 4, en vertu d'une procuration sous seing priv�.
A constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "ROCAVI".
La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e'. � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL", reproduite lisiblement.
Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de I a soci�t�, ainsi que du num�ro d'entreprise et du si�ge du tribunal de commerce duquel est ressort.
SIEGE SOCIAL
Le si�ge socialest �tabli � Tournai (7540 Kain), Rue du Saulchoir, 18;
Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique par simple d�cision du g�rant qui veillera � la: publication � l'Annexe au Moniteur belge de tout changement du si�ge social.
La soci�t� peut par simple d�cision du g�rant �tablir des si�ges administratifs, des succursales, agences ou d�p�ts, partout o� elle l� juge uiil�, en Belgique et � l'�tranger. Le g�rant devra toutefois tenir compte de la' l�gislation linguistique concernant les si�ges d'exploitation et le si�ge social, au cas o� il d�sirerait transf�rer le si�ge social.
OBJET
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion: du portefeuille ainsi constitu�, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large. Elfe pourra. notamment, sans que cette �num�ration ne soit limitative:
" faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs` mobili�res g�n�ralement quelconques, de soci�t�s existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces. valeurs ;
" contribuer � la constitution, au d�veloppement et � la gestion de soci�t�s par voie d'apports, de' participation ou d'investissements g�n�ralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs;
" cr�er des filiales soit par" scissions soit par prises de participations;
" agir en qualit� d'interm�diaire � l'occasion de n�gociations tenues en vue de reprise de soci�t�s ou de_ prise de participation ; et
" assurer � toutes soci�t�s une assistance technique administrative ou financi�re, se porter caution pour: elles.
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secr�tariat et gestion, de; donner des avis et d'effectuer des �tudes et audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal,: ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financi�re et �conomique. La soci�t� pourra proc�der'
Mentionner sur ia derni�re page du Volet B: Au recto :.Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
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� l'ex�cution de missions d'audit particuli�res ainsi que l'assistance � l'occasion de n�gociations et repr�sentations commerciales en Belgique et � l'�tranger.
La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique, qu'� l'�tranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre la soci�t� pourra faire toutes op�rations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'am�nagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'�change et de vente de tous immeubles � l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente. Les op�rations pr�cit�es s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement de toutes op�rations relatives � l'acquisition, la cession et la constitution de droits r�els sur des biens immeubles b�tis ou non b�tis.
La soci�t� pourra �galement contracter ou consentir tout pr�t g�n�ralement quelconque mais aussi hypoth�quer ses immeubles et se porter caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit ou autres obligations, aussi bien pour elle-m�me que pour des tiers.
La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes op�rations financi�res relatives � des valeurs mobili�res quelconques ainsi qu'� tous produits d�riv�s quels qu'ils soient.
La soci�t� pourra s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.
La soci�t� pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
DUREE
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Outre les clauses relatives � la dissolution l�gale, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par d�cision de
l'assembl�e g�n�rale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
CAPITAL
Le capital est fix� � sept millions huit cent et deux mille euros (� 7.802.000,00).
Il est repr�sent� par dix mille (10.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant
chacune 1/10.000i�me de l'avoir social.
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NATURE
DESCRIPTION DE L'APPORT
MADAME VERONIQUE VANDEWOESTYNE, fait apport � la soci�t� des parts sociales de sa soci�t� dont
la description suit :
L'apport en nature de biens se compose de 2.671 titres constitutifs d'une participation de 13,44% dans la
SA SODAGRAL, soci�t� anonyme de droit fran�ais, ayant son si�ge social � 59810 Lesquin (France), Rue de
la Croix Bougard, Z1, RCS LILLE B467 502 142, qui d�tient et contr�le des PME / PMI actives dans l'agro-
alimentaire.
Cet apport est int�gralement lib�r�.
Pour une plus ample description de l'apport il est r�f�r� au rapport du reviseur dont question ci-avant.
CONDITIONS DE L'APPORT
1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit.
2. La soci�t� aura la propri�t� des biens et droits apport�s � compter de ce jour.
Elle remplira toutes formalit�s l�gales � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des
�l�ments compris dans l'apport.
3. Elle prendra les biens et droits apport�s dans leur �tat actuel, sans recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
4. La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de l'apporteur en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e, dans le cadre du pr�sent apport.
5. Tous les frais, droits, honoraires, imp�ts et charges g�n�ralement quelconques r�sultant du pr�sent apport sont � charge de la soci�t�.
REMUNERATION DE L'APPORT
En r�mun�ration de l'apport ainsi effectu�, d'un montant de sept millions huit cent et deux mille euros (� 7.802.000,00) par Madame V�ronique VANDEWOESTYNE, pr�nomm�e, pour son apport en nature de deux mille six cent septante (2.671) actions, de la SA de droit fran�ais SODAGRAL valoris� � sept millions huit cent et deux mille euros (� 7.802.000,00), il est attribu� � cette derni�re, qui accepte, dix mille (10.000) parts sociales sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es de la soci�t� pr�sentement constitu�e.
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au si�ge social ; ce registre contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre
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relatif � leurs titres. Tout tiers int�ress� peut �galement prendre connaissance de ce registre, sans d�placement de celui-ci et moyennant une demande �crite adress�e � la g�rance qui pr�cisera les modalit�s de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres.
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, l'exercice des droits y aff�rents sera suspendu jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la soci�t�.
Les droits aff�rents aux parts sociales seront, � d�faut de convention contraire, exerc�s par l'usufruitier.
GERANCE
La g�rance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant de la soci�t�, celle ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
POUVOIRS DU GERANT
En cas de pluralit� de g�rants, chacun des g�rants agissant s�par�ment a pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
Ils peuvent repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant soit en d�fendant. Agissant conjointement, les g�rants peuvent d�l�guer certains pouvoirs pour des fins d�termin�es � telles personnes que bon leur semble.
S'il n'y a qu'un seul g�rant, il exercera seul les pouvoirs conf�r�s ci-avant et pourra conf�rer les m�mes d�l�gations.
Chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire tant que la soci�t� ne sera pas astreinte � d�signer, conform�ment � la loi, un commissaire.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le dernier vendredi du mois de juin � 18.00 heures. Si ce jour �tait f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.
Le ou les g�rants peuvent convoquer l'assembl�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales �tant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour, se font par lettres recommand�es, lesquelles seront adress�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux associ�s, aux g�rants et, le cas �ch�ant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des associ�s, des g�rants et, le cas �ch�ant, des commissaires en vertu du Code des Soci�t�s, leur est adress�e en m�me temps que la convocation.
Tout associ�, g�rant ou commissaire qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un associ�, g�rant ou commissaire peut �galement renoncer d'une part � �tre convoqu� et d'autre part � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.
En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire, associ� ou non. Le vote peut �galement �tre �mis par �crit. Chaque part ne conf�re qu'une seule voix. L'associ� qui poss�de plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix �gal � celui de ses parts.
En cas d'associ� unique, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale et il ne peut les d�l�guer.
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes les personnes devant �tre convoqu�es, soient pr�sentes ou repr�sent�es, que la procuration l'autorise, et que l'unanimit� des voix s'y est r�solue.
En cas de pluralit� d'associ�s, le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est sign� par tous les associ�s pr�sents et en cas d'associ� unique par ce dernier.
Le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est consign� dans un registre tenu au si�ge social.
Les exp�ditions ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence chaque ann�e le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre. Les
�critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.
AFFECTATION DU BENEFICE
Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.
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Sur le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un/vingti�me au moins, affect� � la formation d'un fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du ou des g�rant(s).
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Outre les causes de dissolution l�gales, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'op�re par les soins du ou des g�rant(s) en fonction � cette �poque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale, et cela suite � une d�cision de l'assembl�e.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des Soci�t�s .
L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s).
Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sentes, il est express�ment r�f�r� aux dispositions du Code des Soci�t�s.
Tous les associ�s, g�rants et liquidateurs, qui ont leur domicile � l'�tranger font �lection de domicile au si�ge de la soci�t�, o� toutes significations, notifications et convocations peuvent leur �tre adress�es concernant les affaires de la soci�t�.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La comparante prends les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t au greffe
d'un extrait de l'acte constitutif, conform�ment � la loi.
1. Premier exercice social:
Par exception le premier exercice social commencera ce jour et se cl�turera le 31 d�cembre 2011.
2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle:
La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en 2012, conform�ment aux statuts.
3. Reprise par la soci�t� des engagements pris par le g�rant pendant la p�riode de transition.
Le fondateur d�clare savoir que la soci�t� n'acquerra la personnalit� juridique et qu'elle n'existera qu'� partir du d�p�t au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait de l'acte de constitution.
Le fondateur d�clare que, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, la soci�t� reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la soci�t� en constitution end�ans les deux ann�es pr�c�dant la passation de l'acte. Cette reprise sera effective d�s que la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.
Les engagements pris entre la passation de l'acte constitutif et le d�p�t au greffe susmentionn�, doivent �tre repris par la soci�t� end�ans les deux mois suivant l'acquisition de la personnalit� juridique par la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.
DISPOSITIONS FINALES
Le fondateur a en outre d�cid�:
a) de fixer le nombre de g�rant � : un;
b) de nommer � cette fonction: Madame V�ronique VANDEWOESTYNE, pr�nomm�e, repr�sent�e comme dit est, qui d�clare accepter et confirmer express�ment qu'il n'est pas frapp� d'une d�cision qui s'y oppose.
c) de fixer le mandat du g�rant pour une dur�e ind�termin�e;
d) que le mandat du g�rant sera exerc� � titre gratuit;
e) de ne pas nommer de commissaire.
MANDAT SPECIAL
Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � Deprince, Cherpion & Associ�s sprl, dont le si�ge social est sis � 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149 113 et immatricul�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n� 0890.994.191, avec facult� de substitution, aux fins d'entamer les d�marches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant cr�ation d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, cr�ation de guichets d'entreprises agr�es et divers autres dispositions), � son assujettissement �ventuel � la taxe sur la valeur ajout�e, et toutes autres formalit�s.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la soci�t� constitu�e, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire m�me non express�ment pr�vu par les pr�sentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilit� du mandataire sur le plan financier.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE d�livr� sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.
Didier BRUSSELMANS
Notaire