ROCK AND WOOD

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. ROCK AND WOOD
Dénomination : ROCK AND WOOD
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 842.871.701

Publication

24/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 10.03.2014, DPT 18.03.2014 14067-0297-012
18/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 11.03.2013, DPT 12.03.2013 13063-0278-016
01/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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19 JAN. 2012

CeneR@EROI

N° d'entreprise : Q g'á . 214 . 7O1-

Dénomination

(en entier) : ROCK AND WOOD

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 6043 Ransart, rue de la Bassée numéro 91

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE

D'un acte reçu par Maître Joëlle THIELENS, Notaire à la résidence de Fleurus, le 29 décembre 2011, portant à la suite la mention « Enregistré à Fleurus, sept rôles sans renvoi, le 4 janvier 2012, volume 170 folio 76 case 19. Reçu: 25,00 euros. L'inspecteur principal I. Stassart (signature). », il est extrait ce qui suit:

Identité de la société scindée

La société anonyme « LA SENIORIE DE RANSART », également dénommée « LA SENIORIE DES

PETITES AMANDES », ayant son siège social à 6043-Ransart, rue Baudoux, 27.

Dépendant de l'arrondissement judiciaire de Charleroi. Registre des Personnes Morales et TVA numéro

0445.011.254,

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Briquet, à Fleurus, le cinq septembre

mil neuf cent nonante et un, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq septembre suivant sous le

numéro 910925-329.

Ici représentée en vertu de l'acte de scission reçu ce jour par le notaire soussigné par Monsieur DE BUYST

Marc, domicilié à Ransart, rue César de Paepe, 41 ci-après mieux qualifié.

Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE

A. CONSTITUTION

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le Notaire soussigné a décidé de scinder la société anonyme « LA SENIORIE DE RANSART », aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par apport d'une universalité détenue par la société scindée, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives constitutives d'une branche d'activité immobilière, constituant une unité d'exploitation autonome, à la présente et nouvelle société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « ROCK AND WOOD » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée des cent soixante (160) parts de la nouvelle société, chaque actionnaire de la société scindée recevant une part de la nouvelle société pour chacune des actions de la société scindée qu'il détient.

En conséquence, la société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et suivants du code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, déclare constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « ROCK AND WOOD » par le transfert d'une universalité détenue par la société scindée, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle société.

La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de la scission.

B. RAPPORTS

1) PROJET DE SCISSION

Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi conformément à l'article 743 du code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi le vingt et un septembre deux mil onze, dépôt dont il a été fait mention aux Annexes du Moniteur belge du trois octobre suivant sous le numéro 11148379.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes dù Woniteur belge

Bi~1àen bij hàlreIgikh-Staatsblàd" 01702720I2

Réservé

au

Moniteur

belge

BjTagen bij hëf ltérgisch StaatibTid - JÏTb2/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais avec les documents visés à l'article 697 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente constitution.

Le représentant de la société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

2) RAPPORT

Le représentant de la société comparante expose tout d'abord que, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale de la société scindée tenue ce jour devant le notaire Thielens, soussigné, a décidé de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 734/749 étant ci dessous littéralement reproduit :

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733/745, 746 et 748 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. ».

Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau le rapport de reviseur rédigé par Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN, réviseur d'entreprise au sein de la SPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co », sur fe projet de scission, établi en date du sept novembre deux mil onze, conformément à l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société scindée, sans frais, conclut dans les termes suivants

« CONCLUSIONS

Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du code des sociétés, nous attestons :

" que l'opération effectuée a fait l'objet des vérifications prévues par les normes de revision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature. Nous rappelons que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ; ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature ;

" que la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

" que les modes d'évaluation adoptés sont justifiés par l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur

nette d'apport de 356.874,83 E. Celle-ci correspond au moins au nombre et au pair comptable de 160 parts

sociales de la S.P.R.L. « ROCK AND WOOD » attribuées aux actionnaires de la SA SENIORIE LES PETITES

AMANDES.

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements particuliers postérieurs à nos contrôles et devant

modifier les conclusions d présent rapport.

Fait à Mons, le 7 novembre 2011.

Signé

Pour la SPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co »

Jean-Michel HAEGEMAN,

Reviseur d'Entreprises ».

Ce rapport demeurera ci-annexé et sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi en même

temps qu'une expédition des présentes.

Il est précisé qu'en vertu de l'article 742 du Code des sociétés, les fondateurs sont dispensés d'établir tout "

rapport.

C. DESCRIPTION DES APPORTS

1)DESCRIPTION DES BIENS TRANSFERES A LA NOUVELLE SOCIETE « ROCK AND WOOD »

Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société privée à responsabilité limitée « ROCK AND WOOD »

comprennent :

ACTIVEMENT :

Immobilisations corporelles 336,407,55 ¬

- terrains et constructions : 330.338,64

- matériels : 6,068,91 ¬

Trésorerie 213.490,31 ¬

Total actif : 549.897,86 ¬

PASSIVEMENT :

Provisions et subsides 24.935,91 ¬

Dettes à long terme 39.663,00 ¬

Dettes à court terme 128.424,12 ¬

Total passif : 193.023,03 ¬

Telles que ces valeurs actives et passives sont décrites au rapport établi conformément à l'article 219 du code des sociétés en date du sept novembre deux mil onze par Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN, réviseur d'entreprise au sein de la SPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

DESCRIPTION DES ELEMENTS b'ACTIFS DONT L'APPORT EST SOUMIS A UNE PUBLICITE PARTICULIERE

Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société privée à responsabilité limitée « ROCK AND WOOD » à constituer, sont compris les immeubles, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments du patrimoine soumis à publicité particulière.

Ville de CHARLEROI  vingt-quatrième division - Section de RANSART

1°/ Une maison d'habitation avec toutes dépendances, garage, jardin et remise, l'ensemble sis chaussée de Gilly, 212/A, l'ensemble cadastré selon titre et extrait récent section B numéro 152N pour une contenance de deux ares trente-neuf centiares et section B numéro 150/T/2 pour une contenance de sept ares septante-trois centiares;

2°! Une remise sise chaussée de Gilly, +210, cadastrée selon titre et extrait récent section B numéro 152/Y pour une contenance de dix-huit centiares ;

3°/ Une maison d'habitation avec toutes dépendances, garages et jardin, l'ensemble sis chaussée de Gilly, 212, l'ensemble cadastré selon titre et extrait récent section B numéro 152NV pour une contenance d'un are septante-sept centiares et section B numéro 150/3/2 pour une contenance de trente-sept centiares ;

4°/ Une parcelle de terrain sise chaussée de Gilly, cadastrée, en nature de jardin au lieu-dit « Petites Amendes », selon titre et extrait récent section B numéro 152/R/2 pour une contenance de huit ares soixante-trois centiares ;

5°/ Un ensemble de biens immobiliers construits, à usage de maison de repos, sis rue Baudoux, 97, cadastré selon titre section B numéro 1491D et suivant extrait récent, section B numéro 149/G pour une contenance de trente-huit ares cinquante-deux centiares.

ORIGINES DE PROPR1ETE

Quant aux biens sous 10/ et 2°! :

Ces biens appartiennent à la société anonyme LA SENIORIE DE RANSART pour l'avoir acquis de Monsieur VERMEESEN Yvon, Félix, Rémy et de son épouse, Madame BARONVILLE Claudette, Marcelle, de Ransart, aux termes d'un acte reçu par les notaires Oreste Coscia, à Marchienne-au-Pont et Joëlle Thielens, soussignée, le vingt-quatre juin deux mil onze, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Charleroi, le premier juillet suivant sous la formalité 43-T-01/07/2011-09268.

Quant aux biens sous 3°/ et 4°/ :

Ces biens appartiennent à la société anonyme LA SENIORIE DE RANSART pour l'avoir acquis de Monsieur VERMEESEN Alain, André, Yves, de Ransart, aux termes d'un acte reçu par les notaires Oreste Coscia, à Marchienne-au-Pont et Joëlle Thielens, soussignée, le vingt-quatre juin deux mil onze, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Charleroi, le premier juillet suivant sous la formalité 43-T01/07/2011-09268.

Quant au bien sous 5°! :

Ce bien appartient à la société anonyme LA SENIORIE DE RANSART pour l'avoir acquis partie de Monsieur PILISZEWSKI François et de son épouse, Madame SARDON Milagros, de Ransart, aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Briquet, à Fleurus, le vingt septembre mil neuf cent nonante et un, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Charleroi, le sept octobre suivant, volume 10369 numéro 17, et partie par acte du notaire Grosfils à Lodelinsart du 15 janvier 1993 transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi le 2 février suivant volume 10790 numéro 14.

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Thielens, soussigné, le vingt-six mars deux mil quatre, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Charleroi, le 15 avril suivant, sous la formalité 43-T15/04/2004-04383, un échange de parcelles a été réalisé par la présente société avec la société « MOTEL SOUTH SA », de Ransart.

CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

Les biens prédécrits sont transférés à la société privée à responsabilité limitée « ROCK AND WOOD »,

société nouvelle issue de la scission aux conditions suivantes.

1. situation hypothécaire

Le représentant de la société comparante scindée déclare que les biens sont transférés pour quitte et libre de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son chef que dans celui des précédents propriétaires.

Le représentant de la société comparante scindée déclare que la société n'a conféré aucun mandat d'hypothèque concernant les biens transférés.

2. transfert de propriété et de jouissance

La société nouvelle issue de la scission sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à

compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets.

Elle en a la jouissance à compter du même jour, à charge d'en payer et supporter à compter de la même

date tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges

quelconques et ce à l'entière décharge de la société scindée.

Les biens sont libres d'occupation à l'exception du bien décrit sous 5°/ ci-dessus qui est exploité par la

Seniorie de Ransart.

3.-état du bien - contenance)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans garantie des vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres mais à ses frais, risques et périls.

La société nouvelle issue de la scission vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer aux titres de propriété.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles un vingtième, fera profit ou perte pour la société.

Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.

4. urbanisme

Le représentant de la société comparante scindée déclare :

que les biens sont repris au plan de secteur en zone d'habitat au plan de secteur de Charleroi

que les biens n'ont fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme ni d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir la

possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ces biens aucun des actes et travaux visés à l'article 84, paragraphe

premier, et le cas échéant, 84 paragraphe deux, alinéa premier du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire

de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie (C.W.A.T.U.P,E.) et qu'en conséquence aucun engagement n'est

pris quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux sur ces mêmes biens ;

-que les biens sont situés sur le territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme sont

applicables :

* isolation thermique et ventilation des bâtiments

* règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et batiments ou parties

de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite

règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et dispositifs de publicité

- que les biens sont situés sur le territoire communal où le règlement communal d'urbanisme partiel relatif au

placement extérieur d'antennes hertziennes paraboliques ou réceptrices de radio diffusion et de télévision

approuvés par le conseil communal du 22 juin 2000 est applicable

- que les biens sont actuellement raccordable à l'égout

- aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal

- que le bien sub 5 est situé dans un périmètre de revitalisation urbaine

" qu'à ce jour il ne lui a été notifié aucune prescription d'ordre urbanistique (remembrement, expropriation, assainissement ou rénovation de site) et qu'à sa connaissance, les biens objet des présentes n'ont fait l'objet d'une inscription sur la liste de sauvegarde telle que prévue par le Code Wallon de l'Aménagement du Territoire de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie (C.W.A.T.U.P.E.) ;

que les biens ne font pas l'objet du droit de préemption établi à l'article 175 du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie (C.W.A.T.U.P.E.) applicable à la Région Wallonne.

En outre, il est rappelé qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 84 paragraphe premier et, le cas échéant, à l'article 84 paragraphe 2, alinéa premier du CWATUPE, ne peut être accompli sur les biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu.

Le représentant de la société comparante scindée déclare cependant que les constructions que la société aurait érigées ou modifications qu'elle aurait apportées aux biens apportés l'ont été dans le respect des lois et règlements en vigueur.

5. conditions spéciales

L'acte reçu par les notaires Oreste Coscia, à Marchienne-au-Pont et Joëlle Thielens, soussignée, le vingt-quatre juin deux mil onze, dont question à l'origine de propriété, étant le titre de propriété de ia société scindée pour les parcelles transférées sous 1° et 2° supra, contient des conditions spéciales dont le notaire en est expressément dispensé de les reproduire aux présentes, l'ensemble des participants à la présente opération déclarant en avoir parfaite connaissance.

6. chantiers temporaires ou mobiles

Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure, le représentant de la société comparante scindée a déclaré que la société n'a effectué sur le bien cédé aucun acte qui rentre dans le champs d'application de l'A.R. du vingt cinq janvier deux mil un concernant les chantiers temporaires ou mobiles.

7. Certificat de performance énergétique

- Pour les biens sub 1 à 4°, un certificat de performance énergétique a été établi par l'expert énergétique Xavier NINANE à 5620 Morville en date du 5 mars 2011. La société ROCK AND WOOD déclare que le contenu de ce certificat lui avait été communiqué antérieurement aux présentes et être en possession de original.

- La société apporteuse déclare ne pas disposer d'un certificat de performance énergétique se rapportant au bien sub 5°, et avoir été mise au courant des sanctions prévues en cas de non-respect de cette obligation. Elle s'engage toutefois à le faire réaliser à brève échéance et à le communiquer à la société ROCK AND WOOD.

8. dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors

de la transcription des procès verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

9. Certificat d'état civil

Réservé

au

Moniteur

belge

Annexes dü 1VIonïteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Le Notaire instrumentant sur le vu des documents d'état civil prévus par la loi certifie l'identité des parties. Les parties dont le numéro national est repris dans le présent acte déclarent expressément être d'accord avec cette mention.







3) Précisions relatives au transfert

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mil dix, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer « ROCK AND WOOD », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.

b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du premier janvier deux mil onze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire de l'apport, à charge pour celle-ci d'exécuter tous tes engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.

c)En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société scindée.

d) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société bénéficiaire de la scission.

e) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

D. APPORT ET LA FORMATION DU CAPITAL

En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société privée à responsabilité limitée « ROCK AND WOOD », présentement constituée est fixé à la somme de cent septante-neuf mille sept cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents (179.714,82 ¬ ).

Ce capital est représenté par cent soixante (160) parts, sans mention de valeur nominale, émise au pair à la valeur arrondie de mille cent vingt-trois euros (1123,00 ¬ ) par part, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts représentant un cent soixantième (1/160éme) de l'avoir social.

E. ATTRIBUTION DES PARTS

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société scindée cent soixante parts à répartir entre lesdits actionnaires de la société comparante, société anonyme « LA SENIORIE DE RANSART », comme suit : une part de la nouvelle société « ROCK AND WOOD » pour chacune des actions de la société scindée qu'ifs détiennent, à savoir :

1°, Madame PILISZEWSKI Françoise, domiciliée à Ransart, rue César de Paepe, 41 : titulaire de cent quarante-quatre (144) actions et donc recevant cent quarante-quatre (144) parts de la présente société issue de la scission ;

2°f Monsieur DE BUYST Marc, domicilié à Ransart, rue César de Paepe, 41 : titulaire de seize (16) actions et donc recevant seize (16) parts de la présente société issue de la scission.

Total : cent soixante (160) parts.

Ces apports et rémunérations sont acceptés par tous les comparants à l'unanimité au vu des dispositions du Code des sociétés.

F. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :

L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du premier bilan qui sera ' établi après la scission vaudra décharge au conseil d'administration de la société scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux mil onze et la date de réalisation de scission.

G. PLAN FINANCIER

Le Notaire atteste qu'un plan financier, signé par les fondateurs et dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de cent septante-neuf mille sept cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents (179.714,82 ¬ ), lui a été remis.

Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des Sociétés. Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un capital manifestement insuffisant.

Il. STATUTS

Le comparant fixe les statuts de la société comme suit:

Article 1er - Nature - dénomination

La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée « ROCK

AND WOOD » mais dont le sigle opérationnel sera « ROCK & WOOD ».













Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société privée à responsabilité limitée

» ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.

Article 2 - Siège

Le siège de la société est établi à 6043 RANSART, rue de la Bassée, 91.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à

l'étranger.

Article 3 - Objet

La société a pour objet l'exploitation et la constitution d'un patrimoine immobilier, la mise en location

d'immeubles, pour des particuliers ou des professionnels, l'acquisition et la vente d'immeubles pour son compte

propre, la construction d'immeubles en vue de la revente ou pour son exploitation personnelle.

Elle peut accomplir toutes les opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet.

Elle peut détenir des parts d'autres sociétés, exercer des mandats de gérant ou d'administrateur ou de

liquidateur et généralement exercer toutes les activités propres à une société holding.

Article 4 - Capital social - Représentation

Le capital social est fixé au montant de cent septante-neuf mille sept cent quatorze euros et quatre-vingt-

deux cents (179.714,82) euros divisé en cent soixante (160) parts sociales sans désignation de valeur

nominale, numérotées de 1 à 160, représentant chacune un cent soixantième (1/160ème) du capital et

conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.

Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.

Article 5 - Durée

La société est constituée sans limitation de durée.

Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui

serait ultérieurement assignée.

Article 6 - Des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut

suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son

égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 7 ci après.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque

prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir

inventaire.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de

l'assemblée générale.

Article 7  De la transmission des parts

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de

mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital,

déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :

1°à un associé;

2°au conjoint du cédant ou du testateur;

3°à des ascendants ou descendants en ligne directe;

4°à d'autres personnes agréées dans les statuts.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une

personne morale.

En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.

En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre

usufruitier(s) et nu(s) propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote

appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts,

et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de

plus de soixante cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu

propriétaire.

Article 8

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par

préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai

de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la .

connaissance des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par

l'assemblée générale des associés statuant aux trois quarts des voix.

Article 9

Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé et

du nom_bre_de parts lui appartenant, l'indication. des versements_ effectués, ainsi que les cessions ou .

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

-Bijlagen 'bi het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

Article 10 - Gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société vis à vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.

Le gérant s'il n'y en a qu'un seul, ou les gérants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 11

L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dés la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Article 12

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Article 13 - Contrôle

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.

En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par « petite société », elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.

Article 14 - Assemblée générale

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant. L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le deuxième lundi du mois de mars de chaque année à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations, aux commissaires et aux gérants.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Usufruitier et nu propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant réglé par l'article 7.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.

Réservé

au

Moniteur

belge

V

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès verbaux sont signés par un gérant.

Article 15 - Exercice social - Inventaire - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier octobre d'une année et finit le trente septembre de l'année suivante. La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

Article 16

L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée générale des associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Article 17 - Dissolution

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

Article 18 - Election de dcmicile

Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire domicile dans l'arrondissement judiciaire du siège de celle ci et de lui notifier tout changement; à défaut d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.

Article 19 - Droit commun

Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Article 20

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Le premier exercice social commencera ce jour, pour finir le trente septembre deux mil douze.

B. La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mil treize.

C. Nomination d'un gérant

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur DE BUYST Marc François Eloi, né à Bruxelles le 21 décembre 1952 (NN : 52.12.21.359.90), époux de Madame PILISZEWSKI Françoise, domicilié à Ransart, rue César de Paepe, 41.

Son mandat sera gratuit sauf décision contraire de l'assemblée.

Commissaire : Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, le comparant estime de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1er dudit code et il décide par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.

D. Reprise d'engagements

Le gérant prénommé reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les

activités entreprises depuis le premier janvier deux mil onze au nom de la société en formation.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

Le comparant constitue pour mandataire le gérant, prénommé et lui donne pouvoir de, pour lui et en son

nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit

également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les

engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AUX FINS D'INSERTION AU MONITEUR BELGE Déposés en même temps: expédition de l'acte du 29 décembre 2011 contenant rapport du réviseur. Maître Joëlle THIELENS, notaire à la résidence de Fleurus

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Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij hëtBèrgiscli-Staatsblaar:`U1702/20I2

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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Adresse
RUE DE LA BASSEE 91 6043 RANSART

Code postal : 6043
Localité : Ransart
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne