24/09/2012
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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N� d'entreprise : 0477.710.647
D�nomination
(en entier) : ROYAL CANIN BWL DISTRIBUTION
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : avenue Jean Mermoz 31 - 6041 Gosselies
(adresse compl�te)
Objets) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETEi, ABSORBEE
Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 31 juillet 2012, portant la mention d'enregistrement suivant :
"Enregistr� trois r�les, un renvoi au 3�me Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le 13 ao�t 2012. Vol. 71, fol. 68, case 20. Re�u : vingt-cinq euros (25 � ). Pour l'Inspecteur principal a.i.(sign�): Sabine ANDRiS."
" que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'actionnaire unique de la soci�t� anonyme "ROYAL CANiN BWL DISTRIBUTION", ayant son si�ge social � 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 31, a d�cid�
- conform�ment au projet de fusion et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la fusion de la soci�t� "ROYAL CANIN BWL DISTRIBUTION" (soci�t� absorb�e), par le transfert � la soci�t� anonyme;` "ROYAL CANON BELUX", ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chauss�e de la Hulpe 187, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0418.907.861 RPM Bruxelles (soci�t� absorbante) . de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le m�canisme de:; la transmission universelle.
L'assembl�e a d�cid�, par cons�quent, fa dissolution sans liquidation de la soci�t�.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31: d�cembre 2011 �tant les comptes annuels cl�tur�s � cette date et approuv�s par l'assembl�e annuelle tenue le 25 niai 2012, toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le ler janvier 2012 �tant consid�r�es d'uni� point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, aucune action ne sera �mise par la soci�t�: absorbante, vu que cette derni�re est l'unique actionnaire de la soci�t� absorb�e.
- que la r�solution qui pr�c�de est prise sous la condition suspensive d'une d�cision correspondante. de fusion par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Vincent Vroninks, notaire associ�.
D�p�t simultan� :
exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :
- 1 procuration sous seing priv�;
statuts coordonn�s.
Mentionnes-sur la derni�re page du Volet B
Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
13/06/2012
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1
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Moniteur
belge
Tribunal do Commerce
0 4 JUIN 2012
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N� d'entreprise : 0477710647 D�nomination
(en entier) :
ROYAL CANIN BWL DISTRIBUTION
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : AVENUE JEAN MERMOZ 31 - 6041 GOSSELIES
(adresse compl�te)
Ob�et(s) de l'acte : DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
D�p�t d'un projet de fusion par absorption de la soci�t� anonyme Royal Canin BWL Distribution par la soci�t� anonyme Royal Canin Belux, �tabli le 30 mai 2012, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s.
Un extrait dudit projet est reproduit ci-apr�s:
1. DESCRIPTION DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER
Conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s, le pr�sent projet de fusion a �t� �tabli de commun accord par les conseils d'administration des soci�t�s suivantes appel�es � fusionner
1. LA SOCIETE ANONYME ROYAL CANIN BELUX, dont le si�ge social est situ� � B-1170 Bruxelles,. Chauss�e de La Hulpe 187, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0418.907.861, ayant pour objet social (article 3 des statuts) :
� La soci�t� a pour objet l'achat, la fabrication, la transformation, la vente, l'importation et l'exportation de tous les aliments pour animaux, ainsi que de c�r�ales et de toutes autres mati�res ou produit entrant dans la composition de ces aliments ; la commercialisation et la fabrication de tous produits et accessoires relatifs aux animaux domestiques ou familiers,.
Elle pourra faire en Belgique ou � l'�tranger, tous actes ou op�rations financi�res, industrielles,, commerciales, mobili�res ou immobili�res, se rattachant directement ou indirectement � son objet social et. pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation. Elle pourra s'int�resser de toutes fa�ons � toutes entreprises ou soci�t�s existantes ou � cr�er dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou serait susceptible de cr�er pour elle une source ou un d�bouch� �.
ci-apr�s la � soci�t� absorbante � ;
2. LA SOC1ETE ANONYME ROYAL CANIN BWL DISTRIBUTION, dont le si�ge social est situ� � B-6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 31, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro: 0477.710.647, ayant pour objet social principal (article 3 des statuts)
� La soci�t� a pour objet, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, la distribution, la commercialisation, l'achat et la vente, ainsi que l'importation et l'exportation :
- de touC les aliments pour animaux,
- de c�r�ales et de toutes autres mati�res ou produit entrant dans la composition de ces aliments,
- de tous produits et accessoires relatifs aux animaux domestiques ou familiers.-
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
La soci�t� peut s'approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement, et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social, y compris la sous-traitance en g�n�ral et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commercial y relatifs ; elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t�.
La soci�t� peut pourvoir � l'administration et � la liquidation de toutes les soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit.
Elle peut prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social. La pr�sente liste est �nonciative et non limitative.
L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les dispositions l�gales�.
ci-apr�s la � soci�t� absorb�e �
Il, CADRE JURIDIQUE DE LA FUSION
L'op�ration concerne une fusion de deux soci�t�s belges avec la particularit� que Royal Canin Belux SA poss�de l'int�gralit� des actions de Royal Canin BWL Distribution SA. L'op�ration est, en cons�quence, assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676 du Code des soci�t�s, soit une op�ration par laquelle une soci�t� (Royal Canin BWL Distribution SA) transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement � une autre soci�t� (Royal Canin Belux SA) qui est d�j� titulaire de toutes ses actions et des autres effets conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale (a fusion silencieuse �) .
A ce jour il existe une unicit� financi�re, �conomique, commerciale et industrielle entre les deux soci�t�s et l'op�ration est effectu�e pour des motifs �conomiques de simplification et de rationalisation des activit�s des soci�t�s et du groupe auquel elles appartiennent et sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t sur les revenus vis�e aux articles 210 et 211 du Code des imp�ts sur les revenus. Pour autant que de besoin, la fusion sera r�alis�e en exon�ration des droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120 alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement et en exon�ration de TVA conform�ment aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.
L'op�ration se fera enti�rement en conformit� avec les dispositions du Code des soci�t�s.
Les conseils d'administrations respectifs des soci�t�s ont propos� de soumettre aux assembl�es g�n�rales respectives un projet de fusion par absorption, conform�ment aux articles 676 et 719 de Code des soci�t�s, au terme duquel l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la soci�t� absorbante sur base des comptes annuels arr�t�s pour chacune des soci�t�s au 31 d�cembre 2011.
Par application de l'article 719 du Code des soci�t�s, le pr�sent projet de fusion sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de chacune des soci�t�s susvis�es qui se tiendra au plus tard le 31 juillet 2012. en l'�tude des notaires Vincent Vroninks f Benoit Ricker.
Ill. COMPTABILIT�
Du point de vue comptable et imp�ts directs, il est d�cid� que toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e � partir du ler janvier 2012 seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
IV, DROITS ASSUR�S PAR L'ABSORBANTE � L'ACTIONNAIRE DE L'ABSORB�E, AUX TITULAIRES DE DROITS SP�CIAUX OU PORTEURS D'AUTRES TITRES QUE DES ACTIONS.
Volet B - Suite
Les actionnaires de l'absorbante ne disposent d'aucun droit sp�cial -ail- sein de cette soci�t�, ni d'autre type de titre que les actions ordinaires.
V. SORT DES ORGANES D'ADMINISTRATION.
Monsieur Jean-Christophe Flatin et Monsieur Olivier Maizou sont � la date du pr�sent projet administrateurs de la soci�t� absorb�e.
Monsieur Jean-Christophe Flatin et Monsieur Olivier Maizou sont �galement actuellement administrateurs de la soci�t� absorbante, de m�me que Monsieur Thierry Rambaud et Monsieur Jean-Charles le Tendre. Monsieur Thierry Rambaud est en outre administrateur-d�l�gu� de la soci�t� absorbante.
Apr�s la fusion, le conseil d'administration de la soci�t� fusionn�e se composera des personnes suivantes:
Q'Jean-Christophe Flatin ;
Q'Olivier Maizou;
Q'Thierry Rambaud;
Q'Jean-Charles le Tendre.
Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge VI. INFORMATIONS ET CONFIDENTIALIT�
Les conseils d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e mettront tout en oeuvre aux fins de communiquer aux actionnaires toutes les informations l�gales requises en l'esp�ce par le Code des soci�t�s.
Dans la mesure o� le pr�sent projet de fusion ne serait pas adopt�, tous les documents �chang�s dans le cadre de ladite fusion seront restitu�s en original � leurs �metteurs respectifs. Dans cette hypoth�se, chacune des soci�t�s concern�es conservera � sa charge les frais qu'elle a expos�s et s'engage � ne divulguer � quelque tiers que ce soit ces informations.
VII. D�P�T
Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� aux Greffes du Tribunal de Commerce de Bruxelles et du Tribunal de Commerce de Charleroi au plus tard le 5 juin 2012, Dans la quinzaine de ce d�p�t, mention en sera faite au Annexes au Moniteur belge.
Les soussign�s, en leur qualit� d'administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner, s'engagent' ; mutuellement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser, entre les soci�t�s concern�es, le projet de , fusion dont question ci-dessus.
Ils s'engagent � soumettre ce projet � l'approbation des assembl�es g�n�rales des actionnaires de chacune des soci�t�s concern�es, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s et au plus tard le 31 juillet 2012.
Fait � Bruxelles, le 30 mai 2012, en quatre exemplaires.
Les repr�sentants de chacune des soci�t�s ci-apr�s d�clarent avoir re�u deux exemplaires sign�s, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de la soci�t� et dont l'autre exemplaire sera conserv� au si�ge social de chacune des soci�t�s participantes,
Coralie-Anne Tilleux
Mandataire
Pour extrait certifi� conforme
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
i R�serv�
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Moniteur
belge
28/03/2012
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2012 - Annexes du Moniteur belge
N�d'entreprise : 0477.710.647
D�nomination (en entier): ROYAL CANIN BWL DISTRIBUTION
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : Avenue Jean Mermoz 31, 6041 Gosselies, Belgique
(adresse compl�te)
objet(e) de l'acte ; Extrait de l'acte de nomination -administrateurs; Extrait de l'acte de
nomination -commissaires
Texte :
Extrait des d�cisions de l'assembl�e g�n�rale du 22 juin 2011
Renouvellement du mandat d'administrateurs
Les mandats des administrateurs sortants, Messieurs Jean-Christophe FLATIN et
Olivier MAIZOU sont reconduits pour une dur�e de six ans, expirant lors de
l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur les comptes annuels de 2016.
Ces mandats sont exerc�s � titre gratuit.
Ainsi qu'en a d�cid� le conseil d'administration, Monsieur Jean-Christophe FLATIN
est maintenu dans ses fonctions de pr�sident de ce conseil.
Renouvellement dumandat du commissaire - Changement de repr�sentant L'assembl�e renouvelle le mandat du commissaire, PriceWaterhouseCoopers, R�viseurs d'entreprises S.C.C.R.L, pour les trois exercices sociaux cl�turant au 31 d�cembre 2011 � 2013.
Elle prend acte de ce que, suite � une r�organisation des fonctions au sein de PriceWaterhouseCoopers S.C.C.R.L., cette soci�t� est repr�sent�e dans l'exercice de son mandat de commissaire, � partir de l'exercice cl�tur� au 31 d�cembre 2010, par Monsieur Philip MERCKX, R�viseur d'entreprises, en remplacement de Monsieur Filip LOZIE.
Th. RAMBAUD
Fond� de pouvoir
Mentionner sur la derni�re page du Volet $ : Ru recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.