05/07/2012
ÿþ1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ! 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* i a i i e s ~ s *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 9 2 3 8 2 3 8 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d u S e p t i è m e W i n g 2 , B - 7 9 5 0 C h i è v r e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n / D é m i s s i o n G é r a n t s - T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - D é l é g a t i o n d e P o u v o i r s
E x t r a i t d e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s o c i é u n i q u e d u 1 ' j u i n 2 0 1 2 :
L ' a s s o c i é u n i q u e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e l a S P R L M I G E S G R O U P e t d e l a S P R L D G E S G R O U P d e , l e u r m a n d a t r e s p e c t i f d e g é r a n t d e l a S o c i é t é e t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , r é v o q u e t o u s p o u v o i r s q u i l e u r o n t : é t é a c c o r d é s d a n s l e c a d r e d e l e u r m a n d a t . L e u r s d é m i s s i o n s s o n t a c c e p t é e s a v e c e f f e t i m m é d i a t .
A v e c e f f e t à c e j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r E r i c M e s t d a g h , d o m i c i l i é à 7 1 8 1 F e l u y , c h a u s s é e d e F a m i l l e u r e u x 3 , e n q u a l i t é d e g é r a n t , e t c e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
I l e s t p r é c i s é q u e M o n s i e u r E r i c M e s t d a g h a c c e p t e s o n m a n d a t e n t a n t q u e g é r a n t d e l a S o c i é t é e t q u e c e l u i - c i s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
2 .
L ' a s s o c i é u n i q u e d o n n e i c i m a n d a t à M e A r n a u d V a n O e k e l , M e D a v i d P r y n c e t / o u t o u t a u t r e a v o c a t d u , c a b i n e t C M S D e B e c k e r d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , 1 7 8 C h a u s s é e d e l a H u i p e , c h a c u n , a g i s s a n t s e u l o u a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e t e f f e c t u e r t o u t e s l e s , d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s e t d e s t i e r s , e n v u e d e p r o c é d e r à l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s ' ' , r e q u i s e s p o u r l a m i s e e n o e u v r e d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s c i - d e s s u s e t l e u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e ( e n c e , c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s I e t I l ) , e t l e s m o d i f i c a t i o n s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . e t a u t r e s a u t o r i t é s p u b l i q u e s .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d u g é r a n t u n i q u e d u 1 9 j u i n 2 0 1 2 :
1 .
F a i s a n t a p p l i c a t i o n d e l a p o s s i b i l i t é q u i l u i e s t o f f e r t e p a r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é , l e g é r a n t d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é , e t c e a v e c e f f e t i m m é d i a t , à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : R u e d e C o l o m b i e r 9 , 6 0 4 1 G o s s e l i e s , B e l g i q u e .
2 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é , l e g é r a n t u n i q u e d é c i d e d e c o n f é r e r , a v e c e f f e t à p a r t i r d e c e j o u r , à M o n s i e u r G é r a r d G o l e n v a u x e t M o n s i e u r V i n c e n t M a i n i l ( c i - a p r è s e n s e m b l e l e s F o n d é s d e P o u v o i r o u i n d i v i d u e l l e m e n t l e F o n d é d e P o u v o i r ) , l e s p o u v o i r s s p é c i a u x l i m i t é s e t d é f i n i s c i - d e s s o u s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O O M O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a 1 R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u A . P o u v o i r s d ' e n g a g e m e n t d e l a S o c i é t é
k , ~ \ j V l o n i t e u r y F b e l g e C h a q u e F o n d é d e P o u v o i r e s t a u t o r i s é à :
- S i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e j o u r n a l i è r e ;
- S i g n e r t o u s r e ç u s p o u r d e s l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , d o c u m e n t s o u c o l i s a d r e s s é s à l a S o c i é t é p a r l e b i a i s d e B - P o s t , d e t o u t e s o c i é t é d e c o u r r i e r e x p r e s s o u d e d e t o u t e a u t r e s o c i é t é ;
- P r e n d r e t o u t e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s d é c i s i o n s e t d e s r e c o m m a n d a t i o n s d u g é r a n t ;
- P r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s c o m m e r c i a u x e t f i n a n c i e r s , e t c e a v e c t o u t t i e r s ( f o u r n i s s e u r s , c l i e n t s , i n s t i t u t i o n s b a n c a i r e s , e t c . ) i n f é r i e u r s o u é g a u x à 5 0 . 0 0 0 E U R .
B . P o u v o i r s e n m a t i è r e b a n c a i r e
C h a q u e F o n d é d e P o u v o i r e s t a u t o r i s é à :
- E f f e c t u e r t o u t p a i e m e n t à d e s t i e r s p a r e b a n k i n g , p a r f a x , p a r c h è q u e e t p a r v i r e m e n t a u t o m a t i q u e e t c e ,
p o u r d e s p a i e m n t s d o n t l a s o m m e n ' e x c è d e p a s 5 0 . 0 0 0 E U R ;
- P r o c é d e r à d e s r e t r a i t s e n c a s h d e m o n t a n t s n ' e x c é d a n t p a s 5 . 0 0 0 E U R ;
- C r é e r o u s u p p r i m e r l e s c o m p t e s d e l a S o c i é t é .
3 e
L e g é r a n t d o n n e i c i m a n d a t à M e O l i v i e r Q u e r i n j e a n , M e D a v i d P r y n c e t / o u t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t C M S D e B a c k e r d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , 1 7 8 C h a u s s é e d e l a H u l p e , c h a c u n a g i s s a n t s e u l o u a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e t e f f e c t u e r t o u t e s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s e t d e s t i e r s , e n v u e d e p r o c é d e r à l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s , p o u r l a m i s e e n o e u v r e d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s c i - d e s s u s e t l e u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s I e t I I ) , e t l e s m o d i f i c a t i o n s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u t r e s a u t o r i t é s p u b l i q u e s .
D a v i d P r y n c
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
28/03/2012
ÿþF o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n a s b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B - 7 9 5 0 C h i è v r e s , r u e d u S e p t i è m e W i n g , 2 O b i e t d e l ' a c t e :
D ' u n a c t e r e ç u p a r i e n o t a i r e D i d i e r B R U S S E L M A N S , à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , f e 2 9 f é v r i e r 2 0 1 2 , d é p o s é a u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s ' d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , S . A . D . C , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 9 5 0 C h i è v r e s , R u e d u S e p t i è m e , W i n g , 2 , a e x p o s é
1 1 P R E M I È R E R É S O L U T I O N C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' u n e p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n a é t é c o n s t i t u é e e t q u ' e l l e s e r a p p o r t e à d e l ' a c t i f , I m m o b i l e c o r p o r e l . C e t t e r é s e r v e e s t i n d i s p o n i b l e . T e l l e q u e c e t t e p l u s - v a l u e r é s u l t e e t f i g u r e d a n s l a s i t u a t i o n ' a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 2 7 / 0 2 / 2 0 1 2 q u i e s t a p p r o u v é e p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
2 / D E U X I È M E R É S O L U T I O N - - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r c e t t e p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n e n c a p i t a l p o u r u n m o n t a n t d e ( 9 1 2 . 6 2 2 , 6 3 ¬ ) n e u f c e n t s d o u z e m i l l e s i x c e n t s v i n g t - d e u x e u r o s e t s o i x a n t e t r o i s c e n t s , L e c a p i t a l e s t d è s l o r s , a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e ( 9 1 2 . 6 2 2 , 6 3 ¬ ) n e u f c e n t s d o u z e m i l l e s i x c e n t s v i n g t - d e u x e u r o s e t s o i x a n t e t r o i s c e n t s p o u r l e p o r t e r d e t r o i s c e n t t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t n e u f e u r o s e t q u a r a n t e d e u x c e n t s ( 3 3 4 . 3 0 9 , 4 2 ¬ ) , , à u n m i l l i o n d e u x c e n t s q u a r a n t e s i x m i l l e n e u f c e n t s t r e n t e d e u x e u r o s e t c i n q c e n t s ( 1 , 2 4 6 . 9 3 2 , 0 5 ¬ ) s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s .
3 / T R O I S I E M E R E S O L U T I O N R E D U C T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t s s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e h u i t e u r o s e t d i x - h u i t c e n t s ( 5 0 6 . 1 5 8 , 1 8 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d ' u n m i l l i o n d e u x c e n t s q u a r a n t e s i x m i l l e n e u f c e n t t r e n t e d e u x e u r o s e t c i n q c e n t s ( 1 . 2 4 6 , 9 3 2 , 0 5 ¬ ) à s e p t c e n t s q u a r a n t e m i l l e s e p t c e n t s s e p t a n t e t r o i s e u r o s e t q u a t r e - , v i n g t s s e p t c e n t s ( 7 4 0 . 7 7 3 , 8 7 ¬ ) p a r r e m b o u r s e m e n t à u n s e u l a s s o c i é , à s a v o i r M o n s i e u r M a r c e l B A E R T , ' p r é n o m m é , e t p a r a n n u l a t i o n d e t i t r e s a u p a i r c o m p t a b l e à s a v o i r m i l l e t r o i s c e n t c i n q u a n t e - s e p t ( 1 . 3 5 7 ) p a r t s ; s o c i a l e s , p o u r r é d u i r e l e m o n t a n t t o t a l d e s p a r t s s o c i a l e s d e t r o i s m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - t r o i s ( 3 . 3 4 3 ) p a r t s ' s o c i a l e s à m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t s i x ( 1 . 9 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s ,
C e t t e o p é r a t i o n a y a n t p o u r b u t d e r e m é d i e r à l a s u r c a p i t a l i s a t i o n d e l a s o c i é t é .
T o u s l e s a s s o c i é s c o n f i r m e n t l e u r a c c o r d e x p l i c i t e a v e c l e r e m b o u r s e m e n t d ' u n s e u l a s s o c i é t e l q u ' i n d i q u é c i - d e s s u s e t r e n o n c e n t d è s l o r s a u t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s p r é v u à l ' a r t i c l e 3 1 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s L e s c o m p a r a n t s r e n o n c e n t à i n v o q u e r l a n u l l i t é c e l l e - c i é t a n t r e l a t i v e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d o n t l a c r é a n c e e s t n é e a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n d e s p r é s e n t e s a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e o n t l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e s c r é a n c e s ' n o n e n c o r e é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e e n o u t r e q u e c e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é ° à c o n c u r r e n c e d e 2 7 3 . 8 6 6 , 2 8 ¬ e t s u r i a p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n à c o n c u r r e n c e d e 2 3 2 . 2 9 1 , 9 0 ¬ .
4 / Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N P O U V O I R S - C O O R D I N A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a d a p t a t i o n , d e l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l e t p o u r p r o c é d e r à l a r é d a c t i o n e t a u d é p ô t d ' u n t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n - c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M a î t r e D i d i e r B R U S S E L M A N S
N o t a i r e
A v e n u e G i s s e l e i r e V e r s é 2 0
B - 1 0 8 2 B r u x e l l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a i 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e .
. , i 3 U N A ! Ù E C O M M E
R é s e n a u M o n i t e b e l g e . * i a o s a s ~ y *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 2 . 3 8 2 . 3 8 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S . A . D . 0
S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/05/2011
ÿþ M a l 2 . 0
o i e t ' ~ i F C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 2 . 3 8 2 . 3 8 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O R E T A I L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B - 7 9 5 0 C h i è v r e s , r u e d u S e p t i è m e W i n g , 2
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t d e l ' o b j e t s o c i a l - C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s ( P r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e )
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e D i d i e r B R U S S E L M A N S , à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , l e 2 1 a v r i l 2 0 1 1 , d é p o s é a u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , i l r é s u l t e q u e :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N R A P P O R T S E T D E C L A R A T I O N S P R E A L A B L E S
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n .
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O R E T A I L " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t ; d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S . A . D . C . " , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 2 1 f é v r i e r 2 0 1 1 , u n p r o j e t . d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u x g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 8 m a r s 2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d e g é r a n c e .
L e 1 e r m a r s 2 0 1 1 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e ;
6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s a é t é f a i t p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d e g é r a n c e , c h a q u e '
a s s o c i é r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s .
1 . 3 . R e n o n c i a t i o n a u r a p p o r t d u r é v i s e u r .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 i n f i n e d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e r e n o n c e r à
l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , e t à u n e d é c l a r a t i o n d e c e l u i - c i s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u : p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e . f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a : : p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e : a c t i f e t p a s s i f d e t a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s t a m ê m e d a t e .
1 . 5 . D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e ' j o u r p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r : a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N F U S I O N
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e t a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e '
s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S . A . D . C . " s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e '
d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n '
e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 1 e 1 0 1 ) 1 , 1 1 1 0 1 1 1 1 1
R ~ M .
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s t e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e " S . A . D . C . " , c e t r a n s f e r t d o n n e l i e u à u n e a t t r i b u t i o n d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e t r o i s ( 2 . 4 5 3 ) p a r t s n o u v e l l e s a u x a s s o c i é s d e " S . A . D . C . " .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
2 . L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S . A . D . C . " , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O R E T A I L " , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S . A . D . C . " , e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e t r o i s c e n t e t n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 4 5 . 3 0 9 , 4 2 E U R ) , p a r i n c o r p o r a t i o n d u c a p i t a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é " S . A . D . C . " , e t c r é a t i o n d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - t r o i s ( 2 . 4 5 3 ) p a r t s n o u v e l l e s e n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s s e f e r a p a r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N C O N S T A T A T I O N S
L e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t l ' a s s o c i é u n i q u e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S . A . D . C . " a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S . A . D . C . " , e s t t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é ;
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a t r o i s i è m e r é s o l u t i o n c i - a v a n t , e s t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à t r o i s c e n t t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t e t n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 3 3 4 . 3 0 9 , 4 2 E U R ) r e p r é s e n t é s p a r t r o i s m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - t r o i s ( 3 . 3 4 3 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e n o m d e l a s o c i é t é e n " S . A . D . C . " .
S I X I E M E R E S O L U T I O N M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l ' h a r m o n i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l s u i t e à l a f u s i o n e t e n c o n s é q u e n c e d u
r e m p l a c e m e n t d u t e x t e d e l ' a r t i c l e 3 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
L ' e x p l o i t a t i o n d e m a g a s i n à r a y o n s m u l t i p l e s : a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t n o n a l i m e n t a i r e s .
L ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , a i n s i q u e l a c e s s i o n e n l o c a t i o n e t e n
s ô u s - l o c a t i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s o p t i o n d ' a c h a t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s ,
V o l e t B - S u i t e
b u r e a u x , m a g a s i n s , f o n d s _ . . .
, . . _ . . _ . . _ . _ . . . . . _ _ _ _ _ . . - - - . . _ . . - - -
g d e c o m m e r c e , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e f i n a n c e m e n t .
L ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e p l u s . g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é .
E l l e p e u t , e n o u t r e , s o u s r é s e r v e d e r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a g e n c e , d ' a p p o r t , d e t r a n s f o r m a t i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u - c o n n e x e , o u d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r o u à t e d é v e l o p p e r .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t e t c o n f é r e r d e s g a r a n t i e s s u r s e s a c t i f s p o u r d e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s » .
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f i r m e s o n a c c o r d e x p l i c i t e a v e c l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é t e l
" q u ' i n d i q u é c i - d e s s u s .
E n o u t r e , l e c o m p a r a n t r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e ! e s f o r m a l i t é s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t p r é s u m é e s c o m m e é t a n t r e m p l i e s . I l r e n o n c e p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n a i n v o q u e r l a n u l l i t é d e l a d é c i s i o n .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s , à s a v o i r :
- L ' a r t i c l e 4 e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é a u m o n t a n t d e c i n q c e n t t r e n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t e t n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 5 3 4 . 3 0 9 , 4 2 E U R ) , d i v i s é e n 5 . 3 4 3 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s i d e 1 à 5 . 3 4 3 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s . » "
- A l ' a r t i c l e 1 l e n o m " I M M O R E T A I L " , e s t r e m p l a c é p a r l e n o m " S . A . D . C . " .
- L ' a r t i c l e 3 e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
L ' e x p l o i t a t i o n d e m a g a s i n à r a y o n s m u l t i p l e s : a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t n o n a l i m e n t a i r e s .
L ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , a i n s i q u e l a c e s s i o n e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s o p t i o n d ' a c h a t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s , b u r e a u x , m a g a s i n s , f o n d s d e c o m m e r c e , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e f i n a n c e m e n t .
L ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é .
E l l e p e u t , e n o u t r e , s o u s r é s e r v e d e r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . "
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a g e n c e , d ' a p p o r t , d e t r a n s f o r m a t i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r o u à l e d é v e l o p p e r a
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t e t c o n f é r e r d e s g a r a n t i e s s u r s e s a c t i f s p o u r d e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s » .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
" p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s - r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
( a r t . 6 9 4 C o d e d e s S o c i é t é s ) :
M a î t r e D i d i e r B R U S S E L M A N S
N o t a i r e
A v e n u e G i s s e l e i r e V e r s é 2 0
B - 1 0 8 2 B r u x e l l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e