03/06/2011
ÿþ M ° d 2 . 0
V o l e t l à C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1
" i i o e a e a s *
C H A ~ - ~ R O A L ~ ~ ï r l ~ l ~ ~ ; R C ~ c
2 3 - 0 5 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 5 1 2 4 7 9 3
D é n o m i n a t i o n S . P . K .
( e n e n t i e r ) : s o c i é t é p r i v é e à - r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
F o r m e j u r i d i q u e : r u e R y d e P a i r e u x , n u m é r o 1 2 à 6 2 8 0 G e r p i n n e s ( A c o z )
S i è g e : M o d i f i c a t i o n s t a t u t s
O b j e t d e l ' a c t e
m a r i a g e .
1 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n a d é s i g n é l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ; M o n s i e u r P a s c a l L a m b o t t e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A M B O T T E & M O N S I E U R » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à N a m u r , a v e n u e R e i n e A s t r i d , n u m é r o 1 3 4 , p o u r é t a b l i r l e ' r a p p o r t p r e s c r i t p a r c e t t e d i s p o s i t i o n .
L e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a é t a b l i l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u t r e i z e . m a i d e u x m i l l e o n z e , l e q u e l c o n c l u t c o m m e s u i t :
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N a m e t s i g n a t u r e
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d r e s s é p a r l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y , d e r é s i d e n c e à C h a r l e r o i , e n d a t e d u s e i z e m a i l d e u x m i l l e o n z e , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ` . l i m i t é e S . P . K . , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e R y d e P a i r e u x , n u m é r o 1 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à C h a r l e r o i s o u s l e n u m é r o 0 8 7 5 . 1 2 4 . 7 9 3 , i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 7 5 . 1 2 4 . 7 9 3 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s D e b o u c h e , ' s u p p l é a n t l ' é t u d e d e M a î t r e H e n r i M a t t o t , à D i n a n t , e n d a t e d u t r e i z e j u i l l e t d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é e d a n s l e s : a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - s e p t j u i l l e t d e u x m i l l e c i n q , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 5 - 0 7 - 2 7 1 0 1 0 8 1 1 5 , r é u n i s s a n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
1 - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e R a p p o r t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t ;
2 - D i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
3 - M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e c a p i t a l ;
4 - A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s .
. A p r è s s ' ê t r e r e c o n n u e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s ; . r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
I V . D E L I B E R A T I O N S E T D E C I S I O N S "
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e R a p p o r t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t "
d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t " -
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e m i l l e . e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r ; d e l a s o m m e a c t u e l l e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 1 ) , à l a ' s o m m e d e s o i x a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 6 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , e t . d e c r é e r c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t ' à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o n t s o u s c r i t e s p a r :
- M a d a m e S E N E C H A L K a t i a H e n r i e t t e M i c h e l i n e M a r i e , n é e à C h a r l e r o i l e v i n g t - c i n q s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t , s o i x a n t e - c i n q , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u s e d e M o n s i e u r P a v a n J e a n - C a r l o , d o m i c i l i é e à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e : R y d e P a i r e u x , n u m é r o 1 2 , à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e c e n t s p a r t s s o c i a l e s . "
D o n t l ' i d e n t i t é e s t é t a b l i e a u v u d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 0 - 9 7 3 5 4 2 7 - 4 8 , e t d ' a p r è s l e r e g i s t r e n a t i o n a l : d e s p e r s o n n e s m o r a l e s o ù e l l e p o r t e l e n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n 6 5 0 9 2 5 3 7 0 1 7 , r e p r o d u i t a v e c s o n a c c o r d .
L a q u e l l e d é c l a r e s ' ê t r e m a r i é e s o u s l e r é g i m e l é g a l b e l g e à d é f a u t d e c o n v e n t i o n m a t r i m o n i a l , r é g i m e n o n e m o d i f i é à c e j o u r , a y a n t é t a b l i s a p r e m i è r e r é s i d e n c e c o n j u g a l e c o m m u n e e n B e l g i q u e a u l e n d e m a i n d u " m a r i a g e .
- M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r l o , n é à C h a r l e r o i l e d i x - h u i t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e , d e n a t i o n a l i t é ' i t a l i e n n e , é p o u x d e M a d a m e S é n é c h a l K a t i a , d o m i c i l i é à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e R y d e P a i r e u x , n u m é r o 1 2 , à ' c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e c e n t s p a r t s s o c i a l e s .
D o n t l ' i d e n t i t é e s t é t a b l i e a u v u d e s a c a r t e E + n u m é r o B 0 2 2 5 5 8 2 5 7 , e t d ' a p r è s l e r e g i s t r e n a t i o n a l d e s .
p e r s o n n e s m o r a l e s o ù i l p o r t e l e n u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n 6 0 0 9 1 8 1 1 1 9 0 , r e p r o d u i t a v e c s o n a c c o r d . "
L e q u e l d é c l a r e s ' ê t r e m a r i é s o u s l e r é g i m e l é g a l b e l g e à d é f a u t d e c o n v e n t i o n m a t r i m o n i a l , r é g i m e n o n : m o d i f i é à c e j o u r , a y a n t é t a b l i s a p r e m i è r e r é s i d e n c e c o n j u g a l e c o m m u n e e n B e l g i q u e a u l e n d e m a i n d u .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r M a d a m e K a t i a S E N E C H A L e t M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r l o à l ' o c c a s i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S P R L S . P . K . c o n s i s t e e n u n e p a r t i e d e l a c r é a n c e d é t e n u e e n c o m p t e c o u r a n t s u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t p a r M a d a m e K a t i a S E N E C H A L e t M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r l o t e l l e q u ' e l l e r e s s o r t d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 a o û t 2 0 1 0 , s o i t à c o n c u r r e n c e d e E U R 5 0 . 0 0 0 , 0 0 s u r u n e c r é a n c e t o t a l e r e p r i s e d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e E U R 5 1 . 7 9 3 , 2 2 ; c e t a p p o r t , d o n t l a v a l e u r a é t é f i x é e à E U R 5 0 . 0 0 0 , 0 0 , n e f e r a l ' o b j e t d ' a u c u n e r é m u n é r a t i o n .
L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e .
L ' a p p o r t e u r e t l e g é r a n t s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
A u t e r m e d e n o s c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) L a d e s c r i p t i o n d e r a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n s e t d e c l a r t é .
b ) L e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . E n d ' a u t r e s t e r n i e s , n o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i m e s s o p i n i o n
L e d i t r a p p o r t d e m e u r e r a a n n e x é a u p r é s e n t a c t e p o u r ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e
C h a r l e r o i a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
R a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 , l ' o r g a n e d e g e s t i o n a é t a b l i l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r c e t t e d i s p o s i t i o n e t
e n d o n n e c o n n a i s s a n c e à l ' i n s t a n t .
L e d i t r a p p o r t d e m e u r e r a a n n e x é a u p r é s e n t a c t e p o u r ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e
C h a r l e r o i a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t
M a d a m e S E N E C H A L K a t i a e t M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r i a s o n t i m m é d i a t e m e n t i n t e r v e n u e e n q u a l i t é
p e r s o n n e l l e p o u r r é a l i s e r l ' a p p o r t e n n a t u r e d é c r i t c i - a p r è s .
D e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e :
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t s o u s c r i t e e n n a t u r e p a r a p p o r t d ' u n e c r é a n c e d é t e n u e e n c o m p t e c o u r a n t
s u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t p a r M a d a m e S E N E C H A L K a t i a e t M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r l o .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t e n n a t u r e M a d a m e S E N E C H A L K a t i a e t M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r i a s e v o i t
a t t r i b u e r à l ' i n s t a n t d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s c h a c u n ;
C o n c l u s i o n :
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e p a r s u i t e d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e s u s v i s é , c h a q u e p a r t s o c i a l e e s t
e f f e c t i v e m e n t l i b é r é e .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e
c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t r é a l i s é e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e e n r é s u l t a n t e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e e t q u e l e
c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 6 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e s i x
c e n t s e u r o s ( 1 6 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 6 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à l a s o m m e d e
c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . L a r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a s u r l e c a p i t a l . L e n o m b r e d e p a r t s
s o c i a l e s s e r a d i m i n u é d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s , p o u r ê t r e p o r t é e d e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s
s o c i a l e s à c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s u p p r i m é e s s o n t c e l l e s
i n i t i a l e m e n t s o u s c r i t e s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e c a p i t a l .
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , c o n s é c u t i v e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n e t à l a d i m i n u t i o n d u
c a p i t a l , d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s y r e l a t i f p o u r l e r é d i g e r c o m m e s u i t :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C I N Q U A N T E M i L L E E U R O S ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i
c i n q c e n t i è m e c h a c u n e ( 1 / 5 0 0 è m e s ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s a u p a i r c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r l o , d o m i c i l i é à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e R y d e P a i r e u x , n u m é r o 1 2 , r e p r é s e n t a n t
d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s .
- M a d a m e S E N E C H A L K a t i a H e n r i e t t e M i c h e l i n e M a r i e , d o m i c i l i é e à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e R y d e P a i r e u x ,
n u m é r o 1 2 , r e p r é s e n t a n t d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s .
S o i t e n s e m b l e c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q c e n t c e n t i è m e ( 1 / 5 0 0 è m e ) d e
l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s
A p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s t e n a n t
n o t a m m e n t c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s q u i r é s u l t e n t d e s d é c i s i o n s q u i p r é c é d e n t .
S T A T U T S
T i t r e I - C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " S . P . K . " .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e R y d e P a i r e u x , n u m é r o 1 2 .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r l a v e n t e a u d é t a i l d e c a r b u r a n t , p r o d u i t s p é t r o l i e r s d é r i v é s , v e n t e d e g a z e n b o n b o n n e s , v e n t e d e
p r o d u i t s d ' e n t r e t i e n p o u r v é h i c u l e s , v e n t e d ' a c c e s s o i r e s p o u r v é h i c u l e s , v e n t e d e t a b a c , d e c i g a r e t t e s , d ' a r t i c l e s
p o u r f u m e u r s , d e l i v r e s e t j o u r n a u x , d e v i n s , d e s p i r i t u e u x e t a u t r e s b o i s s o n s , d e p r o d u i t s d ' a l i m e n t a t i o n
g é n é r a l e e t d ' a r t i c l e s d e m é n a g e , d e d r o g u e r i e , d e f a n t a i s i e , d ' a r t i c l e s c a d e a u x e t d e j o u e t s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e
o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t d e t o u t e s a u t r e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s
a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a
r é a l i s a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t o u l ' e x p a n s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
T i t r e I l - C a p i t a l - P a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n /
c i n q c e n t i è m e c h a c u n e ( 1 1 5 0 0 è m e s ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s a u p a i r c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r P A V A N J e a n - C a r l o , d o m i c i l i é à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e R y d e P a i r e u x , n u m é r o 1 2 , r e p r é s e n t a n t
d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s .
- M a d a m e S E N E C H A L K a t i a H e n r i e t t e M i c h e l i n e M a r i e , d o m i c i l i é e à G e r p i n n e s ( A c o z ) , r u e R y d e P a i r e u x ,
n u m é r o 1 2 , r e p r é s e n t a n t d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s .
S o i t e n s e m b l e c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 c i n q c e n t c e n t i è m e ( 1 1 5 0 0 è m e ) d e
l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 6 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n e
s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , n o m m é e d ' a c c o r d e n t r e e u x o u p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e p r e m i è r e i n s t a n c e d u
s i è g e s o c i a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , f a u t e d e q u o i l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s p a r t s
e s t s u s p e n d u d e p l e i n d r o i t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s d e p l e i n
d r o i t p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i p o u r r a c é d e r o u t r a n s m e t t r e l i b r e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s e s
p a r t s s o c i a l e s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s a u r a l i e u c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n
s u r l e s s o c i é t é s .
A c e t t e f i n , l e c é d a n t d e v r a a d r e s s e r à c h a c u n d e s a u t r e s a s s o c i é s , s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e , u n e
l e t t r e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e
p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r
é c r i t r e c o m m a n d é à l a p o s t e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l ' e n v o i , e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i
s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u
p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t e t
q u ' e l l e s l u i s o i e n t p a y é e s d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d u r e f u s .
T i t r e I I I - G e s t i o n
A r t i c l e 8 : G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é o u n o n , n o m m é d a n s l e s s t a t u t s o u p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e m o n t a n t d e l e u r s é m o l u m e n t s ,
f a u t e d e q u o i l e u r m a n d a t e s t g r a t u i t e t à d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s g é r a n t s n o m m é s p a r e l l e .
A r t i c l e 9 : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e 1 0 : P o u v o i r s d u g é r a n t
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à
l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s
m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 1 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s t o u s a c t e s , m ê m e d e d i s p o s i t i o n , p a r u n g é r a n t , l e q u e l n ' a p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s m a n d a t a i r e s n ' e n g a g e n t l a s o c i é t é q u e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
T i t r e I V - A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A r t i c l e 1 2 : R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t , d e p l e i n d r o i t s a n s c o n v o c a t i o n , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à d i x - h u i t h e u r e s , p o u r e n t e n d r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a l o i l ' i m p o s e e t d i s c u t e r l e s c o m p t e s a n n u e l s , à m o i n s q u ' u n e c o n v o c a t i o n a d r e s s é e a v a n t c e t t e d a t e n e f i x e d ' a u t r e s j o u r e t h e u r e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n o u l e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s d o i v e n t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r a i n s i q u ' e n a n n e x e u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s d o n t l ' e n v o i p r é a l a b l e e s t i m p o s é p a r l a l o i o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e e s t f a i t e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é .
C e l u i q u i c o n v o q u e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , t r o i s j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 4 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , . a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e s i g n é e t d a t é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e s p r é n o m s e t n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é , s o n d o m i c i l e o u s o n s i è g e s o c i a l , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s e n s d u v o t e ( e n f a v e u r o u c o n t r e c h a c u n e d e s r é s o l u t i o n s ) o u d e l ' a b s t e n t i o n s u r c h a c u n d e s p o i n t s d e c e l u i - c i e t é v e n t u e l l e m e n t l e d é l a i d e v a l i d i t é d u m a n d a t .
A r t i c l e 1 5 : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t q u i l ' a c o n v o q u é e o u , à s o n d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s l e c a s é c h é a n t . L e s a u t r e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 1 6 : D é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n s u r l e s s o c i é t é s o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s ' e x p r i m e n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d é s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l s p r e n n e n t p a r t a u x v o t e s , e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 1 7 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t .
L a l i s t e d e s p r é s e n c e s e t l e s p r o c u r a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
D e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t s e u l .
A r t i c l e 1 8 : A s s o c i é u n i q u e
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s l e r e g i s t r e s p é c i a l p r é c i t é , t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T i t r e V - C o m p t e s s o c i a u x
A r t i c l e 1 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e s u i v a n t . A r t i c l e 2 0 : C o m p t e s a n n u e l s
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S i l a l o i l ' i m p o s e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t c h a q u e a n n é e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
v
V o l e t B - S u i t e
L e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d a n s l e s s i x
m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
A p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e p r o n o n c e p a r u n v o t e
s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 1 : D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a p p r o u v é s , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
U n v i n g t i è m e d e c e b é n é f i c e e s t r é s e r v é c h a q u e a n n é e j u s q u ' à c e q u e l a r é s e r v e l é g a l e a i t a t t e i n t u n
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e p r é l è v e m e n t l é g a l d o i t é t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
" L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s i
v o i x s u r p r o p o s i t i o n d ' u n g é r a n t . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r
l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T i t r e V I - C o n t r ô l e
A r t i c l e 2 2 : C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r '
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s l o r s q u e l a l o i l ' i m p o s e o u l o r s q u e !
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s l e d é c i d e .
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
T i t r e V I I - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 3 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s a l i q u i d a t i o n e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r
s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e t r i b u n a l r é g u l i è r e m e n t s a i s i n e p r é f è r e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s a u t r e s
l i q u i d a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a a t t r i b u é a u x a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r l i b é r é e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
T i t r e V I I I - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 4 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e
l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e
s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 5 : D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e l e N o t a i r e T h i e r r y L a n n o y à C h a r l e r o i a s i g n é . U n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e s t
d é p o s é e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e à C h a r l e r o i .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e