SAGEX ARCHITECTURE


Dénomination : SAGEX ARCHITECTURE
Forme juridique :
N° entreprise : 452.319.611

Publication

08/10/2014
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Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Moniteur

belge





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N° d'entreprise : 0452.319.611

de. ei)LAW,

Tribunal de Commerce d toürh'1~1~Vï~ /

déposé au greffe le 2 9 SEP, 2911i

bilellot Marie-Guy

G far i12 31.11à

Dénomination (en entier) : SAGEX ARCHITECTURE

(en abrégé):

Forme juridique :société civile sous forme d'une société anonyme

Siège :rue de Quièvremont, 3

7543 Tournai (Mourcourt)

" objet de l'acte : SA: dissolution-liquidation

D'un procès-verbal dressé par Maître Marie-Sylvie DEWASME, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Bernard DOGOT et Marie-Sylvie DEWASME, notaires associés », de résidence à Celles (Velaines), en date du vingt-cinq septembre deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile à forme de'; société anonyme « SAGEX ARCHITECTURE » dont le siège social est établi à 7543, Tournai (Mourcourt), Rue de Quiévremont 3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises!; sous le numéro 0452.319.611, RPM Tournai, et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous 1e', numéro BE452.319.611 a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

1. Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration. Ceci

rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport est joint un état résumant la situation:: active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois,

Les administrateurs déclarent à cet égard qu'aucune modification n'a eu lieu depuis. la date d'établissement de l'état résumant la situation active et passive dont question ci-i, dessus et qu'il n'y a pas d'autres dettes ou que celles-ci sont payées ou consignées.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la société privée à responsabilité limitée « ANN WILLEKENS BEDRIJFSREVISOR », représentée par Ann WILLEKENS, Réviseur d'entreprises à Kampenhout, sur la situation active et passive.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants

« 7. Conclusions

Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des Sociétés, l'organe de gestion de la S.A. SAGEX ARCHITECTURE a établi un état comptable arrêté , au 30 juin 2014 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 387.933,32 EUR et un actif net de 387.933,32 EUR, ll ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables que cet état ne traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, pour autant que les prévisions de l'organe de "gestion soient réalisées avec succès, et sous réserve de redressements sociales et fiscales qui pourraient découler de contrôles sociales ou fiscales de la société, jusqu'à la date d'aujourd'hui.

Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et'; des contrôles que nous avons réalisés en application des normes professionnelles de° l'Institut Des Reviseurs d'Entreprise, nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard de; tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été remboursées ou que les'* sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.

En __outre, , nous _ tempe _ pà ., souligner , que le , préçompte , meffer a sur le_ , boni e de.;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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' liquidation, estimé à un montant de 24.493, 33 EUR, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.

La soussignée tient à vous rappeler que le mandat de l'administrateur délégué est ' venu à échéance en 2013, et que les décisions prises par le conseil d'administration ne sont valables que sous réserve de la régularisation de sa nomination.

Fait à Kampenhout, le 28 août 2014.

Ann Willekens Bedrijfsrevisor S.P.R.L.,

représenté par :

signé

Ann Willekens

Reviseur d'Entreprises. »

Un exemplaire original de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Mons et de Charleroi, Division Tournai en même temps qu'une expédition ' des présentes.

2, RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR ET ADMINISTRATEUR-DELEGUE DE MONSIEUR CLAUDE BOUDAILLIEZ

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Claude BOUDAILLIEZ, préqualifié, ici présent et qui accepte, aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué de la société civile sous forme de société anonyme « SAGEX ARCHITECTURE », avec effet rétroactif au 7 novembre 2013.

L'assemblée décide également de confirmer et de ratifier tous les actes posés par Monsieur Claude BOUDAILLIEZ, préqualifié, en ses qualités d'administrateur et administrateur-délégué depuis l'assemblée générale annuelle du 7 novembre 2013 jusqu'à ce jour.

3. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 30 JUiN 2014

- DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée constate que les comptes annuels ne donnent lieu à aucune observation et décide de les approuver.

Sur base des comptes annuels précités, l'assemblée décide de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction aux administrateurs, Messieurs Claude et Gilles BOUDAILLIEZ, préqualifiés, pour l'exécution de leur mandat.

4, APPROBATION DES RAPPORTS

L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des actionnaires, et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

Les originaux de ces deux rapports sont envoyés au greffe du Tribunal de Commerce de Mons et de Charleroi, Division Tournai avec une expédition des présentes.

5. DISSOLUTION ANTiCiPEE

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en

liquidation à compter de ce jour.

6. LIQUIDATION

L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.

Conformément à l'article 185 du Code des sociétés, à défaut de nomination de

liquidateur, la liquidation sera assurée par le conseil d'administration,

7, CONSTATATION QUE LES ACTIVITES DE LIQUIDATION SONT.

TERMiNEES

L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont ils disposent en vertu de l'article 194 du Code des sociétés.

L'assemblée générale constate que la société ne possède pas d'immeubles et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une

I inscription hypothécaire. ~_

L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun passif,

L'assemblée constate également que tous les biens de la société ont été réalisés, qu'il ne reste que des espèces disponibles, que toutes les dettes exigibles ont été payées ou provisionnées, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés ou résolus.

Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

I. "

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Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par ; conséquent rien à liquider. Que les frais pouvant résulter de la liquidation sont payés par les actionnaires. L'actif net subsistant est repris par les actionnaires au prorata des actions qu'ils , détiennent dans la société,

Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir,

8. APPROBATION DES COMPTES DE LA LIQUIDATION, LES PIECES A L'APPUI ET LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée constate que le rapport susvanté du conseil d'administration ne donne ; lieu à aucune observation de la part des actionnaires et décide d'y adhérer.

9. CLOTURE DE LIQUIDATION

Dûment éclairée par le notaire soussigné sur les conséquences de cette décision,

l'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes,

tant vis-à-vis des étiers qu'entre les actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en ,ti cónséquehce, sots réserve de l'exécution des transferts visés ci-avant, la clôture de la Çiiquidation.

L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société civile sous forme de société anonyme « SAGEX ARCHITECTURE » a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants, qui confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société , qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.

En conséquence de quoi, la société civile sous forme de société anonyme « SAGEX ARCHITECTURE » cesse d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.

10. DEPOT ET CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS SOCIAUX

L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et ° conservés pendant une période de cinq ans à 7540 Kain, rue du Follet, 10/206, où la garde en sera assurée.

11. POUVOIRS SPECIAUX

Un pouvoir particulier est conféré à Mcnsieur Gilles BOUDAILLIEZ, préqualifé, afin , d'effectuer les démarches nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et afin de radier l'inscription de, la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant, l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 25 septembre 2014

Marie-Sylvie DEWASME,

Notaire associé

Déposés en même temps

Expédition de l'acte ;

Rapport spécial du conseil d'administration justifiant la dissolution proposée ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;

Rapport de la société privée à responsabilité limitée « ANN WILLEKENS DEBRIJFSREVISOR », représentée par Madame Ann WILLEKENS, Réviseur d'entreprises à Kampenhout, en date du 28 août 2014, sur la situation active et passive.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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31/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 07.11.2013, DPT 23.12.2013 13697-0079-013
07/01/2013
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ët'wB° Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0452.319.611

Dénomination (en entier) : SAGEX

(en abrégé):

Forme juridique :société civile sous forme d'une société anonyme

Siège :rue de Quiévremont, 3

7543 Tournai (Mourcourt)

Objet de l'acte : Augmentation de capita! - Modification des statuts- Démission

D'un procès-verbal dressé par Maître Luc JANSSENS, Notaire associé, membre de la` société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Luc JANSSENS et il Bernard DOGOT, notaires associés », de résidence à Celtes (Velaines), en date du dix-i huit décembre deux mille douze, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée; générale extraordinaire des actionnaires de la société civile à forme de société anonyme "SAGEX" dont le siège est établi à 7543 Tournai (Mourcourt), Rue de Quiévremont, 3, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0452.319.611, RPM; Tournai et à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro NA BE 0452.319.611, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

1°) Première résolution : Conversion des actions au porteur en actions nominatives

" i L'assemblée constate que les actions de la société n'ont jamais été imprimées et? matérialisées et que ces 572 actions apparaissent bien dans le registre des actionnaires; il tenu au siège de la société.

i1 Pour autant que de besoin, le conseil d'administration est autorisé pour l'avenir à fixer les modalités de conversion et d'échange des titres nominatifs en titres '; dématérialisés.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier les passages relatifs aux actions au porteur tel que prévu dans le texte des nouveaux statuts coordonnés à adopter dont question au point 6°) ci-après.

21 Deuxième résolution : augmentation de capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de mille deux cent il quatre euros et nonante et un cents (1.204,91 EUR) pour le porter de cinq millions sept cent vingt mille Francs Belges (5.720.000 BEF), soit cent quarante et un mille sept cent; nonante-cinq euros et neuf cents (141.795,09 EUR) à cent quarante-trois mille euros' j (143.000 EUR), sans création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une: E somme de mille deux cent quatre euros et nonante et un cents (1.204,91 EUR), prélevée sur les réserves disponibles, sur base des comptes annuels arrêtés au 30 juin; 2011, approuvés par l'assemblée générale du trois novembre suivant, publiés aux; Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux février suivant sous le numéro 0026290. 3°) Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de! l'augmentation de capital

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent quarante-trois mille:

Tribunal de Commerce de2 T Tournai

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déposé au gr e le

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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euros (143.000 EUR) et est représenté par cinq cent septante-deux (572) actions, sans mention de valeur nominale.

4°) Quatrième résolution : Modification de la dénomination sociale L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais dénommée « SAGEX ARCHITECTURE »,

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le passage relatif à la dénomination sociale tel que prévu dans le texte des nouveaux statuts à adopter dont question au point 6°) ci-après.

5°) Cinquième résolution : Modification de l'objet social

A) Rapport

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport dressé par te conseil d'administration en application de l'article 559 du Code des Sociétés en date du 17 décembre 2012 justifiant la modification de l'objet social de la société ; dispense est également donnée de la lecture de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 1er octobre 2012 qui était joint au rapport précité.

Les comparants reconnaissent avoir eu connaissance dudit rapport antérieurement aux présentes.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai,

B) Modification de Poblet social

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour remplacer ledit objet social et décide en conséquence de remplacer le texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant :

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tarit pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte pour autant qu'elles ne soient pas incompatibles avec celle-ci.

La société a également pour objet :

- la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier; dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tels que : achat, vente, échange, aménagements, entretien, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général ;

- tout ce qui concerne la fabrication et le négoce d'art et de décoration en général (fabrication, exposition, achat et vente d'objets, bibelots, textiles, bijoux, mobiliers, porcelaines, tableaux, scupltures).

Elle peut réaliser, pour compte propre ou pour compte d'autrui, des expertises judiciaires ou privées dans le domaine de la construction au sens large : stabilité, technologie, terrains, ingénierie, évaluations, constats, cette énumération n'étant pas exhaustive.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect, par les actionnaires et par la société elle-même, de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf telle que modifiée par la loi du quinze février deux mille six relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale, celle du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte.

Dans le respect de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou groupement ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe pouvant contribuer à son développement et/ou qui sont de nature à procurer à ses membres des services et des informations lui permettant d'exercer et développer leurs activités d'une manière efficace.

Toutefois, les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de l'architecte , personne-morale.

Seuls les architectes inscrits au tableau de l'ordre peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de l'architecte.

D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet».

6°) Sixième résolution : Remplacement complet des statuts actuels de la société, compte tenu des modifications qui précèdent et sans en modifier la durée, le siège, l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée propose de remplacer les statuts actuels par les statuts suivants : « TITRE L -- DENOMINATiON, OBJET, SIEGE, DUREE

Article 1

La société est une société civile et adopte la forme de la société anonyme.

Elle est dénommée "SAGEX ARCHITECTURE':

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces; publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2.

Le siège social est établi à 7543 Tournai (Mourcourt), Rue de Quiévremont, 3.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte et portée sans délai à la connaissance des Conseils Provinciaux intéressés de l'Ordre des architectes.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve de communication sans délai, comme en cas de transfert du siège social, au Conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes, conformément aux dispositions en vigueur contenues dans la Recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale approuvée par le Conseil national de l'Ordre des Architectes en date du vingt-sept avril deux mille sept.

Article 3

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte pour autant qu'elles ne soient pas incompatibles avec celle-ci.

La société a également pour objet :

- la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier; dans ce cadre, et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tels que : achat, vente, échange, aménagements, entretien, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général ;

- tout ce qui concerne la fabrication et le négoce d'art et de décoration en général (fabrication, exposition, achat et vente d'objets, bibelots, textiles, bijoux, mobiliers, porcelaines, tableaux, scupltures).

Elle peut réaliser, pour compte propre ou pour compte d'autrui, des expertises judiciaires ou privées dans le domaine de la construction au sens large : stabilité,

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technologie, terrains, ingénierie, évaluations, constats, cette énumération n'étant pas exhaustive.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect, par les actionnaires et par la société elle-même, de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf telle que modifiée par la loi du quinze février deux mille six relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale, celle du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte.

Dans le respect de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou groupement ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe pouvant contribuer à son développement et/ou qui sont de nature à procurer à ses membres des services et des informations lui permettant d'exercer et développer leurs activités d'une manière efficace.

Toutefois, les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de l'architecte personne-morale.

Seuls les architectes inscrits au tableau de l'ordre peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de l'architecte.

D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.

TITRE iI.  CAPITAL  ACTIONS SOCIALES  RESPONSABiLiTES Article 5

Le capital social est fixé à cent quarante-trois mille euros (143.000 EUR).

Il est représenté par cinq cent septante-deux (572) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq cent septante-deuxième (1/5728) de l'avoir social.

Article 6

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 7 - Actionnaires

Sont seules admises :

-les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de



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leur profession ;

- les personnes morales mais uniquement dans la mesure où leur objet social est identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société ;

Conformément à l'article 2 §2-4° de la loi du 20 février 1939, au moins soixante pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrite à un tableau de l'Ordre des Architectes.

Peuvent également être actionnaires de la société les personnes inscrite sur une liste d'architectes stagiaires, à condition que le Conseil compétent les y autorise et pour autant qu'ils exercent la profession d'architecte au sein de la société, avec leur maître de stage ou avec un architecte inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes.

Conformément à l'article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte personne morale.

Article 8 - Droits et obligations attachées aux actions

La jouissance des droits attachés aux actions impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires des actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre ia procédure prévue par les présents statuts.







Bijlagen-b'rj-hel`B-elgisclr-Staatsbiact 07/01/2013 _ Affinxës ctü Mónitëür bèlgë

Article 9 -- Augmentation de capital - Droit de préférence

(on omet).

Article 10 : Cession et transmission des actions

(on omet).

Article 11 : Refus d'agrément d'une cession entre vifs

(on omet).

Article 12 : Refus d'agrément des héritiers ou légataires d'actions

(on omet).

Article 13 : Actions,

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre. Il

est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Les actionnaires et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action,

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, dont le droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents, dont le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.

En ce qui concerne les actions d'architecte, l'exercice des droits y afférents,

dont le droit de vote, pourra être confié uniquement, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du 20 février 1939. Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2 § 1 de la loi précitée.





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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Article 14 : Responsabilité

Seules les personnes légalement habilitées à cet effet, ou reconnues telles par des conventions liant la Belgique, pourront exercer la profession d'architecte dans le cadre de la société, et accomplir des actes relevant exclusivement de cette profession.

Les architectes actionnaires doivent être préposés ou administrateurs de la société.

La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les actes qu'elle accomplira à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.

Les administrateurs membres du comité de direction et de façon plus générale les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, sont solidairement responsables des primes d'assurance,

La société souscrira cette assurance et celles qui pourraient être exigées dans le cadre des obligations légales et règles déontologiques de l'ordre des architectes conformément à l'Arrêté royal du 25 avril 2007 relatif à l'assurance obligatoire prévue par la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architectes.

Article 15 : Obligations- Rachat d'actions propres

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives.

La société pourra déléguer au Conseil d'administration ou à son délégué, le pouvoir de procéder à des rachats d'actions propres selon les modalités légales. TITRE IIi --- ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 16 : Généralités

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques, autorisées à exercer la profession d'architecte.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs doivent être inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

Article 17 : Conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige, Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix,

En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Moa 11.t



Réservé

au

Moniteur

belge,

Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou' tout procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace,

Article 18 : Pouvoirs

Le conseil d'administration, dans le cadre de l'objet social, e tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

En conséquence, i! dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition et peut signer tous actes intéressant la société.

!1 établit les projets de règlement d'intérieur,

Article 19 : Délégations

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales

 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

 soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit au tableau de l'ordre des architectes belge ou étranger agréé par les autorités légales,

Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

11 fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 20 : Représentation

Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée, y compris dans les actes et en Justice

- par deux administrateurs agissant conjointement

- par le ou les administrateurs-délégués, qui sont nécessairement architectes. Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers des décisions préalables du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par les architectes.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire.

Article 21 : Rémunération des mandats

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur peut être rémunéré.







Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



Article 22 : Contrôle et surveillance

(on omet).

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES Article 23 : Composition

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

Article 24 : Pouvoirs

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle e seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article 25 : Réunion

Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le premier jeudi du mois de novembre à dix-huit heures.

SI ce jour est férié, la réunion de l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital

Toute assemblée générale se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Article 26 : Convocations

Les actionnaires formant l'assemblée générale, sont convoqués par l'organe d'administration. Les convocations sont faites conformément à la loi.

Les actionnaires doivent au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Article 27 : Représentation

L'actionnaire architecte peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-même actionnaire et architecte et ayant droit de vote. L'actionnaire non architecte et les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, lui-même actionnaire et ayant droit de vote.

Chaque actionnaire ne pourra être porteur de plus d'une procuration.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu Indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.

Article 28 : Bureau

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.

Le président peut désigner un secrétaire et l'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Article 29 : Prorogation

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Article 30 : Nombre de voix

Chaque action donne droit à une voix.

Les droits de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont

pas effectués, est suspendu, de même que le droit au dividende.

Article 31 : Délibération

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre

b

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

du jour,

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et ia loi, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de ia société, sa fusion sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité du capital représenté.

Si ia délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.

Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'Assemblée générale des actionnaires délibérera suivant les règles prévues au Code des sociétés.

Article 32 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

TITRE V ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN REPARTITION Article 33 : Année sociale

L'exercice social commence ie premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. Chaque année l'organe d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.

Article 34 : Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi :

il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation de ia réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de l'organe d'administration, dans le respect des dispositions du code des sociétés,

TITRE Vi - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 35 : Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 36 : Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommées) par l'Assemblée générale.

Le choix du ou des liquidateurs sera préalablement soumis à l'approbation de l'ordre des architectes.

A défaut de pareilles nominations la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction formant un collège.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du code des sociétés.

L'assemblée déterminera, le cas échéant les émoluments des liquidateurs. L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

s

Réservé

au

Moniteur

belge

Mai 11.1

de l'un d'eux, conformément aux dispositions des présents statuts.

Elfe conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener à bien la liquidation.

Article 37 : Répartition de l'actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.

Si les actions sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sociales sur un pied d'égalité absolue, soit, par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions sociales libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions sociales.

TITRE VII DISPOSITIONS GENERALES

(on omet).

7°) Septième résolution : Démission

L'assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d'administratrice

présentée par Madame Chantal MOREL.

Cette démission prend effet à dater de ce jour.

L'assemblée fui donne décharge pour l'exercice de son mandant.

8°) Huitième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution

des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités

subséquentes aux présentes modifications.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 19 décembre 2012

Déposés en même temps

l'expédition de l'acte ;

Rapport spécial du conseil d'administration sur la modification de l'objet social auquel rapport

est joint une situation active et passive arrêtée à moins de trois mois ;

Luc JANSSENS, Notaire associé à Celles (Velaines)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 02.11.2012, DPT 21.12.2012 12675-0396-013
22/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 03.11.2011, DPT 15.02.2012 12038-0194-013
23/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 04.11.2010, DPT 20.12.2010 10637-0324-013
25/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 25.01.2010, DPT 22.02.2010 10050-0352-014
09/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 06.11.2008, DPT 30.01.2009 09032-0054-013
09/05/2008 : TOT000321
18/01/2008 : TOT000321
22/01/2007 : TOT000321
02/01/2006 : TOT000321
27/06/2005 : TOT000321
17/12/2004 : TOT000321
16/12/2004 : TOT000321
16/12/2004 : TOT000321
08/02/2001 : TOT000321
31/10/2000 : TOT000321
13/02/1999 : TOT000321
21/07/1998 : TOT321
01/01/1997 : TOT321
12/04/1994 : TOT321

Coordonnées
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Adresse
RUE DE QUIEVREMONT 3 7543 MOURCOURT

Code postal : 7543
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Commune : TOURNAI
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