SB PARTICIPATIONS BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : SB PARTICIPATIONS BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 566.922.537

Publication

31/10/2014
ÿþMoniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

- par Monsieur Serge BOUTRY, précité, souscrit à concurrence de dix huit mille six cents euros (¬

18.600,00) et entièrement libéré, soit cent (100) parts sociales.

Le comparant déclare que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un

versement en espèces effectué au compte numéro BE91 0689 0111 5576, ouvert au nom de la

société en formation auprès de la banque Belfius, à Bruxelles, de telle sorte que la société dispose

dès ce jour d'une somme de dix huit mille six cents euros (¬ 18.600,00). Une attestation justifiant ce

dépôt, délivrée par la banque en date du vingt quatre octobre deux mil quatorze est présentement

remise au notaire soussigné afin de la conserver dans son dossier.

SOUSCRIPTION DU CAPITAL

A la suite de ce qui précède, le comparant constate que le capital de la société est entièrement

souscrit et libéré.

Ensuite, le comparant déclare établir les statuts de la société comme suit:

STATUTS

TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE

Article 1: Dénomination

La société adopte la forme d une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « SB

PARTICIPATIONS BELGIUM ».

Article 2: Siège

Par simple décision de l organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut

être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne.

Par simple décision de l organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et

des entrepôts en Belgique et à l'étranger.

Article 3: Objet

La société a comme objet:

I. Activités spécifiques

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre, pour compte de tiers

ou en participation :

1. l activité de bureau d étude, d organisation, de placements et de conseil en matières commerciales, financières et administratives ;

2. La gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large ;

3. La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué

- l octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;

- l activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;

- l intervention en tant qu intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d émission d actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d achat et de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuilles ou de capitaux ;

- l exercice de toutes missions d administration et de gérance et l exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;

- la gestion et la valorisation d un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l entretien, le développement, l embellissement et la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers.

4. Toutes avances en compte courant ;

5. L exercice de tous mandats d administrateur, de gérant, de directeur, de liquidateur, etc ... en d autres sociétés ou entreprises, liées ou non, ayant un objet similaire ou non.

II. Gestion d un patrimoine mobilier et immobilier propre:

A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

III. Activités générales:

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;

B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;

E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;

H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;

I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

IV. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

Article 4: Durée

La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée. La personnalité morale est acquise dès le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent. TITRE DEUX: CAPITAL  PARTS SOCIALES

Article 5: Capital

Le capital est fixé à dix huit mille six cents euros (¬ 18.600,00). Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du capital.

Libération

Le capital est entièrement souscrit.

La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à

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mesure des besoins de la société et aux moments qu elle jugera utile.

Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.

L associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif. Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l associé et faire vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l associé négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière.

En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation telle que prévue ci-après dans les statuts.

Article 6: Parts  registre

Les parts sont nominatives.

Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :

1' La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.

2' L indication des versements effectués.

3' Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmissions pour cause de mort.

La propriété des parts s établit par l inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.

Les cessions ou transmissions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 7: Modification du capital

Si la société compte plus d un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d une augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l assemblée générale.

L ouverture de la souscription ainsi que son délai d exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l être que par les personnes auxquelles selon l article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf l agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

Article 8: Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l égard de la société. Pour l exercice des droits afférents aux parts sociales, la société ne reconnaît qu un seul propriétaire par part sociale.

Les droits attachés aux parts grevées d usufruit, sont exercés par l usufruitier, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu après accord des intéressés ou décision judiciaire.

Article 9: Droits et obligations attachés aux parts

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s immiscer en aucune manière dans l administration de la société. Ils doivent pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 10: Cession et transmission de parts sociales

§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.

En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dis¬soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.

En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle¬ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

§2. Dans l hypothèse où la société compte plus d un associé, les dispositions suivantes seront

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d'appli¬cation:

Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1) à un associé;

2) au conjoint du cédant ou du testateur;

3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;

§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu.

En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.

Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable¬ment cédées au cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valable¬ment aux héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé.

TITRE TROIS: GESTION

Article 11: Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.

Lorsqu une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

Le pouvoir du gérant prend effet à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

Article 12: Pouvoirs des gérants

L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de gestion la concernant.

Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à l'assemblée générale.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière.

Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.

Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de leurs pouvoirs de gestion, qu il détermine et pour la durée qu il fixe.

Article 13: Rémunération

Le mandat du gérant peut être rémunéré.

Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le montant fera partie des frais généraux de la société.

TITRE QUATRE: CONTROLE

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Article 14: Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2 du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi¬gation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES

Article 15: Réunions

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi de juin à dix huit heures dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, l assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l intérêt de la société l exige ou à la demande d associés représentant le cinquième du capital. Elle se tient à l endroit indiqué dans les convocations.

Article 16: Convocation

Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires. A défaut d initiative de la part de la gérance, l assemblée générale peut être tenue sur l initiative de l assemblée générale.

Lorsque la société compte plus d un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Il ne doit pas être justifié de l accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés, obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants sont présents ou représentés à une assemblée générale.

Article 17: Représentation

Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.

Article 18: Délibération

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l ordre du jour, sauf si le capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration de la société est présent ou représenté à l assemblée générale.

Les associés ou l associé unique peu(ven)t, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale, à l exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d obligations, détenteurs d un droit de souscription ou de certificats visés à l article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions. Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l assemblée générale si les moyens de communication électronique permettent à l associé de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l assemblée. L associé peut également exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l assemblée est appelée à se prononcer, pour autant que l on puisse vérifier l identité de l associé.

Les associés ont également la possibilité de poser des questions à l assemblée générale oralement ou par écrit.

Article 19: Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 20: Prorogation de l assemblée générale

L organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l assemblée annuelle telle que mentionnée dans l article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Cette prorogation n annule pas les autres décisions prises, sauf si l assemblée

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générale en décide autrement.

L organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Il ne peut y avoir qu une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l ordre jour ayant fait l objet d une prorogation.

TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES

Article 21: Exercice social

L exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article 22: Répartition des bénéfices

L excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

L affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l assemblée générale à la simple majorité des voix valablement émises. A défaut d une telle majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l autre moitié réservée.

TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 23: Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s opère par les soins du ou des gérants ou de l un d entre eux, agissant en qualité de liquidateurs ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs. La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation, conformément à l article 184 du Code des Sociétés.

Article 24: Répartition de l actif

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l actif net sert à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

1' aucun liquidateur n'est désigné;

2' toutes les dettes à l égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées;

3' tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à

l'unanimité des voix.

L'actif restant est repris par les associés mêmes.

TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE

Article 25: Election de domicile

Pour l exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration

de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n a pas fait élection de domicile en Belgique, est

censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations,

assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.

DÉCLARATIONS DES COMPARANTS

FRAIS DE CONSTITUTION

Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la

charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent

approximativement à un montant de mille cent nonante euros (¬ 1.190,00).

SIEGE DE LA SOCIÉTÉ

Le siège social de la société sera établi à 7500 Tournai, rue Beyaert numéro 75.

PREMIER EXERCICE

Le premier exercice commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mil quinze.

La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil seize.

REPRISE D'ENGAGEMENTS

Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris

et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale

suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, et

particulièrement tous les contrats signés pour le compte de la société en formation depuis les six

derniers mois.

ELECTION DE DOMICILE

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Pour l'exécution des présentes, le comparant déclare qu'il élit domicile au siège de la société. NOMINATIONS  ACCEPTATIONS

GÉRANT - ACCEPTATION

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant a demandé à nous, notaire, de prendre acte de la nomination en tant que gérant non-statutaire de Monsieur SERGE BOUTRY, prénommé, ici présent, qui déclare avoir les qualités requises pour exécuter le mandat, accepter le mandat de gérant et qui déclare ne pas être frappé d une quelconque interdiction d exercer son mandat.

Chaque gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

ÉMOLUMENTS DU GÉRANT

La rémunération éventuelle du gérant sera fixée par une décision séparée de l'assemblée générale. DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT

Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, ils agiront comme organes de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.

COMMISSAIRE

Il n est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière.

MANDATS

Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, les comparants désignent les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d entreprises au choix.

Les comparants déclarent avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d entreprise.

Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, Monsieur Serge BOUTRY, en vue d accomplir les formalités auprès d un guichet d entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.

DIVERS

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:

a) les a informés des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente quatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux in¬terdisant l'exercice des mandats d'administrateurs, commis¬saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condam¬nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même conditionnelle ;

b) a attiré leur attention sur les dispositions législa¬tives nouvelles en matière de sociétés commerciales ;

c) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités profession¬nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq ;

d) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions ;

e) les a informés des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un associé à la société dans les deux ans de la constitu¬tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième du capital (article 220 et suivants du Code des Sociétés).

Pour extrait analytique conforme;

Le notaire requérant Sylvie DELCOUR

28/11/2014
ÿþr-----N y-H Volet B - Suite MOD WORD 11.1

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

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Tribunal de Comnerce de Tournai

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N° d'entreprise : 0566.922.537 Dénomination

(en entier) : SB PARTICIPATIONS BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Beyaert numéro 75 à 7500 Tournai

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DE STATUTS

D'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Sylvie DELCOUR à Mouscron ex Dottignies le six novembre deux mil quatorze, il a été décidé :

PREMIERE RÉSOLUTION

Rapports

L'associé unique dispense le président de donner lecture du rapport du gérant et de la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « AVISOR », ayant ses bureaux établis à 7520 Tournai (Ramegnies-Chin), chaussée de Tournai numéro 54, représentée par Monsieur Jean-Antoine (dit John) LEBRUN, réviseur d'entreprise, rapports établis dans le cadre des articles 313 du Code des Sociétés, l'associé unique reconnaît en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« VI CONCLUSION RELATIVE AUX APPORTS EN NATURE

L'apport en nature en augmentation de capital de la SPRL SB PARTICIPATIONS BELGiUM, Rue Beyaert, 75 à 7500 Tournai, consiste en l'apport d'actions de la SARL de droit français de SB PARTICIPATIONS, destiné à porter le capital 18.600 ¬ à 12.934.254 ¬ .

Nous pouvons conclure de nos observations, et des considérations reprises dans notre rapport que :

Nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 313 du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en matière d'augmentation de capital par apport en nature, la consistance des apports en nature à effectuer à la SPRL «SB PARTICIPATIONS BELGIUM » ;

La description de l'apport en nature que l'apporteur se propose de faire à la SPRL SB PARTICIPATIONS BELGIUM répond à des conditions normales de clarté et de précision;

L'évaluation des biens apportés et la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport. Nos travaux ont montré que les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont raisonnables et justifiés par les principes d'économie d'entreprise et que les apports en nature faisant l'objet du rapport ne sont pas surévalués;

La valeur nette d'apport à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, à savoir 12.915.654 C correspond au moins au nombre et au pair comptable des 69.439 parts sociales à émettre en contrepartie de l'augmentation de capital de ta SPRL «SB PARTICIPATIONS'

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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- La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution de 69.439 parts sociales de la

SPRL «SB PARTICIPATIONS BELGiUM ».

Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le

caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Ramegnies-Chin, le 04 novembre 2014

SCCRL AViSOR, Reviseur d'Entreprises

Représentée par

(signature)

Jean-Antoine (dit John) LEBRUN

Reviseur d'Entreprises »

DEUXIEME RESOLUTION

Augmentation de capital

L'associé unique décide, au vu des rapports ci-dessus d'augmenter le capital, à concurrence de douze millions neuf cent quinze mille six cent cinquante quatre euros (¬ 12.915.654,00), pour le porter de dix huit mille six cents euros (¬ 18.600,00) à douze millions neuf cent trente quatre mille deux cent cinquante quatre euros (¬ 12.934.254,00), par la création de soixante neuf mille quatre cent trente neuf (69.439) part sociales nouvelles, sans mention de la valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

L'associé unique décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport par Monsieur Serge BOUTRY, de la pleine propriété d'huit mille cent cinquante et une parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit français « S.B PARTICIPATIONS », en abrégé «S.B.P », ayant son siège social à 59000 Lille (France), rue de Marquillies, 148, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Lille Métropole (France) sous le numéro 0420.981.052,

Les parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Serge BOUTRY, prénommé, en rémunération de son apport.

Il ne sera créé aucun compte « prime d'émission » à l'occasion de cet apport.

TROISIEME RESOLUTION

Réalisation de l'apport

La personne ci-après nommée intervient à l'instant en personne, en sa qualité d'apporteur, à savoir, Monsieur Serge BOUTRY, prénommé, lequel intervenant, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare faire à la présente société l'apport de la pleine propriété d'huit mille cent cinquante et une (8.151) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit français « S.B PARTICIPATIONS », précitée.

L'apporteur garantit, en ce qui le concerne :

être propriétaire des parts sociales apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction ou avoir obtenu l'agréation pour ce faire ;

que les parts sociales apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;

'

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 que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;

 que le présent procès-verbal d'apport entraîne cession régulière desdites parts sociales eu égard aux dispositions statutaires de la société « S.B PARTICIPATIONS », précitée, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises. L'apporteur déclare être associé de la société à responsabilité Iimitée « S.B PARTICIPATIONS », et avoir obtenu de ses coassociés les autorisations requises sur la présente cession de parts sociales,

En rémunération de cet apport, dont l'associé unique déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Serge BOUTRY, prénommé, qui accepte expressément, conformément aux conclusions du Réviseur Jean-Antoine (dit John) LEBRUN, les soixante neuf mille quatre cent trente neuf (69.439) parts sociales nouvelles, entièrement libérées, de la présente société, participant aux bénéfices à compter de la souscription.

QUATRIEME RESOLUTION

Constatation de la réalisation effective des augmentations de capital

L'associé unique requière le notaire soussigné d'acter que :

l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à douze millions neuf cent trente quatre mille deux cent cinquante quatre euros (¬ 12.934.254,00) et est représenté par soixante neuf mille cinq cent trente neuf (69.539) parts sociales, sans mention de valeur nominale ;

il n'a été créé aucun compte « prime d'émission ».

CINQUIEME RESOLUTION

Modification article 5

L'associé unique décide la reformulation des dispositions statutaires concernant le capital de la

société, et de modifier l'article 5 conformément à la résolution prise ci-avant.

L'article 5 des statuts sera dès lors formulé comme suit :

Article 5: Capital

Le capital est fixé à douze millions neuf cent trente quatre mille deux cent cinquante quatre euros (¬ 12.934.254,00). II est représenté par soixante neuf mille cinq cent trente neuf (69.539) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du

capital.

Historique

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le vingt huit octobre deux mil quatorze, le capital s'élevait à dix huit mille six cents euros (C 18.600,00) et était représenté par cent (100) parts sociales sans indication de la valeur nominale, intégralement souscrite en espèces et entièrement libéré.

.

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Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire associé

' Sylvie Delcour, à Dottignies, le six novembre deux mil quatorze, le capital a été augmenté par un

apport en nature à concurrence de douze millions neuf cent quinze mille six cent cinquante quatre euros (¬ 12.915.654,00), pour le porter à douze millions neuf cent trente quatre mille deux cent cinquante quatre euros (¬ 12.934.254,00), par la création de soixante neuf mille quatre cent trente neuf (69.439) parts nouvelles, sans mention de la valeur nominale

Libération

Le capital est entièrement souscrit.

La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu'elle jugera utile.

Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.

L'associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement

effectif.

Après un second avis par Lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l'associé négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière.

En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation telle que prévue ci-après dans les statuts.

SIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'associé unique confère tous pouvoirs à la gérance, pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent.

pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps expédition de I'acte + pièces y annexées, formulaire 1 +copie,

chèque, statuts coordonnés

le requérant

le notaire associé Sylvie DELCOUR à Dottignies

02/12/2014
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au

Moniteur

belge

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Tribunal de Commerce

dépos e le

de Tournai

2 1' NOV. 2014

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Gre.L.CI.rz anm13F,

N° d'entreprise : 0566.922.537 Dénomination

(en entier) : SB PARTICIPATIONS BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Beyaert numéro 75 à 7500 Tournai

(adresse complète) ~f

Obiet(s) de l'acte : TRANSFERT SIEGE SOCIAL IA~`I 614),4 `í

Conformément à l'article 2 des statuts, le gérant a décidé de transférer le siège social de la société actuellement établi à 7500 Tournai, rue Beyaert numéro 75, vers 7700 Mouscron, rue des Pélerins numéro 12.

Le requérant

Serge BOUTRY

Gérant

a MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

kblentionner--sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.06.2016, DPT 19.07.2016 16338-0529-014

Coordonnées
SB PARTICIPATIONS BELGIUM

Adresse
RUE DES PELERINS 12 7700 MOUSCRON

Code postal : 7700
Localité : MOUSCRON
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne