SBC SOUTH

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SBC SOUTH
Dénomination : SBC SOUTH
Forme juridique : SA
N° entreprise : 841.138.171

Publication

29/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 27.08.2014 14471-0247-013
07/02/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14301396*

Déposé

05-02-2014



Greffe

N° d entreprise : 0841.138.171

Dénomination (en entier): SBC Wallonie

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 6041 Charleroi, Rue Petit Piersoulx 1

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Augmentation de capital - Modification de la dénomination sociale et des statuts

D'un procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, le dix décembre deux mille treize.

Il résulte que l'assemblée générale de la société a pris les résolutions suivantes :

1.- Modification de la dénomination sociale

L assemblée a décidé de remplacer la dénomination sociale actuelle par la dénomination ci-

dessous avec effet à la date de ce jour :

SBC South

2.- Augmentation du capital

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'une somme de vingt mille deux cent cinquante euros (20.250,00 ¬ ) pour le porter de la somme de cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 ¬ ) à la somme de cent vingt-trois mille sept cent cinquante euros (123.750,00 ¬ ), par la création de vingt-sept (27) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier deux mil quatorze, immédiatement souscrites par un associé au pair de sept cent cinquante euros (750,00 ¬ ) par action et libérées à concurrence de cent pour cent au moyen d'apports en numéraire.

En vue de cette augmentation de capital, Monsieur Marc DAVID a déclaré renoncer expressément à son droit de souscription préférentielle prévu à l'article 592 du Code des Sociétés, au profit du souscripteur identifié ci-dessous.

Et ensuite, Madame Nathalie BREE, associée, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital décidée ci-dessus à concurrence d'une somme de vingt mille deux cent cinquante euros (20.250,00 ¬ ), soit vingt-sept (27) actions, libérées à concurrence de cent pour cent.

La totalité des actions souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent au moyen de versements en espèces effectués au profit d'un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de Belfius Banque, de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, ladite somme de vingt mille deux cent cinquante euros (20.250,00 ¬ ) à sa disposition.

Le Notaire soussigné atteste que la part libérée du capital social a été déposée auprès de Belfius Banque (compte numéro BE14 0882 5845 5683) conformément aux dispositions du Code des Sociétés et qu'il a reçu une attestation dudit organisme financier certifiant la réalité de ce dépôt, qu'il conservera dans son dossier.

3.- Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital

L'assemblée a constaté que la majoration de capital est effectivement réalisée, que le capital social est ainsi porté à la somme de cent vingt-trois mille sept cent cinquante euros (123.750,00 ¬ ) et représenté par cent soixante-cinq (165) actions, intégralement souscrites et libérées chacune à concurrence de cent pour cent.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

4.- Modifications aux statuts

L'assemblée a décidé d'apporter les modifications suivantes aux statuts pour les mettre en

concordance avec les résolutions prises par la présente assemblée :

" A l article 1er  alinéa 1er, la deuxième phrase est remplacée par ce qui suit : Elle est dénommée « SBC South ».

" L article 5 est remplacé par le texte suivant:

Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille sept cent cinquante euros (123.750,00 ¬ ) et est représenté par cent soixante-cinq (165) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / cent soixante-cinquième de l'avoir social.

A la constitution de la société, le capital initial fixé à septante-cinq mille euros (75.000,00 ¬ ) et représenté par cent (100) actions, a été intégralement souscrit au pair de sept cent cinquante euros (750 ¬ ) par action et libéré à concurrence de cent pour cent au moyen d'apports en numéraire.

Aux termes d un procès-verbal dressé par le notaire Laurent Wets, de Uccle, le 18.07.2012, l'assemblée générale a décidé une augmentation du capital social à concurrence de vingt-huit mille cinq cents euros (28.500,00 ¬ ) pour le porter de septante-cinq mille euros à cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 ¬ ) par la création de trente-huit (38) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et libérées à concurrence de cent pour cent en espèces.

Aux termes d un procès-verbal dressé par le notaire Yves Gribomont, de Seneffe, le 10.12.2013, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille deux cent cinquante euros (20.250,00 ¬ ) pour le porter de cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 ¬ ) à cent vingt-trois mille sept cent cinquante euros (123.750,00 ¬ ) par la création vingt-sept (27) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et libérées à concurrence de cent pour cent en espèces.

5.- Nomination de deux nouveaux administrateurs

L'assemblée a décidé de nommer les personnes ci-dessous aux fonctions d'administrateurs pour un mandat qui prendra fin à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de l'année deux mil dix-neuf :

- Madame Isabelle CUVELIER (NN 581126.358.60), domiciliée à 1652 Beersel, Alsembergsteenweg, 1027;

- Monsieur Thierry de la BRASSINNE (NN 720212.095.04), domicilié à 4280 Hannut (Crehen), rue de la Justice, 20.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire d'une assemblée générale ultérieure.

Déposés en même temps :

- Expédition de l'acte de modification des statuts

- Coordination des statuts

Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.

Yves GRIBOMONT

Notaire à Seneffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

05/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 30.08.2013 13502-0264-016
11/07/2013
ÿþ Mod 2.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ré: u

Moi

b(

i



Tribunal do commerce de Charleroi

Entré le

0 2 J[HL. 2013

Le greffier

Greffe

N° d'entreprise ; 0841138171

Dénomination

(en entier) : SBC Wallonie

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Petit Piersoulx, 1 à 6041 Charleroi

Obiet de l'acte ; DEMISSION DE DEUX ADMINISTRATEURS

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 05 mars au Siège social de la Société, que celle-ci a accepté la démission de Monsieur Alexandre DEKERS comme administrateur-délégué de la SBC Wallonie: S.A. ainsi que la démission de Monsieur Marc DE CRAEMER représentant Pan Invest comme administrateur de la SBC Wallonie S.A.

Leur mandat se terminent à la date du 05 mars 2013.

Marc DAVID,

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserve 181,111.1Ittell

au

Moniteu

belge

Dénomination ; SBC Wallonie

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Petit Piersoulx 1 à 6041 Charleroi

N° d'entreprise : 0841.138.171

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION DES STATUTS - COORDINATION DES STATUTS

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Laurent WETS, Notaire associée de résidence à Uccle, membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée «Philippe WETS, Laurent WETS et Véronique BONEHILL, Notaires Associés», à Uccle, avenue Brugmann, 587, boîte 7, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0899.361.036, le 18 juillet 2012, en cours d'enregistrement, il résulte que:

S'est tenue l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «SBC Wallonie», dont le siège social est établi à 6041 Charleroi, rue Petit Piersoulx 1, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro 0841.138.171 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 8E0841.138.171,

Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Laurent WETS, soussigné, le 16 novembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 novembre suivant, sous le numéro 2011-11-21/0306788,

Société dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée a notamment décidé:

- d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit mille cinq cents euros (28.500,00 EUR), pour le porter de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00 EUR) à CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (103.500,00 EUR), par la création de trente-huit (38,-) actions sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 18/07/2012.

Conformément à l'article 592 du Code des Sociétés, tous les actionnaires de la société, présents ou représentés sont intervenus : ils ont déclaré avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné et ont déclaré renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés, au profit du souscripteur ci-après désigné.

Ensuite de quoi, est intervenu le souscripteur suivant :

Madame BRÉE Nathalie Paule Régine, née à Liège le 24 février 1972, épouse de Monsieur de la Brassinne Thierry, déclarant être mariée sous le régime de la séparation des biens reçu le 28 août 1998 par le Notaire Jacques Wathelet à Wavre, domiciliée à 4280 CREHEN, rue de la Justice 20.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société

II a déclaré ensuite souscrire les trente-huit (38,-) actions nouvelles en espèces, au pair comptable/prix de sept cent cinquante euros (750,00.¬ ) chacune, et entièrement libérées, soit pour vingt-huit mille cinq cents euros (28.500,00.¬ ) correspondant à la totalité des actions représentant l'augmentation de capital.

Le souscripteur a déclaré, et tous les membres de l'assemblée ont reconnu, que chacune des actions ainsi souscrites était entièrement libérée par un versement en espèces que le souscripteur a effectué au compte numéro BE49 0688 9435 4171, ouvert au nom de la société auprès de la société anonyme Belfius Banque et Assurances à Bruxelles, de telle sorte que la société a, de ce chef à sa disposition, une somme supplémentaire de vingt-huit mille cinq cent euros (28.500,00.¬ ).

Une attestation bancaire dudit versement en date du 12 juillet 2012 a été remise présentement au notaire soussigné.

Tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (103.500,00.EUR) et est représenté par cent trente-huit (138,-) actions sans désignation de valeur nominale.

- de supprimer l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet H - Suite

au

Moniteur

belge



« Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social a été fixé à CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (103.500,00.EUR), représenté par

cent trente-huit actions (138,-) sans désignation de valeur nominale qui furent intégralement souscrites en

espèces et entièrement libérées."

- d'appeler aux fonctions de nouvel administrateur Madame BRÉE Nathalie, ici présente et déclarant

accepter. Le mandat sera exercé à titre gratuit et pour une durée de six ans à partir de ce jour.

- de demander au Notaire soussigné de veiller à la coordination des statuts.

- de conférer tous pouvoirs au Ccnsei! d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DÉLIVRÉ DANS LE SEUL BUT D'ÊTRE DÉPOSÉ AU

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE COMPÉTENT

Déposée en même temps:

- une expédition;

- la coordination des statuts

Laurent WETS, Notaire







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/11/2011
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11306788*

Déposé

17-11-2011

Greffe

N° d entreprise :

0841138171

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier): SBC Wallonie

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 6041 Charleroi, Rue Petit Piersoulx 1

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution  Nominations

D'un acte reçu le 16 novembre 2011 par Maître Laurent WETS, notaire associé de résidence à Uccle, membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Philippe WETS, Laurent WETS et Véronique BONEHILL, Notaires Associés », à Uccle, avenue Brugmann, 587, boîte 7, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0899.361.036, en cours d'enregistrement, il résulte que : 1/ Monsieur DECKERS Alexandre Jean-Pierre Philippe Marie, célibataire, domicilié à 5680 Doische, Vaucelles,rue du Moulin, 62.

2/ Monsieur DAVID Marc André Aimé Achille, époux de Madame CUVELIER Isabelle, domicilié à 1652 Beersel, Alsembergsteenweg, 1027.

3/ La Société privée à responsabilité limitée dénommée « PAN INVEST », dont le siège social est établi à 2050 Anvers, Katwilgweg 2,

Ont déclaré constituer entre eux une société commerciale et d'arrêter les statuts d une Société Anonyme. Des statuts, il résulte entr'autres:

- Forme et Dénomination: La société est une société commerciale et adopte la forme d une société anonyme. Elle est dénommée « SBC Wallonie ».

- Siège social: Le siège social est établi à 6041 Charleroi, Rue Petit Piersoulx 1.

- Objet de la société: La société a pour objet, en Belgique et à l étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

- toutes les activités liées à l import  export, la vente en gros et la vente au détail, ainsi que la distribution de tous matériels de bureaux, machines, matériel IT, tous accessoires dérivés de ces produits, en ce compris les produits d usage et d entretien dans le sens le plus large du terme;

- les activités d intermédiaire du commerce en matériel électrique et électronique, y compris le matériel d'installation à usage industriel ;

- la maintenance, la réparation et la livraison de logiciels et de solutions pour produits Business to Business. Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant. Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

- Durée: Illimitée

- Capital souscrit - libération: Le capital social a été fixé lors de la constitution à septante-cinq mille euros (75.000 EUR), représenté par cent actions (100,-) sans désignation de valeur nominale qui furent intégralement souscrites en espèces et entièrement libérées lors de cette constitution.

Les cent actions de capital ont été souscrites au pair et en espèces comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

- par Monsieur DECKERS Alexandre, à concurrence de trente-huit (38) actions,

- par Monsieur DAVID Marc, à concurrence de trente-huit (38) actions,

- par la Société privée à responsabilité limitée dénommée « PAN INVEST », à concurrence de vingt-quatre (24) actions,

Soit au total : cent actions représentant l'intégralité du capital social souscrit.

Les actions ainsi souscrites ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100,00.%).

La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire, à sa disposition, une somme de septante-cinq mille euros (¬ .75.000,00).

Attestation bancaire

Le Notaire instrumentant a attesté que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, auprès de la Banque ING Belgique, société anonyme; Une attestation bancaire justifiant ce dépôt en date du 16 novembre 2011 a été remise au notaire conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

- Administration: La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personne physique ou morale, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu en désignant simultanément son successeur.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale des actionnaires, qui se réunira aussitôt après la constitution de la société fixera, pour la première fois le nombre des administrateurs et procèdera à leur nomination.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et ne statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de parité de voix, la voix du président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex, ou télécopie, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

- Pouvoirs - Représentation: Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Les pouvoirs du Conseil d administration sont ici expressément limités en cas d achat ou de vente de tout bien immeuble ou droit réel immobilier : pour être valable, ce type d opération immobilière doit être préalablement autorisé par une assemblée générale extraordinaire statuant conformément à l article 23 des présents statuts. Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il détermine les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.

Sans préjudice, savoir :

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres,

b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière,

c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration,

la société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les signataires n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

- Délégations -gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, agissant seuls

ou conjointement ; ils portent le titre d administrateur-délégué.

Agissant isolément, chaque administrateur-délégué peut accomplir les actes de gestion journalière de

la société mais sans que chaque opération posée isolément dans ce cadre ne dépasse une somme de

dix mille euros (10.000,00 EUR).

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à

ces fonctions.

- CONTROLE

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés et révocables par l'assemblée

générale des actionnaires conformément à la loi.

Au cas où en application des dispositions légales il est fait usage de la faculté de ne pas nommer de

commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle de commissaire.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments en se

conformant à la loi.

- Exercice social: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Exceptionnellement, le premier exercice social débutera le 16 novembre 2011 et se terminera le trente et un

décembre deux mille douze.

- Assemblée Générale  conditions d admission: L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le

premier mardi du mois de juin à 18 heures.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2013.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation, et à

défaut d'indication, au siège social.

Doivent être convoqués aux assemblées générales, outre les actionnaires, les administrateurs, commissaires,

porteurs d'obligations et titulaires d'un droit de souscription en nom. Si toutes les actions sont nominatives, il y

a lieu de justifier de la convocation (quinze jours avant l assemblée par lettre recommandée). Une copie des

documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des

commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

Pour être admis à l assemblée générale, les actionnaires en nom doivent prévenir par écrit le conseil

d administration, cinq jours avant l assemblée, s ils désirent être admis à l assemblée et préciser le nombre de

titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

L assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents et décident à l unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.

Pour être régulièrement constituée, pouvoir délibérer et décider valablement, toute assemblée générale

extraordinaire doit réunir au moins quatre/cinquièmes du capital présent ou représenté et les décisions

doivent prises à l unanimité.

- Vote - indivisibilité des titres

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les actionnaires peuvent également voter par écrit (par correspondance) à condition que le document de vote

contienne :

- l identité de l actionnaire ;

- la date de l assemblée ;

- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

- la preuve que les formalités d admission à l assemblée générale ont été accomplies ;

- l ordre du jour de l assemblée générale ;

- au regard de chaque point indiqué à l ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou

l abstention ;

- sa signature et la date et le lieu de signature.

Les mineurs, les interdits et les personnes civiles ou morales sont représentées par leurs mandataires ou

organes légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l usufruitier exerce les droits sur les titres dont le droit de vote.

Le droit de vote afférent aux actions mises en gage est exercé par le débiteur gagiste.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements, après appel de fonds, n'ont pas

été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été

effectués.

- Dispositions relatives: a) à la constitution des réserves et répartition des bénéfices:

L'excédent favorable des comptes de résultat, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins affectés à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.

La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

b) au boni résultant de la liquidation de la société: Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

S il existe des actions sans droit de vote, l actif net devra servir par priorité au remboursement de l apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d émission.

- Assemblée générale - nominations: Et immédiatement, les actionnaires se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire qui a pris les résolutions suivantes:

. fixer le nombre des administrateurs à trois et appeler à ces fonctions pour un terme de six ans :

1/ Monsieur DECKERS Alexandre, ici présent et qui déclare accepter.

2/ Monsieur DAVID Marc, ici présent et qui déclare accepter.

3/ Monsieur DE CRAEMER Marc, ici présent et qui déclare accepter.

Le mandat des administrateurs de Messieurs DECKERS et DAVID sera exercé à titre onéreux; celui de Monsieur DE CRAEMER à titre gratuit.

Leurs fonctions prendront fin après l assemblée générale annuelle de juin 2017.

. ne pas nommer de commissaire.

- Réunion du conseil d'administration: Les administrateurs ci-dessus désignés réunis en conseil d'administration ont appelé aux fonctions de:

- de Président du conseil et administrateur -délégué, Monsieur DAVID Marc, prénommé, qui déclare accepter.

- d'administrateur-délégué, Monsieur Monsieur DECKERS Alexandre, prénommé, qui déclare accepter. Agissant isolément, chaque administrateur-délégué peut accomplir les actes de gestion journalière de la société mais sans que chaque opération posée isolément dans ce cadre ne dépasse une somme de dix mille euros (10.000,00 EUR).

Ratification des opérations - Mandat spécial

Par application de l'article 60 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration décide de ratifier toutes les opérations effectuées ou à effectuer au nom et pour compte de la présente société en formation.

Les comparants déclarent autoriser les personnes nommées administrateur ou administrateur délégué de société à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social, en ce compris accomplir toute démarche administrative auprès du Guichet des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DÉLIVRÉ DANS LE SEUL BUT D ÊTRE DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE COMPÉTENT

Déposée en même temps: une expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SBC SOUTH

Adresse
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Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
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