SEDILOG

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SEDILOG
Dénomination : SEDILOG
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 843.620.975

Publication

10/10/2014
ÿþN° d'entreprise : 0843.620.975

Dénomination

(en entier) : SEDILOG

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Sablières, 7 à 7522 Blandain

(adresse complète)

Obiet(slde l'acte :Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 26.09.2014 - démission - nomination adminsitrateur

A l'unanimité, l'assemblée générale accepte la démission, à dater de ce jour, de Monsieur Marinus HENDRICKX, demeurant à Rosendaal (pays-Bas), Raadhuisstraat, 118, né à Breda le 30.07.1950, de son mandat d'administrateur.

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de commer afin de pourvoir à son remplacement, Monsieur. Carolus UIJTDEHAAG, né à Rosendaal en Nispen le 27 décembre 1974, demeurant à 2910 Essen, Zwartven, 11.

Ce mandat prendra cours ce jour pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Monsieur UIJTDEHAAG accepte le mandat qui lui est ainsi conféré.

2. Décharge

A l'unanimité, l'assemblée générale donne quitus à Monsieur HENDRICKX, pour l'exercice de son mandat.

HEMCE CONSULT SPRL, représenée par

Michel CUVELIER

Administrateur délégué

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Au verso : Nom et signature

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Tribunal de Commerce " e Tournai déposé au greffe le 0 3 ACT. 2014

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05/10/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 0843.620.975 Dénomination

(en entier) : SEDILOG

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au reffe le 2 6 SEP. 2012

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue des Sablières 7, 7522 Tournai

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Quasi-apport - publication par mention (art. 447 et 75 du Code des sociétés)

Ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce le 24 mai 2012, les rapports visés à l'art. 445 du Code des sociétés, à savoir un rapport du 9 février 2012 établi par la SCCRL Avisor représentée par Mme Dorothée Huileux, Réviseur d'Entreprises, et un rapport du 13 février 2012 du conseil d'administration de la société.

Pour la SARL HEMCE CONSULT

Administrateur délégué

M. Michel Cuvelier

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de !a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij hëtlBëlgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge



après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0843.620.975

Dénomination

(en entier) : SEDILOG

Forme juridique : société anonyme

Siège : 7522 Tournai (Blandain), rue des Sablières 7

Oblet de Pacte : Nomination de deux administrateurs délégués

Lors de sa réunion du 13 février 2012, le conseil d'administration a nommé en qualité d'administrateurs délégués (i) la SARL ELSA CONSULT, dont fe siège est sis rue des Longs Trieux 35 à 7730 Leers Nord, inscrite à la BCE sous le n°878.713.102, dont le représentant permanent est M. Eric Denies et (ii) la SARL HEMCE CONSULT, dont le siège est sis chaussée de Lille 504 à 7501 Orcq, inscrite à la BCE sous le n°878.673.015, dont le représentant permanent est M. Michel Cuvelier.

Le conseil d'administration a décidé que les pouvoirs des administrateurs délégués seront concurrents.

Pour la SPRL HEMCE CONSULT, administrateur délégué

M. Michel Cuvelier

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

24/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

Réservé

au

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belge

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Tribunal de Commerce de Tournai

1 3 FFV. 2012

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déposé au greffe Il in+aria},

N° d'entreprise : e $'13 602o. .5

Dénomination

(en entier) : SEDILOG

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 7522 Tournai (Biandain), rue des Sablières, 7

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Alain Mahieu à Mouscron en date du treize février deux mille douze, en cours d'enregistrement au bureau d'enregistrement de Mouscron 2

Que:

1-) la société de droit néerlandais Loendersloot Logistics Holding B.V., RSIN 810571766, dont le siège est sis Kooldreef 7 à 4703RE Roosendaal (Pays-Bas), inscrite au registre du commerce de Zuidwest-Nederland sous te numéro 20103704, ici représentée en vertu de l'article 13 des statuts par deux administrateurs, messieurs Marinus Franciscus Antonius HENDR1CKX, et Monsieur Carolus Jacobus UIJTDEHAAG (UitdeHaag),

2-) la société privée à responsabilité limitée HEMCE CONSULT, dont le siège est sis chaussée de Lille 504 à 7501 Orcq, inscrite à la BCE sous le n°878.673.015, ici représentée conformément à ses statuts par son gérant, Monsieur Michel Ghislain CUVELIER, demeurant à 7501 Tournai (Orcq), Chaussée de Lille, 504, nommé à cette fonction lors de la constitution de la société ;

3-) la société privée à responsabilité limitée ELSA CONSULT, dont le siège est sis rue des Longs Trieux 35 à 7730 Leers Nord, inscrite à la BCE sous le n°878.713.102, ici représentée par son gérant, Monsieur Eric Denies, demeurant à 7730 Estaimpuis (Leers-Nord), rue des Longs Trieux, 35, numéro national 590517 141 41, nommé à cette fontion lors de la constitution de la société ;

4-) la société de droit français LDG FINANCES SARL, dont le siège est sis avenue du Général de Gaulle 37 à F-59170 Croix (France), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le n°529.327.983, représentée par son gérant, Monsieur Lino Di Girolamo, demeurant à 59170 Croix (France), 37, Avenue du Général de Gaulle, nommé à cette fonction lors de la constitution de la société.

Ont constitué entre eux une société anonyme dont les statuts contiennent notamment les dispositions suivantes :

TITRE 1, - CONSTITUTION.

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.

Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "SEDILOG".

Le siège social est établi pour la première fois ZI Tournai Ouest Il, rue des Sablières 7 à 7522 Blandain. CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000, ¬ -). II est divisé en neuf mille actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/neuf millième du capital socle

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le dix février deux mille douze. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que les actions souscrites par la société de droit néerlandais LOENDERSLOOT LOGISTICS HOLDING sont libérées à concurrence de cent pour cent et que les actions souscrites par la SPRL HEMCE CONSULT, la SPRL ELSA CONSULT et la société de droit français LDG FINANCES sont libérées à concurrence du quart.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De sorte que la société a, dés à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de trois millions

trois cent septante cinq mille euros (3.375.000,00 ¬ ).

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date de ce jour, ceci

sans préjudice à la ratification conformément à l'article 60 du Code des sociétés telle que prévue à la fin du

présent acte.

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.

Les comparants déclarent par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle,

ceci conformément à l'article 450,2° du Code des sociétés.

PLAN FINANCIER - QUASI-APPORT - FRAIS DE CONSTITUTION.

Les comparants reconnaissent:

- que le notaire les a éclairés sur les dispositions du Code des sociétés relatives au plan financier et à la

responsabi-'lité des fondateurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un capital manifestement

insuffisant (article 440 du Code des sociétés).

- savoir que l'acquisition de tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un administrateur ou à un acti-

onnaire, que la société se propose d'acquérir, sous forme d'achat ou d'échange, dans un délai de deux ans

à dater de sa constitution pour une contre-valeur égale au moins à un dixième du capital souscrit, est

soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale, statuant à la majorité simple, quelque soit le

nombre d'actions présentes ou représentées. Dans ce cas, il est, préalablement à l'assemblée générale

susmentionnée, procédé à la rédaction d'un rapport par le commissaire ou, pour la société qui n'en a pas,

par un réviseur d'entreprise, désigné par le conseil d'administration, et d'un rapport spécial par ce conseil

(articles 445, 446 et 447 du Code des sociétés).

TITRE 2.- STATUTS.

CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE,

Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "SEDILOG".

Article 2. SIEGE SOCIAL,

Le siège est établi Zl Tournai Ouest Il, rue des Sablières 7 à 7522 Blandain.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se

conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges

administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. OBJET,

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte :

-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et iimmobilières ;

-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilièress, de tous droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;

-Toutes fonctions de consultance et/ou de services liées au domaine de la logistique et du transport national ou international de marchandises ;

-Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans le domaine précité ;

-La prestation de services de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce domaine.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de

nature à en faciliter la réalisation,

Article 4. DURÉE.

La société existe pcur une durée illimitée.

CHAPITRE Il. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille (4.500.000,¬ ) euros.

Il est représenté par neuf mille (9.000,-) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune

un/neuf millième du capital social, réparties en :

-Six mille (6.000) actions de catégorie A, numérotées 1 à 6.000 ;

-Trois mille (3.000) actions de catégorie B, numérotées 6001 à 9.000.

Les actions acquises par quelque moyen ou souscrites par un actionnaire détenteur d'actions de catégorie

A ou B appartiennent à cette catégorie. Le conseil d'administration est compétent pour faire constater

authentiquement le changement de catégorie d'actions.

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 6, AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que

représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.

L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.

Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.

A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.

En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.

Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé. Dans les cas et sous les conditions prévues par le Code des sociétés, tel que modifié par l'Arrêté Royal du 8 octobre 2008, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de rapport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés. Article 8. APPELS DE FONDS.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.

Article 9. NATURE DES TiTRES.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 10. TRANSFERT D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTI-BLES ET DROITS DE

SOUSCRI PTION

I. Incessibilité temporaire

Afin de favoriser les développement de société, tout transfert d'actions entre vifs est interdit jusqu'au 31

décembre 2014.

IL TRANSFERTA TITRE ONEREUX

11,1 - CESSION LIBRE

Le transfert d'actions entre vifs à titre onéreux n'est soumis à aucune restriction au cas où il a lieu au profit

d'un ou plusieurs actionnaires de même catégorie.

11.2 - DROIT DE PREEMPTION

Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est soumis

à un droit de préemption en faveur des actionnaires de la même catégorie et, à défaut d'exercice du droit de

préemption par ces derniers, en faveur de tous les actionnaires.

1. L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses actions à l'intervention du conseil d'administration à tous les autres actionnaires de la même catégorie (ci-après dénommés "actionnaires titulaires d'un droit de préemption"). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil d'administration de son intention en y incluant l'identité du candidat-acquéreur, le nombre d'actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement proposés par le tiers candidat-acquéreur.

2. Le conseil d'administration doit informer les actionnaires titulaires d'un droit de préemption, de l'intention du candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question au point 1.

3. Les actionnaires titulaires d'un droit de préemption exercent leur droit de préemption proportionnellement à la partie du capital correspondante aux actions de leur catégorie que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire du droit de préemption qui désire utiliser son droit de préemption doit faire ceci pour l'entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement son droit de préemption et doit en faire la communication au conseil d'administration endéans les vingt (20) jours de leur information conformément au point 2,

4. S'il apparaît que certains actionnaires titulaires d'un droit de préemption n'utilisent pas leur droit de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption sera augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Cette extension du droit de préemption est communiquée par le conseil d'administration à ces actionnaires endéans les dix (10) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours dont question au point 3.

5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le montant ainsi augmenté d'actions, ils doivent le faire sur l'entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer le conseil d'administration endéans les dix (10) jours, après qu'ils en aient été informés conformément au point 4 deuxième alinéa. Par accord sous seing privé entre les actionnaires concernés un accord de répartition peut être conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps au conseil d'administration.

6. Si, à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que le droit de préemption a été exercé pour toutes les actions mises en vente, le conseil d'administration informe immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de l'attribution des actions, Les actionnaires qui ont fait exercice de leur droit de préemption disposent d'un délai de deux (2) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence le jour de la notification de l'attribution par le conseil d'administration.

7, Si, à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que le droit de préemption n'a pas été exercé pour toutes les actions mises en vente, s'ouvre un droit de préemption au profit de tous les actionnaires, en ce compris les actionnaires de la catégorie des actions mises en vente. La procédure décrite au points 2 à 7 est applicable, mutatis mutandis, de même que les dispositions des points 8 à 11,

8. Le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur. Toutefois, lorsque la contrepartie du transfert des actions n'est pas un prix déterminé en espèces, le prix d'exercice du droit de préemption est déterminé par expert. L'expert est nommé soit de commun accord par les actionnaires titulaires du droit de préemption et le candidat-cédant, soit à défaut de tel accord par le Président du tribunal de commerce du siège de la société statuant comme en référé, L'expert déterminera le prix endéans les 30 jours de l'acceptation de sa désignation, En fixant le prix, l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits meubles ou immeubles appartenant au patrimoine de la société. Les frais de l'expert seront supportés par le candidat-cédant.

9. Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que le droit de préemption n'a pas été exercé pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant, le candidat-cédant a le droit de céder l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par ce dernier, Le conseil d'administration en informe le candidat-cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.

10. Toute cession d'actions ou de titres réalisée en méconnaissance de cet article 11.2 est nulle. L'actionnaire qui ne respecte pas le droit de préemption doit en outre payer au autres actionnaires,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

proportionnellement à leurs participations, des dommages-intérêts égaux à 25 % de la valeur réelle des

actions cédées, sans préjudice du droit de prouver le dommage réel.

11. Les dispositions qui précèdent sont d'application à tous tes transferts à titres onéreux,

également lorsqu'ils s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire,

d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant droit à des actions

émises par la société,

III. TRANSFERT A TITRE GRATUIT

111,1 - CESSION LIBRE

Le transfert d'actions entre vifs à titre gratuit n'est soumis à aucune restriction au cas où il a lieu au profit

d'un ou plusieurs actionnaires de même catégorie.

111.2 - DROIT DE PREEMPTION

Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre gratuit est soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires de la même catégorie et, à défaut d'exercice du droit de préemption par ces derniers, de tous les actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses actions à l'intervention du conseil d'administration à tous les autres actionnaires de la même catégorie (ci-après dénommés "actionnaires titulaires d'un droit de préemption"). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil d'administration de son intention en y incluant l'identité du candidat-cessionnaire et le nombre d'actions qui sont cédées.

La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite à l'article 11.2, points 2 à 7, Les dispositions du point 10 sont également applicables.

Le prix auquel le droit de préemption est exercé est déterminé par un expert, les règles stipulées à l'article 11.2, point 8 étant d'application.

Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que le droit de préemption n'a pas été exercé pour toutes les actions offertes par le candidat-cédant, ce dernier a le droit de céder à titre gratuit l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par lui. Le conseil d'administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption,

IV, TRANSFERT POUR CAUSE DE DECES

Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour la totalité des actions qui leurs sont échus suite à l'héritage.

V. DROIT DE SUITE

Le conseil d'administration notifie aux actionnaires, dans les trois jours, la survenance d'un transfert intervenant au bénéfice du candidat-acquéreur conformément à l'article 11.2, point 9, en informant les actionnaires de leur faculté d'exercer un droit de suite conformément aux dispositions qui suivent, Dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires notifient au conseil d'administration leur décision de céder au candidat-acquéreur la totalité de leurs titres, aux mêmes conditions que le candidat-cédant. Toutefois, si le transfert réalisé par le candidat-cédant n'a pas pour contrepartie un prix déterminé en espèces, le droit de suite est exercé à un prix déterminé par expert, les dispositions de l'article 11.2, point 8 étant d'application.

Chaque actionnaire s'interdit de procéder à un transfert visé à l'article 11.2 si le candidat acquéreur ne s'engage pas à acquérir, aux conditions résultant des présentes dispositions, les actions des autres actionnaires.

Un actionnaire qui a régulièrement exercé son droit de suite peut exiger du candidat cédant qu'il acquière l'entièreté de ses actions aux conditions visées à l'alinéa 2 lorsque le candidat-acquéreur refuse d'en faire l'acquisition ou néglige d'en payer le prix.

VI. OBLIGATION DE SUITE

Lorsqu'un transfert visé au point II porte sur des actions de catégorie B détenues par un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins vingt-deux pour cent (22%) du capital de la société, et que les actions dont le transfert est projeté n'ont pas été acquises par exercice du droit de préemption, le(s) candidat(s)-cédant(s) dispose(nt) d'un délai de 15 jours à dater de la notification du conseil d'administration visée à l'article 11.2, point 9, pour notifier au conseil d'administration sa (leur) décision de contraindre l'ensemble des actionnaires, à céder leurs actions au candidat-acquéreur aux conditions déterminées dans la notification visées à l'article 11.2, point 1.

VII. RENONCIATION A LA PROCEDURE

Les actionnaires peuvent à tout moment, par écrit et de manière unanime, renoncer à l'observation des

dispositions de cet article.

VIII. Notifications

Chaque notification en application du présent article doit, à peine de nullité, être faite par lettre

recommandée, le point de départ du délai étant le jour de l'envoi.

Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses

propres actions ou certificats.

Article 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE,

Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés la société peut, statuant aux conditions

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requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote,

Article 13, OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS,

La société peut à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.

L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.

CHAPITRE IiI.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 14, COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil com-posé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Trois administrateurs seront désignés parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie B. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires,

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur,

celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs,

Article 15. REUNIONS-DELiBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion,

Le conseil se réunit au siège social, sauf si les administrateurs consentent de manière unanime à tenir la réunion en un autre lieu.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué, Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de te représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, en ce compris un administrateur nommé sur présentation d'actionnaires de catégorie B. Si ces conditions ne sont pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. Par exception, la cession d'actions ou de titres détenus par la société requiert une décision favorable de tous administrateurs.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il

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ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs,

Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL,

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels un administrateur nommé sur présentation d'actionnaires de catégorie B, Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

Article 18, FRAIS DES ADMINISTRATEURS.

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

Article 19, CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif,

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.

Article 20. DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier vendredi de juin à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation.

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Article 21. CONVOCATION.

Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée, Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été

régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté,

Article 22, MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la ccllaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la société.

Article 23. DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 24. REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 25. LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 26. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

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Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES

Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du

jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits

n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la

société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par fes actionnaires au sujet de leur

rapport.

Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de

l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des

comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale

en décide autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour

dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des

titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis

dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive

sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous

les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement

quel que soit le nombre d'actions représentées.

Article 30, DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la

majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et

(iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou «

non » ou « abstention », L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités

nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

Article 31, MAJORITÉ,

Sous réserve des dispositions de l'article sui-'vant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la

majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'acions présentes ou

représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.

Article 32. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur

- une fusion ou scission de la société ;

- une modification des statuts ;

- une augmentation ou une diminution du capital ;

- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;

- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;

- la dissolution de la société,

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibé-'rera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transfor-mation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.

Article 33.,  DECISION PAR ÉCRIT,

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé

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tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de

prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société,

Article 34, COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies etlou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées

par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle

ils agissent.

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -

DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.

Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRETURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de la société comprenant un bilan, te compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents

sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre

personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil

d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95

et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de

gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.

Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce

fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

Article 37, DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera

distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code

des sociétés.

Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irégularité des distributions faites en

leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 40, PERTES.

a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale,

b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

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Article 42. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE. La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'Identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.

Article 43. ELECTION DE DOMICILE.

Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

TITRE 3. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE

La société recevra, en application de l'article 2, paragraphe 4 du Code des sociétés, la personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une expédition du présent acte de constitution, conformément à l'article 68 du Code des sociétés.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Conformément à l'article 518, §2 du Code des sociétés, sont nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs

(pour les personnes physiques : tous les prénoms, nom, adresse-privé, copie carte d'identité recto verso avec le numéro national (évt. Copie de la carte SIS) ou (seulement pour les personnes résident à l'étranger) copie du passeport 1 pour les personnes morales forme juridique, dénomination, siège, numéro d'entreprise  indication de la personne physique-représentant permanent: mêmes informations que pour les personnes physiques administrateur en nom propre)

11 M. Filip Helena Jacques Ackerman (numéro au registre national 640506 453 67), domicilié Weidestraat 52 à 1650 Beersel,

2/ Monsieur Marinus Franciscus Antonius HENDRICKX, demeurant à Roosendaal (Pays-Bas), Raadhuisstraat, 118.

3/ la SPRL ELSA CONSULT, dont le siège est sis rue des Longs Trieux 35 à 7730 Leers Nord, inscrite à la BCE sous le n°878.713.102, dont le représentant permanent est M. Eric Pierre Jean Denies

4/ la SPRL HEMCE CONSULT, dont le siège est sis chaussée de Lille 504 à 7501 Orcq, inscrite à la BCE sous le n°878.673.015, dont le représentant permanent est M. Michel Ghislain Cuvelier

5/ M. Lino Alfredo Di Girolamo, domicilié avenue du Général de Gaulle 37 à F-59170 Croix (France).

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an 2017.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que les administrateurs seront éventuellement personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la société de sa personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes prévus par l'article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même article, la société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la signature de l'acte de constitution.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une SCRL AVISOR, établie à 7520 Ramegnies-Chin, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentante Madame Dorothée Hurteux, et ce pour une durée de trois ans à compter de ce jour.

Sa rémunération s'élève à quatre mille euros hors tva par an, adaptée annuellement à I index des prix à la consommation.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre deux mille douze.

PREM1ERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le premier vendredi du mois de juin de l'an deux mille treize.

a,

Réservé

au

Moniteur

belge

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PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Madame Caroline TAELMAN, à Kain, rue d'Ormont, 69 qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

UNIQUEMENT DESTINE AU GREFFE

DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Notaire Alain MAHIEU

Déposée en même temps :

- l'expédition de l'acte de constitution

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/03/2015
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du oniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe ¢~  n

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de Commerce de Tournai eon

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' Y~11ot Marie-Guy

Greffe c.,,

N° d'entreprise : 0843.620.975 Dénomination

(en entier): SEDILOG

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Sablières, 7 à 7522 Blandain (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 26.01.2015 -cessationlnomination administrateur délégué

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de mettre fin aux fonctions d'administrateur-délégué de la SPRL ELSA CONSULT, dont le siège social se situe à 7730 Estaimpuis, rue des Longs Trieux, 35, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.713.103, représentée par Monsieur Eric RENIES.

Afin de pourvoir à son remplacement, le Conseil à l'unanimité appelle aux fonctions d'administrateur-

délégué, pour toute la durée de son mandat, Monsieur Lino D1GIROLAMO,

Lequel ici présent déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées,

HEMCE CONSULT SPRL, représenée par

Michel CUVELIER

Administrateur délégué

26/06/2015
ÿþ ~ Wt il~i : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MDD WORD 7i.1



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N° d'entreprise : 0843.620.975

Dénomination

(en entier) : SEDILOG

(en abrégé): Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Sablières, 7 à 7522 Blandain

(adresseecomplète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 05 juin 2015 - renouvellement mandat commissaire

Le mandat du commissaire AVISOR SCCRL qui a désigné comme représentant permanent Madame Dorothée HURTEUX, siège social 54, chaussée de Tournai à 7520 Ramegnies-Chin étant venu à échéance,' l'assemblée générale décide à l'unanimité de le renouveler pour une nouvelle période de 3 années, c'est-à-dire que celui-ci prendra fin après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

HEMCE CONSULT SPRL, représenée par

Michel CUVELIER

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SEDILOG

Adresse
RUE DES SABLIERES 7 7522 BLANDAIN

Code postal : 7522
Localité : Blandain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne