SIGEST

Projet de fusion par absorption par la SA SIGEST de la SA ETABLISSEMENTS SIBILLE:

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Conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de présenter le projet de fusion par absorption de la S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE par la

S.A. SIGEST.

L'article 676 1 ° prévoit : "Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption : l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale".

La S.A. SIGEST détient la totalité des titres de la S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE et;

souhaite absorber celle-ci.

I. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1. S.A. SIGEST

La S.A. SIGEST a été constituée aux termes d'un acte de scission dressé par Maître Marie-France MEUNIER, à Les Bons Villers, le 29 décembre 1988. L'acte de constitution a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 janvier 1989 suivant,

sous le numéro 890128-277.

Les statuts de fa société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution et pour la dernière fois, suivant acte de Maître Anne-Sophie DEMOULIN, à Les Bons Villers, le 23 décembre 2011 ; modifications publiées au Moniteur belge du 02 février

2012 suivant, sous le numéro 2012-02-02/0029384.

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro BE 0436.236.813. Son siège social est établi à 6230 PONT-A-CELLES, Rue du Moulin

19A.

Suivant les statuts: " La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, l'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la location, l'affermage, la négociation en général de tous biens et droits mobiliers et immobiliers.

Mentionner sur la dernière page du Volel B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant au de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


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Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation, y compris toutes activités de service, le gardiennage, l'entreposage, le leasing immobilier sans que cette énumération soit limitative. Elle peut participer, par tous moyens - voie d'apport, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer - en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de ses affaires."

Le capital social s'élève à un million cent quarante mille cinq cents euros (1.140.500,00 €) et est représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE

La S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE a été constituée par acte de scission dressé par Maître Marie-France MEUNIER, à Les Bons Villers, le 29 décembre 1988. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 28 janvier 1989, sous le numéro 890128-264.

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Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution et pour la dernière fois, suivant acte de Maître Anne-Sophie DEMOULIN, à Les Bons Villers, le 23 décembre 2011 ; modifications publiées au Moniteur belge du 02 février 2012 suivant, sous le numéro 2012-02-

02/0029383.

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0436235823. Son siège social est établi à 6230 PONT-A- CELLES, Rue du Moulin 19A.

Suivant les statuts: "La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'achat, la vente, la préparation, le mélange, la transformation et la fabrication d'engrais chimiques, de tous emencements en générai, céréales de toutes natures, aliments pour bétail, produits phytopharmaceutiques ou autres, en général, tout ce qui concerne les fournitures et le matériel agricole, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra établir par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet sera analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son exploitation, à lui procurer des matières premières ou à lui assurer des

débouchés."

Le capital social s'élève à un million trois cent vingt-deux mille trois cent cinquante euros (1.322.350,00 €) et est représenté par cinquante-trois mille trois cent quarante-deux (53.342) actions sans désignation de valeur

nominale.

Menlionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom el signature



II. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION

L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous tes titres en une seule main de ta S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE par la S.A. SIGEST.

La société filiale a cédé ses activités et a conservé un immeuble. La S.A.

SIGEST a vocation à développer un patrimoine immobilier. En réalisant l'absorption et donc l'intégration des actifs et passifs de la société absorbée, la S.A. SIGEST se donne des moyens supplémentaires d'exercer son objet social. La fusion-absorption réalisée de cette manière permet en outre de simplifier la structure du groupe et de limiter les frais inhérents.

III. MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'objet actuel de la société absorbée ne correspond pas à l'objet social de la société absorbante. Comme la société absorbante ne continuera pas l'activité initiale de la société absorbée, il n'y a pas lieu de modifier l'objet social. Il est envisagé de transformer la société absorbante en une société privée à

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responsabilité limitée.

IV. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE

COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE HE LA SOCIETE

ABSORBANTE

Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2014.

V. DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABRORRANTF AUX

ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE AINSI QU'AUX PORTFHP.S DE

TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS

Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante ni à un associé de la société à absorber, ni à un porteur de titres autres que les actions.

VI. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES r>F l'ORGANE

DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe de gestion de la société appelée à fusionner.

Fait à Namur, le 10 avril 2014

Pour la S.A. SIGEST Patrick Sibille Administrateur

Menlîônner sïlrïà dernière" cadëduvôlèt B":

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des liers

Auverso : Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 l OCT. 2014

GtieTfgffier

Réservé

au

Moniteur

belge

111

*14202314*

N° d'entreprise ; 0436.236.813

Dénomination

(en entier) ; SIGEST

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège ; 6230 Pont-à-Celles, rue du Moulin, 19 A

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ; FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME "

ETABLISSEMENTS SIBILLE" - OPERATION ASSIMILEE- SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS

Aux termes d'un .acte reçu le 20 octobre 2014 par Maître Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire associé à la résidence de Les Bons Villers, en cours d'enregistrement, il appert que s'est réunie l'assemblée générale de la société anonyme "SIGEST', laquelle a pris les résolutions suivantes :

Première résolution

Projet de fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée constate qu'une erreur s'est glissée dans le projet de fusion et précise que la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE » ne possède aucun immeuble contrairement à ce qui est indiqué dans le projet de fusion.Le président précise que ce qui était visé audit projet consistait uniquement en des aménagements" qui ont été entrepris sur un immeuble pris en location et sur lequel la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE »' ne possédait aucun droit réel.Cette erreur a été également été relevée et corrigée par la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE » aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue antérieurement devant le notaire précité.

L'assemblée décide en outre contrairement à ce qui est précisé au projet de fusion et conformément au' procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à absorber tenue antérieurement, de modifier l'objet social de la société absorbante afin de lui adjoindre celui de la société à absorber.

L'assemblée générale approuve le projet de fusion à l'unanimité à l'exception la modification de l'objet social, l'assemblée décidant, conformément à la décision de la société absorbée, de modifier son objet social afin de lui adjoindre celui de la société à absorber et confirme la rectification qui précède en ce qui concerne l'absence d'immeuble.

Deuxième résolution

Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme « ETABLISSEMENTS SIBILLE », ayant son siège social à 6230 Pont-à-Celles, rue du Moulin, 19A, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2013, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1 janvier 2014 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Conformément à l'article 726 § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 paragraphe deux. du Code des sociétés.

Troisième résolution

Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

Sont intervenus :

-Monsieur SIBILLE Pol, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, rue du Moulin, 19 A.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Monsieur SIBILLE Vincent, domicilié à 7180 Seneffe, rue de l'Yser, 3/2.

Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par ['assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ETABLISSEMENTS SIBILLE »

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que dans le patrimoine actif et passif transféré par la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE » à la présente société, ii ne se trouve compris aucun immeuble et précisent que ce qui était visé audit projet de fusion consistait uniquement en des aménagements qui ont été entrepris sur un immeuble pris en location et sur lequel la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE » ne possédait aucun droit réel.

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2013, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de fa société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du ler janvier 2014.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2014.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « ETABL1SSEMENTS SIBILLE » et la société «SIGEST», bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

 supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que fa société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes ;

-Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social.

L'assemblée décide de modifier l'objet social en insérant dans celui-ci l'activité de le société absorbée et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit :

«Article 4 - Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, l'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la location, l'affermage, la négociation en général de tous biens et droits mobiliers et immobiliers.

Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'achat, la vente, la préparation, le mélange, la transformation et la fabrication d'engrais chimiques, de tous amendements en général, céréales de toutes natures, aliments pour bétail, produits phytopharmaceutiques ou autres, en général, tout ce qui concerne les fournitures et le matériel agricole, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation, y compris toutes activités de service, le gardiennage, l'entreposage, le leasing immobilier sans que cette énumération soit limitative.

Elle peut participer, par tous moyens - voie d'apport, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer - en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de ses affaires. »

Cinquième résolution

Constatations

Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

 la société «ETABLISSEMENTS SIBILLE » a cessé d'exister;

 l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE » est transféré à la

société anonyme « SIGEST »;

Sixième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

Pour extrait analytique conforme,

Anne-Sophie DEMOULIN, notaire associé

Réservé Volet B - Suite

au Annexes: expédition de l'acte de fusion - PV de ia société absorbée délivrée avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au greffe et de sa publication aux annexes du Moniteur Beige et statuts coordonnés.

Moniteur belge









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature