SIXTEEN

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SIXTEEN
Dénomination : SIXTEEN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 827.927.959

Publication

29/07/2014
ÿþt" 14 4 z Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal da ccirmerce de Charleroi

ENTRE LE

17 iiL. 2014

Leefflffier

11111111J1111 111

lul

Dénomination : SIXTEEN 6041 Gosselies

Forme juridique : Société Anonyme Siège : Rue du Colombier 9 1\1° d'entreprise : 0827927959

Objet de l'acte NOMINATIONS



L'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 décide à l'unanimité de sprl MJCM, représentée par Mr John MESTDAGI-1;, pour une période de 2 statutaire de 2016. nommer comme administrateur la ans, jusqu'à l'Assemblée générale

L'Assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire-réviseur,

période de 3 ans, jusqu'à l'Assemblée générale statutaire de 2017.

Ses émoluments annuels sont fixés à 18.000¬ .

Buzz Management sprl

Administrateur

représentée par Mr Eric Mestdagh

représentant permanent

Mr Léon LAFONTAINE, pour une

Mentionner sur la dernière page du Volet _

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

17/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 12.06.2013 13172-0110-040
13/07/2015
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

(nq

Iluill1111181111

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunc1

c co.z naarüu daCheu" lerát

Dénomination : SIXTEEN

Forme juridique : Société Anonyme Siège : Rue du Colombier 9 N° d'entreprise : 0827927959

Obiet de l'acte : DEMISSION

6041 Gosselies





L'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015 prend acte de la démission de Mr Germain MESTDAGH de ses fonctions d'administrateur et le remercie pour les années consacréesà la société.

Buzz Management spri

Administrateur

représentée par Mr Eric Mestdagh

représentant permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

ENTRE LE

d 2 MI 2015

Le Greffier Greffe

23/07/2015
ÿþ ~-~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

n 4 ~

après dépôt de l'acte au greffe

Objets) de l'acte ;AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

e Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SIXTEEN», ayant son siège social à B-6041 Gosselies, rue du Colombier, 9, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise : RPM Bruxelles 0827.927.959/RPM Charleroi (Société constituée suivant acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 14 juillet 2010, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 29 juillet suivant, sous le numéro 10113700) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 29 juin 2015, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Augmentation de capital par apport en nature.

1. Rapports préalables:

(on omet)

Les conclusions du rapport du commissaire de la présente société, relatif à l'apport en nature, sont reprises

o textuellement ci-après:

N

« VI. CONCLUSION.

co J'ai été mandaté par le conseil d'administration de la Société Anonyme SIXTEEN, afin de faire rapport:

eeq conformément à l'article 602 du Code des Sociétés,

L'apport effectué par la S.A. MESTDAGH à la S.A. SIXTEEN comprend une créance commerciale à un an: au plus décrite ci-avant.

Le conseil d'administration de la société est seul responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de ces apports.

Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 602 du Code des Sociétés, j'atteste sans réserve : -que l'apport en nature effectué par la S.A. MESTDAGH a fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;

-que l'apport en nature que le souscripteur se propose de réaliser au profit de la S.A. SIXTEEN répond aux conditions normales de clarté et de précision ;

pq -que le mode d'évaluation de cet apport en nature est justifié par l'économie d'entreprise et conduit à une valeur nette d'apport de vingt-six millions cinq cent dix-sept mille euros (26.517.000,00 ¬ ), de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

-que la valeur d'apport correspond à l'attribution des deux cent soixante-cinq mille cent septante (265.170) actions sans désignation de valeur nominale créées en rémunération de l'apport en nature effectué par la S.A. MESTDAGH;

- que la valeur de l'apport correspond au moins au nombre et, en l'absence de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;

-que les actions nouvelles jouissent des mêmes droits que les actions existantes à compter de la date de l'acte ;

-que cette rémunération a été fixée en parfaite connaissance de la situation financière de la société et en vue d'y remédier.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

IU1iR0iii111MieWuiiii11i1

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

13 JUL 2015

Le artificier

N° d'entreprise : 0827.927.959

Dénomination

(en entier) : SIXTEEN

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : B - 6041 - Gosselies, rue du Colombier, 9

(adresse complète)

` ,a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

)Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Fait à Erpent, le 26 juin 2015

La S.c.P.R.L. LAFONTAINE, DETILLEUX & Cie,

commissaire

représentée par

Léon LAFONTAINE

Réviseur d'Entreprise. »

b) (on omet)

2. Décision.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions cinq cent dix-sept mille euros (¬ 26.517.000,00-), pour le porter de un million d'euros (¬ 1.000.000,00-) à vingt-sept millions cinq cent dix-sept mille euros (¬ 27.517.000,00-), par la création de deux cent soixante-cinq mille cent septante (265.170) actions nouvelles, qui seront numérotées de 10,001 à 275.170, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscrip-ition, prorata temporis.

Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme MESTDAGH, actionnaire unique préqualifié, en rémunération de l'apport par elle de la pleine propriété de créances commerciales qu'elle détient à ce jour envers la présente société.

3. Réalisation de l'apport et attribution des actions nouvelles.

La société anonyme MESTDAGH, actionnaire unique, en sa qualité d'apporteur, déclare faire à la présente société l'apport de la pleine propriété de créances commerciales qu'elle détient à ce jour envers la présente société.

La société apporteuse, représentée comme dit ci-avant, garantit pour ce qui la concerne;

- être propriétaire desdites créances et jouir du droit d'en disposer sans restriction.

- que lesdites créances apportées sont quittes et libres de tout gage, nantisse-ment ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.

- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.

En rémunération de cet apport, dont l'actionnaire -- apporteur représentée comme dit est reconnaît la réalité, sont attribuées entièrement libérées à l'apporteur préqualifiée, la société anonyme MESTDAGH, les deux cent soixante-cinq mille cent septante (265.170) actions nouvelles, qui seront numérotées de 10.001 à 275.170, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscrip-ition, prorata temporis, créées comme acté ci-avant aux termes de la décision de l'assemblée dont question ci-dessus.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'apporteur préqualifiée, la société anonyme MESTDAGH, constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions, apport et intervention qui précèdent le capital de la société est effectivement porté à la somme de vingt-sept millions cinq cent dix-sept mille euros (¬ 27.517,000,00-), et est dorénavant représenté par deux cent septante-cinq mille cent septante (275.170) actions, numérotées de 1 à 275.170, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages.

Titre B.

Modification des statuts.

CL'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social, à savoir :

« Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de vingt-sept millions cinq cent dix-sept mille euros (¬ 27.517.000,00-) et est représenté par deux cent septante-cinq mille cent septante (275.170) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 275.170, »

Titre C.

Pouvoirs aux fins d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- une expédition

- Coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/08/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteu

belge

MOD WORD 11.1

fv;-.5-11 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

-6 ANT 2G15

Le Grefrereffe

N° d'entreprise : 0827.927.959

Dénomination

(en entier) : SIXTEEN

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège ; Rue du Colombier 9, 6041 Gosselies

(adresse complète)

objets) de l'actg : Dépôt du projet de scission par absorption daté du 24 juillet 2015 et établi par les conseils d'administration de respectivement Sixteen SA, Mestdagh SA et Superlog SA conformément à l'article 728 du Code des Sociétés en vue de la scission de Sixteen SA

Dépôt conformément à l'article 728 du Code des Sociétés d'un projet de scission par absorption daté du 24 juillet 2015 et établi par les conseils d'administration de respectivement Sixteen SA, Mestdagh SA et Superlog SA

1, CONTEXTE

Dans le cadre de la réorganisation du groupe Mestdagh, il est proposé de scinder la société Sixteen SA au profit des sociétés Mestdagh SA et Superlog SA.

Le présent projet de scission (le "Projet de Scission") a été approuvé par le conseil d'administration de chacune des Sociétés à l'occasion de leurs réunions suivantes:

- réunion du conseil d'administration de Sixteen SA tenue le 24 juillet 2015;

- réunion du conseil d'administration de Mestdagh SA tenue le 24 juillet 2015; et

- réunion du conseil d'administration de Superlog SA tenue le 24 juillet 2015.

2. DESCRIPTION DE L'OPERATION

Les conseils d'administration des Sociétés proposent que Sixteen SA transfère l'entièreté de son patrimoine, activement et passivement, pour partie à Mestdagh SA et pour partie à Superlog SA.

Cette opération de scission a essentiellement pour objectif de regrouper au sein de Mestdagh SA l'activité commerciale exercée par Sixteen SA (laquelle est similaire à celle exercée par Mestdagh SA, c'est-à-dire l'exploitation de magasins) et de permettre à Superlog SA de disposer des ressources et moyens propres plus importants pour lui permettre de poursuivre le développement de son activité.

Ainsi, il est prévu que l'activité commerciale (comprenant notamment 16 magasins) de même que l'entièreté des dettes de Sixteen SA soient transférés à Mestdagh SA, tandis que seront transférés à Superlog SA des créances et des valeurs disponibles.

Une description détaillée de la répartition du patrimoine de Sixteen SA entre Mestdagh SA et Superlog SA est reprise au point 10 ci-dessous ainsi que dans l'Annexe 2 du présent Projet de Scission.

L'opération sera réalisée sous le régime des articles 673 et 728 à 741 du Code des Sociétés (le "Code") et constituera par conséquent une scission par absorption de Sixteen SA au profit des sociétés Mestdagh SA et Superlog SA.

IIIMMitlil Il

1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social de Sixteen SA est actuellement représenté par 275.170 actions, lesquelles sont toutes détenues par Mestdagh SA, cette dernière étant l'une des deux sociétés bénéficiaires de la présente scission. ti Comme cela est précisé au point 4 ci-dessous, il ne sera dès lors procédé à aucune émission d'action(s) de Mestdagh SA en rémunération du patrimoine qui lui sera transféré par Sixteen SA dans le cadre de la présente scission, et ce conformément aux dispositions de l'article 740, § 2 du Code.

3. LES PARTIES A L'OPERATION (article 728 al. 2, 1° du Code)

3.1. Société à scinder: SIXTEEN SA

3.1.1. Dénomination  Constitution  Siège social -- Identification

Sixteen SA est une société anonyme de droit belge constituée par acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 14 juillet 2010.

Son siège social est établi au 9 rue du Colombier à Charleroi (6041 Gosselies).

Elle est immatriculé à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0827.927,959.

3,1.2.Objet social

Aux termes de l'article 2 de ses statuts, son objet social est défini comme suit:

"La société a pour objet le négoce en gros, semi-gros et détail de toutes marchandises, à l'exception des produits réglementés, armes, munitions et produits toxiques. L'activité portera notamment sur la vente de denrées coloniales et autres, de vins, liqueurs, faïences, articles de mercerie, la torréfaction de café, la fabrique de liqueur, la préparation de viande et de produits alimentaires,

La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes fes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou d'intervention, financières ou autres, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique, ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou même simplement susceptible d'accroître son activité sociale.

Elle pourra également remplir une fonction d'administrateur ou de gérant dans une ou plusieurs autres sociétés.

L'énumération qui précède doit être interprétée dans le sens le plus large."

3.1.3. Capital social

Suite à l'augmentation de son capital social réalisée en date du 29 juin 2015 par l'apport en nature de créances commerciales détenues à son égard par la société Mestdagh SA (visée au point 3.2,1. ci-dessous), le capital social souscrit et libéré de Sixteen SA s'élève actuellement à 27.517.000 EUR et est représenté par 275,170 actions.

3.2, Sociétés bénéficiaires: MESTDAGH SA et SUPERLOG SA

3.2,1. Mestdagh SA

3.2.1,1, Dénomination  Constitution  Siège social  Identification

Mestdagh SA est une société anonyme de droit belge constituée par acte reçu par le notaire Annie D'Haeyer, à Dampremy, le 23 décembre 1986.

Son siège social est établi au 9 rue du Colombier à Charleroi (6041 Gosselies).

Elle est immatriculé à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0430.140.065.

3.2,1,2. Objet social

Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est défini comme suit:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

"La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de construction, de reconstruction, de démolition, de transformation, de lotissement de tous immeubles, bâtis ou non, généralement quelconques ou de biens meubles, la gestion et l'administration de tous biens immobiliers ou mobiliers, de toutes entreprises de travaux publics ou privés, l'acquisition de toutes valeurs financières et boursières, la prise de participation dans toutes entreprises belges ou étrangères et toutes opérations financières,

Elle a également pour objet de faire et d'exécuter, pour son compte ou pour le compte de tiers, en Belgique ou dans les pays étrangers, toutes prestations de services et tous mandats, notamment sous forme d'études, d'organisation d'expertises, de conseils, d'actes juridiques dans la gestion technique et industrielle, dans la gestion commerciale, mobilière ou immobilière, dans les matières informatiques, administratives, financières, économiques, commerciales et juridiques.

Elle peut donner à bail ses installations et exploitations et les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

La société a aussi pour objet l'exploitation de magasins, supermarchés, hypermarchés, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce en gros, semi-gros et détail de toute marchandise.

Son activité peut aussi porter sur le traitement, la transformation, la fabrication et le conditionnement desdites marchandises.

Elle peut aussi faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises et organismes publics ou privés ou toutes entreprises et exploitations immobilières ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de développer ou faciliter l'une ou l'autre branche de son activité.

Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter ou prêter notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir, en faveur de toute personne ou société, liée ou non, tous prêts ou crédits avec ou sans privilège ou autre garantie réelle ou personnelle.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

L'énumération qui précède doit être interprétée dans le sens le plus large".

3.2.1.3. Capital social

Sur la base des derniers comptes annuels de Mestdagh SA et de ses statuts, son capital souscrit et libéré actuel s'élève à 7,594.000 EUR, !l est représenté par cinquante-trois mille trois cent vingt-quatre (53.324) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune unlcinquante-trois mille trois cent vingt-quatrième (1/53.324e) de l'avoir social, entièrement libérées, dont vingt-cinq mille huit (25,008) actions dites "actions AFV". numérotées de un à vingt-cinq mille huit, lesquelles continueront de bénéficier des avantages maximaux qui leur seraient accordés en application des arrêtés royaux '15 et 150 respectivement des neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-deux et trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, et des dispositions légales ultérieures qui en auraient prolongé ou adapté les effets.

3.2.2. Superlog SA

32.2.1, Dénomination -- Constitution  Siège social  Identification

Superlog SA est une société anonyme de droit belge constituée par acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 28 janvier 2013.

Son siège social est établi au 9 rue du Colombier à Charleroi (6041 Gosselies).

Elle est immatriculé à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0502.855.225.

3.2.22. Objet social

Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est défini comme suit:

"La société a pour objet la gestion des opérations logistiques pour desservir les magasins du groupe Mestdagh et, éventuellement d'autres, et notamment les activités de réception des marchandises, de stockage

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

(produits "frais et sec"), y compris frigorifiques, et de préparation journalière des livraisons pour les magasins, le traitement des vidanges et emballages en retour des magasins, le suivi du stock et des passations de commandes, ainsi que tout autre service logistique qui serait développé à l'avenir. La société pourra aussi réaliser dans le cadre de son activité logistique pour son compte propre, toutes opérations foncières et immobilières, notamment:

- réaliser ou faire réaliser les travaux de constructions, transformations, extensions, modifications,.., des

immeubles exploités;

- conclure tous droits réels ou personnels relatifs à l'exploitation et l'occupation des immeubles affectés à

son activité, notamment sous forme de baux, droits d'emphytéoses, droits de superficie...

- réaliser des accords susceptibles de favoriser son développement,

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou Immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations, entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur."

3.2,2.3. Capital social

Sur base des derniers comptes annuels de Superlog SA et de ses statuts, son capital souscrit et libéré actuel s'élève à 3.350.000 EUR. Il est représenté par 1.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de l'avoir social.

4. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET MODALITES DE REMISES DE CELLES-Cl (article 728 al. 2, 2° et 3° du Code)

Mestdagh SA étant l'actionnaire unique de Sixteen SA, aucune action ne sera émise par Mestdagh SA en rémunération du patrimoine qui lui sera transféré par Sixteen SA dans le cadre de la présente scission, conformément aux dispositions de l'article 740 § 2 du Code,

En revanche, Superlog SA (laquelle ne détient actuellement aucune action émise par Sixteen SA) émettra des actions nouvelles au profit de l'actionnaire unique de Sixteen SA, c'est-à-dire Mestdagh SA, en rémunération du patrimoine qui lui sera transféré par Sixteen SA dans le cadre de la présente scission.

Le nombre d'actions à émettre par Superlog SA en rémunération du patrimoine qui lui sera transféré par Sixteen SA dans le cadre de la présente scission sera de 2.197 actions au total, représentant un rapport d'échange d'une action nouvelle de Superlog SA en échange de 125,2481 actions de Sixteen SA. Etant donné que Mestdagh SA détient toutes les actions de Sixteen SA, Mestdagh SA se verra attribuer l'intégralité des 2,197 actions à émettre par Superlog SA dans le cadre de la présente scission.

Ce rapport d'échange a été déterminé en tenant compte de (i) la valeur du patrimoine transféré par Sixteen SA au profit de Superlog SA et (ii) la valeur de Superlog SA.

Etant donné que l'actionnaire unique de Sixteen SA et de Superlog SA est le même (c'est-à-dire Mestdagh SA), la valeur choisie par les Sociétés pour déterminée le rapport d'échange précité est la valeur nette comptable,

Cette valeur nette comptable a été déterminée sur 1a base de l'état comptable arrêté au 31 mars 2015 de Sixteen SA et de Superlog SA, tel que repris en annexe au présent Projet de Scission, en tenant toutefois également compte du fait que (i) le capital social de Sixteen SA e été augmenté le 29 juin 2015 à concurrence d'un montant de 26.517.000 EUR par l'apport en nature (réalisé par Mestdagh SA) de créances détenues par celle-ci envers Sixteen SA (l'Augmentation de Capital") et (ii) Mestdagh SA a acheté en juin 2015 les 10 actions qui étaient détenues par Sixteen SA dans Superlog SA et l'action de Sixteen SA qui était détenue par Holdagh SA, une société anonyme de droit belge ayant son siège social situé à 6041 Gosselies, rue du Colombier 9, enregistrée auprès du registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0807.356.635 (les "Cessions d'Actions") .

5, DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (article 728 al. 2, 4°du Code)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les nouvelles actions émises par Superlog SA dans le cadre de la présente scission participeront aux béni faces de Superlog SA à partir de la date de la réalisation juridique de la scission.

Par ailleurs, ces nouvelles actions conféreront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de Superlog SA,

6. DATE D'ACCOMPLISSEMENT COMPTABLE DES OPERATIONS (article 728 al. 2, 4° et 5° du Code)

La présente scission sera considérée, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplie à compter du 1 er avril 2015 à zéro heure.

Par conséquent, toutes les opérations accomplies par Sixteen SA à partir du 1er avril 2015 à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme étant accomplies au nom et pour le compte des sociétés bénéficiaires Mestdagh SA et Superlog SA, chacune pour ce qui la concerne.

7. DROITS SPECIAUX (article 728 al. 2 ,6° du Code)

Il n'existe pas de droits spéciaux qui auraient été concédés à l'actionnaire unique de la société à scinder Sixteen SA et cette dernière n'a émis aucun titre autre que des actions.

8. EMOLUMENTS SPECIAUX ET AVANTAGES PARTICULIERS (article 728 al. 2, 7° et 8° du Code)

Un émolument spécial d'un montant de 3.000 EUR (hors TVA) sera versé au commissaire des Sociétés en rémunération de l'établissement par celui-ci de son rapport spécial relatif à la présente scission par absorption, tel que visé à l'article 731 du Code.

9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des Sociétés impliquées dans la présente scission par absorption.

10. DESCRIPTION ET REPARTITION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER (article 728 al. 2, 9° et 10° du Code)

La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer aux sociétés bénéficiaires Mestdagh SA et Superlog SA sur la base de l'état comptable intermédiaire de Sixteen SA arrêté au 31 mars 2015, tel que corrigé en tenant compte de l'Augmentation de Capital et des Cessions d'Actions, sont annexées (Annexe 2) au présent Projet de Scission,

En résumé, il sera apporté à Mestdagh SA:

À l'actif :

- Immobilisations corporelles: 4.974.219.94 EUR

- Stocks: 9.978.337.87 EUR

- Des créances, à concurrence d'un montant de 5.324.133,08 EUR

- Régularisation: 436.325,42 EUR

Au passif :

- Provisions: 290.024,06 EUR

- Dettes financières: 3.289.261,35 EUR

- Autres dettes: 15.144.840,66 EUR

- Régularisation: 1.898.592,48 EUR

En résumé, il sera apporté à Superlog SA:

À l'actif ;

- Des créances, à concurrence d'un montant de 7.990.000 EUR

- Des valeurs disponibles, à concurrence d'un montant de 4.716.078,90 EUR

Volet B - suite

Au passif :

- Aucune dette ne sera transférée à Superlog SA

11, FRAIS

Les frais liés à la présente scission seront supportés par Sixteen SA.

12, ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La date prévue pour l'approbation de la scission par absorption visée par le présent Projet de Scission par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés est le 30 septembre 2015 (ou la date de toute autre assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés ayant le même agenda), étant entendu que cette date devra en tous les cas être au plus tôt six semaines après celle du dépôt du présent Projet de Scission au greffe du tribunal de commerce Mons-Charleroi, division Charleroi, conformément à l'article 728 du Code des Sociétés,

La scission sera accomplie dès que les Sociétés impliquées auront toutes prises les décisions correspondantes,

13. DÉPÔT

Le présent Projet de Scission sera déposé le ou aux alentours du 3 août 2015 au greffe du tribunal de commerce Mons-Charleroi, division Charleroi, soit au moins six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des Sociétés convoquée pour approuver la scission.

Conformément à l'article 733, § 2 du Code, il sera également déposé au siège social de chacune des Sociétés et adressé aux titulaires d'actions nominatives émises par celles-ci au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des Sociétés convoquée pour approuver la présente scission afin que ces actionnaires puissent en prendre connaissance.

14, EFFETS FISCAUX

Dans le cadre de la présente scission, le conseil d'administration de chacune des Sociétés estime ne pas devoir introduire de demande de décision anticipée et considère que cette scission remplit les conditions prévue pour bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus.

La scission à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 115 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.

La scission à intervenir ne sera par ailleurs pas soumise à la TVA conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.

15. POUVOIRS

Les Sociétés donnent par la présente tous pouvoirs à Messieurs Pierre-Olivier van Caubergh, Baptiste Antoine, à Mesdames Annick Garcet et Valérie Pauwels ainsi qu'à tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP agissant via sa succursale de Bruxelles située à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65 (boîte 2), chacun avec pouvoir d'agir seul et de désigner un substitut, aux fins d'effectuer toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du présent Projet de Scission au greffe du tribunal de commerce Mons-Charleroi, division Charleroi et aux fins de remplir toutes formalités administratives y relatives, en ce compris la signature des différents formulaires pour la publication de ce Projet de Scission aux Annexes du Moniteur belge.

Pierre-Olivier van Caubergh

Avocat chez Clifford Chance LLP

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
SIXTEEN

Adresse
RUE DU COLOMBIER 9 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne