SKELETAL CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : SCTS

Dénomination : SKELETAL CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : SCTS

Forme juridique : SA

N° entreprise : 841.570.812

Publication

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 22.05.2014, DPT 27.06.2014 14248-0578-022
03/11/2014

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TTribunal de Commerce

2 3 OCT. 2814

CHARLEROI Greffe

N� d'entreprise : 0841.570.812

D�nomination

(en entier) : Skeletal Cell Therapy Support

(en abr�g�) : SCTS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Georges Lema�tre 62 - 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission d'un Administrateur - Changement de commissaire

Extrait du proc�s-verbal de la r�union de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 22 mai 2014.. "L'Assembl�e G�n�ral acte la d�mission de Monsieur Andr� Mali � partir de ce jour

Le repr�sentant permanent du commissaire, la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Deloitte Bedrijfsrevisoren!Reviseurs d'Entreprises, dont le si�ge social se situe Berkenlaan 8b � 1831 Diegem, sera dor�navant Julie Delforge en lieu et place de Larent Weerts. Cette d�cision prend effet � partir de l'exercice comptable commen�ant le 1e` janvier 2013 et est valable pour le restant du mandat du commissaire".

Ronald Pissens,

Administrateur

Jacques Zucker,

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.05.2013, DPT 26.06.2013 13222-0234-020
14/03/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL

CHARLEROI

COMMERCE ENTRE LE

- MARS 2013

Greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : trumentant ou de la personne ou des personnes

a er la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : No

N� d'entreprise : 0841.570.812

D�nomination

(en entier) : Skeletal Cell Therapy Support

(en abr�g�) : SCTS

Forme juridique :

Si�ge : Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lema�tre, 62

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL

Extrait du proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, le 27 f�vrier 2013, en

cours d'enregistrement.

REDUCTION DU CAPITAL :

L'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital, � concurrence de 375 000,00 � , pour le ramener de

2 930 000,00 � � 2 555 000,00 � , avec annulation de 3 750 actions de cat�gorie A appartenant � la R�gion

wallonne pour laquelle agit en mission d�l�gu�e la SA SOFIPOLE, par pr�l�vement prioritaire de ce montant

sur le capital fiscalement lib�r�.

Les actionnaires s'engageront � r�gler directement entre eux le probl�me des rompus �ventuels.

Ce remboursement � la R�gion wallonne sera effectu� en respectant les conditions pr�vues par la loi.

MODIFICATIONS STATUTAIRES :

L'assembl�e a d�cid� de modifier les articles suivants des statuts pour les mettre en concordance avec

cette r�duction de capital :

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital de la soci�t� est fix� � la somme de deux millions cinq cent cinquante-cinq mille euros

(2 555 000,00 � ).

Il est repr�sent� par 25 550 actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, et r�parties en :

12 800 actions de cat�gorie A;

12 750 actions de cat�gorie B.

Toutes ces actions repr�sentent de mani�re �gale le capital et ont les m�mes droits � l'exception des droits

au dividende.

Le capital est lib�r� enti�rement

ARTICLE 5 BIS HISTORIQUE DU CAPITAL

A la constitution, le capital �tait fix� � la somme de 2 930 000,00 � , repr�sent� par 29 300 actions, r�parties

en 16 550 actions de cat�gorie A et 12 750 actions de cat�gorie B.

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe Matagne, notaire � Charleroi, le 27 f�vrier 2013,

l'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital pour le ramener � la somme 2 555 000,00 � avec annulation de 3 750

actions de cat�gorie A de telle mani�re que le capital est maintenant repr�sent� par 25 550 actions r�parties en

12 800 actions de cat�gorie A et 12 750 actions de cat�gorie B.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

D�pos�s en m�me temps

l'exp�dition de l'acte;

les statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/05/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0841.570.812

D�nomination

(en entier) : Skeletal Cel[ Therapy Support

(en abr�g�) : SCTS

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Georges Lema�tre 62, 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�MISSION - NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

Extrait du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 10 f�vrier 2012

L'assembl�e g�n�rale acte � l'unanimit� la r�solution de porter le nombre d'administrateurs � 4.

De nommer comme administrateur M. Ronald Pissens, domicili� � 1440 Braine-le-Ch�teau, rue du Bois 57, jusqu'� l'assembl�e annuelle de 2017.

L'assembl�e reconna�t � M. Ronald Pissens la qualit� d'administrateur ind�pendant.

La SA Sparaxis,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Philippe Degive,

Administrateur

Monsieur Andr� Mali,

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

16/12/2011

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Moniteur

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Skeletal Cell Therapy Support

(en abr�g�) : SCTS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaitre, 62 (adresse compl�te)

Obietis) de l'acte :Constitution

Extrait de l'acte re�u par Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ� � Charleroi, le 5 d�cembre 2011, en cours d'enregistrement.

CONSTITUANTS ET FONDATEURS

1�La R�gion Wallonne pour laquelle agit en mission d�l�gu�e la soci�t� anonyme SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT DES INFRASTRUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITE, en abr�g� SOFIPOLE, ayant son si�ge social � 4000-Li�ge, Avenue Maurice Destenay, 13. NA BE 0877.938.090 RPM, Li�ge.

Repr�sent�e par Monsieur Jacques REYMANN, domicili� � 1180-Uccle, Avenue Robert-Jones, 58, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de', constitution.

2�La soci�t� anonyme BONE THERAPEUTICS, ayant son si�ge social � Charleroi (6041-Gosselies), rue Adrienne Bolland, 8. NA BE 0882.015.654 RPM Charleroi.

Repr�sent�e par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

3�L'ASBL Life Sciences Research Partners VZM, ayant son si�ge social � 3000-Leuven, Herestraat, 49. 0435.768.243 RPM Leuven.

Repr�sent�e par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

4�Monsieur Jacques REYMANN, domicili� � 1180-Uccle, Avenue Robert-Jones, 58.

5�Monsieur Jacques ZUCKER, domicili� � 1180-Bruxelles, Avenue des Sorbiers, 2b.

Repr�sent� par Monsieur Patrick PELTZER, domicili� � 1560-Hoeilaart, Koendaalstraat, 53, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

6�MonsieurAlec DE SELLIERS DE MORANVILLE, domicili� � 1310-La Hulpe, Avenue Solvay, 55. Repr�sent� par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les' mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

7�Monsieur Baudouin DE SELLIERS DE MORANVILLE, domicili� � 1470-Bousval, rue de Ferri�re, 8. Repr�sent� par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les' mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

8�Monsieur Jean ST�PHENNE, domicili� � 1330-Rixensart, Avenue Alexandre, 8.

Repr�sent� par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

9� La soci�t� civile de droit commun JJ VERDICKT & Consorts, ayant son si�ge � 1428-Lillois-Witterz�e, rue Comte J. de Meeus, 16.

Repr�sent�e par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les. mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

Le notaire a attest� que le capital a �t� enti�rement lib�r� par un versement en esp�ces effectu� sur un compte ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS.

_____Lescomparants ont remis_au. _notai re_l'attestatipn _bancaire dece d�p�t

.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

STATUTS

TITRE I D�NOMINATION SI�GE SOCIAL OBJET DUR�E

ARTICLE 1 FORME ET D�NOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination Skeletal Cell Therapy Support, en

abr�g� SCTS.

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "SA".

ARTICLE 2 SI�GE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lema�tre 62.

Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge social en tout autre endroit en Wallonie. Tout transfert du

si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation,

succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son

compte propre ou pour le compte d'autrui ou en participation avec des tiers :

La mise � disposition, la maintenance et les prestations n�cessaires � l'utilisation et au fonctionnement en

conditions op�rationnelles d'infrastructures, d'installations et d'�quipements sp�cifiques pour des soci�t�s

d�veloppant des proc�d�s ou des produits de th�rapie cellulaire, ou ayant des besoins semblables.

Y compris prestations de contr�les, environnementaux, normatifs ou autres.

Les prestations relevant de la logistique des activit�s de R & D et de production des soci�t�s concern�es

et plus particuli�rement dans le domaine de la conservation (intrants, produits interm�diaires, produits finis) du

stockage et du transport tout au long de la chaine entre le patient et la logette de culture.

Y compris les activit�s de R & D n�cessaire � la mise au point des techniques et proc�d�s adapt�s aux

besoins sp�cifiques des produits cellulaires, et du processus de production ou distribution des soci�t�s

concern�es.

Les prestations relevant du conseil, de l'assistance, du pilotage et de l'accompagnement de ces soci�t�s

pour le passage de leur production � l'�chelle industrielle incluant �ventuellement la production pendant les

premi�res p�riodes de commercialisation.

Y compris la R & D n�cessaire � la mise au point des techniques et m�thodes adapt�es � une production

industrielle optimis�e.

La soci�t� peut accomplir toutes les op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement � son objet social ou de nature � le favoriser ; elle peut notamment s'int�resser � toutes

entreprises ayant un objet similaire analogue ou connexe au sien.

ARTICLE 4 DUR�E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE Il CAPITAL ET TITRES

ARTICLE 5 CAPITAL SOCIAL

Le capital de la soci�t� est fix� � la somme de deux millions neuf cent trente mille euros (2 930 000,00 � ).

Il est repr�sent� par vingt-neuf mille trois cents (29 300) actions nominatives, sans d�signation de valeur

nominale, et r�parties en :

018 550 actions de cat�gorie A;

012 750 actions de cat�gorie B.

Toutes ces actions repr�sentent de mani�re �gale le capital et ont les m�mes droits � l'exception des droits

au dividende.

Le capital est lib�r� enti�rement.

ARTICLE 6 -- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les

dispositions pr�vues pour la modification des statuts.

Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes

par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions durant

une p�riode d'au moins quinze jours � compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assembl�e g�n�rale

d�termine le prix de souscription et le d�lai durant lequel le droit de pr�f�rence peut �tre exerc�.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre

int�gralement lib�r� � la souscription. La prime doit �tre comptabilis�e sur un compte indisponible d�nomm� �

Primes d'�mission � qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale

d�lib�rant selon les dispositions pr�vues par le Code des soci�t�s pour la modification des statuts. La prime

d'�mission aura, au m�me titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que moyennant le traitement �gal des actionnaires qui

se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalit�s pr�vues par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 7 APPEL DE FONDS

Le conseil d'administration d�cide souverainement de la date et de la mani�re selon laquelle les appels de

fonds sur les actions qui ne sont pas enti�rement lib�r�es sont effectu�s.

Si un actionnaire n'a pas effectu� les versements demand�s sur ses actions dans le d�lai fix� par le conseil

d'administration, l'exercice des droits de vote aff�rents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi

longtemps que ces versements n'auront pas �t� effectu�s. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit

� la soci�t� d'un int�r�t moratoire �gal au taux l�gal major� de deux pour cent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Si l'actionnaire reste toujours en d�faut apr�s une mise en demeure envoy�e par lettre recommand�e apr�s l'expiration du d�lai fix� par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concern�es par la voie la plus ad�quate, sans pr�judice au droit de la soci�t� de lui r�clamer le solde d�, ainsi que tous dommages-int�r�ts �ventuels.

L'actionnaire ne peut lib�rer ses actions de mani�re anticip�e sans l'accord pr�alable du conseil d'administration.

ARTICLE 8 CAT�GORIES DE TITRES

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �mettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypoth�que, conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

La soci�t� peut �galement, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale ou, le cas �ch�ant, du conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

Des certificats se rapportant � des actions, parts b�n�ficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent �tre �mis, en collaboration ou non avec la soci�t�, par une personne morale qui conserve ou acquiert fa propri�t� des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage � r�server tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats, le tout conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

ARTICLE 9 NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE DES ACTIONS

Les actions sont et resteront nominatives.

Aucune cession d'actions ne sera opposable � la Soci�t� si elle n'a pas �t� pr�alablement inscrite dans le registre des actionnaires de la soci�t�, dat�e et sign�e selon les modalit�s pr�vues par le Code des Soci�t�s. ARTICLE 10 DROIT DE PR�EMPTION DROIT D'AGR�MENT - DROIT DE SUITE

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la Soci�t�, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'int�r�t social de restreindre la cessibilit� entre vifs et la transmissibilit� � cause de mort des actions de la Soci�t�.

En cons�quence, les actions de la Soci�t� (telles que d�finies ci-apr�s) ne seront cessibles qu'aux conditions suivantes :

A. D�finitions

Dans le cadre du pr�sent article, les termes repris ci-dessous re�oivent les d�finitions sp�cifiques suivantes: Le terme "actions" vise toutes les actions de quelques cat�gories que ce soit.

Le terme "cession" ou les termes en d�riv�s vise toute op�ration, � titre on�reux ou � titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit r�el sur action, en ce compris, mais sans que cette �num�ration rev�te un caract�re limitatif, toute vente, �change, apport en soci�t�, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forc�e cons�cutive � l'ex�cution d'un gage, d'une saisie ou d'une s�ret� ou toute autre op�ration, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.

B.Cessions libres

En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques de la Soci�t�, la cession d'actions (entre vifs ou pour cause de mort) sera libre uniquement pour autant que :

(i)le candidat-cessionnaire soit un ascendant, un descendant ou le conjoint du c�dant;

(ii)la cession envisag�e entre vifs soit pr�alablement notifi�e aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

En ce qui concerne les cessions � une personne morale, la cession d'actions sera libre exclusivement pour autant que :

(1)1e cessionnaire soit une personne morale qui lui est li�e au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s �tant entendu que SOFIPOLE et SAMBRINVEST sont des personnes li�es entre elles et � la R�gion Wallonne;

(ii)la cession envisag�e soit pr�alablement notifi�e aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

Toute perte de contr�le (au sens du Code des soci�t�s) entre le c�dant et le cessionnaire, apr�s une cession intervenue dans le cadre de l'alin�a ci-dessus, donnera lieu � fa restitution imm�diate des actions c�d�es au c�dant initial, et ce, aux m�mes conditions que celles de la cession. En cas de violation par le c�dant initial de cette obligation, les autres actionnaires b�n�ficieront d'une option d'achat sur les actions concern�es au prorata de leurs actions existantes, au prix de la cession initiale index�e. Si apr�s restitution des actions le c�dant initial entend toujours c�der ses actions, il devra se conformer � la proc�dure de cession expos�e au point C. ci-apr�s.

En dehors des cas limitativement pr�vus au pr�sent point B, chacun des actionnaires s'interdit express�ment de c�der ou transf�rer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le b�n�ficiaire �ventuel de la cession ou du transfert envisag�, tout ou partie de ses actions de la Soci�t� sans offrir au pr�alable aux autres actionnaires de se porter acqu�reurs, aux m�mes conditions que celles offertes par le tiers acqu�reur, des actions qu'il d�sirerait c�der ou transf�rer selon la proc�dure d�crite au point C.

C.Droit de pr�emption et d'agr�ment

1.Tout actionnaire qui envisage de c�der tout ou partie des actions de la Soci�t� (ci-apr�s d�nomm�e le � Candidat C�dant�) fe notifiera imm�diatement � la Soci�t� en indiquant l'identit� du candidat cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisag�e, leurs num�ros, le prix propos� (ou toute autre forme de r�mun�ration propos�e), ainsi que toutes les autres conditions envisag�es pour la cession des actions.

A cette notification seront obligatoirement joints � peine de nullit� :

(')une copie de l'offre inconditionnelle et irr�vocable, valable au minimum quatre (4) mois, faite par le candidat cessionnaire d'acqu�rir tout ou partie des actions du Candidat C�dant;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

(ii)Une lettre sign�e par le candidat cessionnaire confirmant qu'il s'agit d'une offre de bonne foi faite en son nom et pour son propre compte.

2.Dans les sept (7) jours calendriers de la notification vis�e au point C.1, la Soci�t� notifiera le projet de cession (avec copie de la notification initiale du Candidat C�dant et de toutes ses annexes) � chacun des autres actionnaires de la Soci�t� (ci-apr�s les � Pr�empteurs �) afin de permettre � ces derniers d'exercer, le cas �ch�ant, leur droit de pr�emption sur les actions offertes.

3.� compter de ta date de ia notification par la Soci�t� vis�e au point C.2, les Pr�empteurs disposeront d'un d�lai de trente (30) jours calendriers pour exercer leur droit de pr�emption. Ils notifieront dans ce d�lai au Conseil d'administration le nombre d'actions dont ils souhaitent se porter acqu�reurs. Si le nombre d'actions pour lequel les Pr�empteurs se portent acqu�reurs est sup�rieur au nombre des actions dont la cession est envisag�e, les actions seront r�parties entre les Pr�empteurs au prorata de leur participation dans le capital de la Soci�t�.

4.311e nombre d'actions pour lequel les Pr�empteurs se portent acqu�reurs est inf�rieur au nombre des actions dont la cession est envisag�e, le Conseil d'administration en avisera le Candidat C�dant et statuera quant � l'agr�ment ou non du candidat cessionnaire vis� au point C.1 si celui-ci n'a pas d�j� la qualit� d'actionnaire. II notifiera sa d�cision � ce sujet au Candidat C�dant, au plus tard dans les sept (7) jours calendriers de l'expiration du d�lai pr�vu au point C.3.

a)Si le cessionnaire est d�j� actionnaire ou en cas d'agr�ment du candidat cessionnaire par le Conseil d'administration, le Candidat C�dant pourra c�der librement ses actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne :

(i)au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l'agr�ment et

(ii) � des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es conform�ment au point C.1. A d�faut, la proc�dure pr�vue au pr�sent article devra �tre recommenc�e.

b)En cas de refus d'agr�ment du candidat cessionnaire par le Conseil d'administration, le Conseil d'administration disposera d'un ultime d�lai de trente (30) jours pour assurer, selon des proportions qu'il pourra fixer discr�tionnairement, la cession des actions offertes aux Pr�empteurs amateurs ou, � d�faut, � un ou plusieurs tiers qu'il agr�erait et notifier la situation au Candidat C�dant. Ensuite, s'il subsiste encore des actions non acquises par un ou plusieurs tiers agr��s par le Conseil d'administration, le Candidat C�dant pourra c�der librement toutes les actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne � des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es conform�ment au point Cl.

5.En cas d'exercice du droit de pr�emption sur les actions offertes, le Conseil d'administration en avisera le Candidat C�dant et l'acquisition des actions concern�es se fera au prix fix� de bonne foi mentionn� par le Candidat C�dant dans la notification vis�e au point C.1. Dans l'hypoth�se o� fa contrepartie offerte par le candidat cessionnaire ne serait pas exclusivement mon�taire ou si la cession projet�e doit s'effectuer � titre gratuit, le droit de pr�emption sera exerc� moyennant un prix de commun accord � fixer par les actionnaires concern�s. � d�faut d'accord, l'acquisition des actions pr�empt�e se fera au prix fix� par un expert d�sign� de commun accord par les actionnaires concern�s (i.e. ayant d�cid� d'exercer leur droit de pr�emption), conform�ment aux dispositions de l'article 1854 du Code civil ou, � d�faut d'accord sur le choix d'un expert, par l'expert d�sign� � la requ�te de l'actionnaire le plus diligent par le Pr�sident du tribunal de commerce dont d�pend la Soci�t� et statuant comme en r�f�r�. L'expert d�terminera le prix des actions en tenant compte des crit�res usuels fix�s par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises afin de d�terminer une valeur qui refl�te celle du march�. L'expert ex�cutera sa mission et communiquera son rapport aux actionnaires au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de sa d�signation. Sa d�cision sera sans recours. Les frais d'expertise seront r�partis entre les actionnaires qui ont demand� l'expertise.

6.En cas d'exercice du droit de pr�emption, le prix des actions devra �tre pay� dans les trente (30) jours calendriers de la notification par le Conseil d'administration de la pr�emption de toutes les actions concern�es par les actionnaires au prix offert de bonne foi par le candidat cessionnaire ou de la d�cision de l'expert dont question au point C.5. Le transfert de la propri�t� des actions pr�empt�es interviendra au jour du complet paiement du prix. La cession au nom du ou des acqu�reurs des actions pr�empt�es pourra �tre r�gularis�e d'office, dans les quinze (15) jours calendrier dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs, sans que la signature du Candidat C�dant ne soit requise. Avis en sera donn� au Candidat C�dant par lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception.

7.Toutes les notifications ou communications faites en vertu du pr�sent article seront faites par fax ou par email confirm�es par lettre recommand�e, les d�lais commen�ant � courir le lendemain de la date figurant sur le r�c�piss� postal du courrier recommand� qui fera foi. Elles seront valablement adress�es aux actionnaires � leur domicile ou si�ge social ou � la derni�re adresse indiqu�e au registre des actions nominatives de la Soci�t�. Une copie du document et des annexes �ventuelles sera adress�e obligatoirement au Conseil d'administration.

8.Tout actionnaire qui c�de tout ou partie de ses actions � un tiers sera tenu d'obtenir l'adh�sion pr�alable du cessionnaire aux statuts de la Soci�t�.

9.Toute cession d'actions op�r�es en dehors des r�gles pr�vues au pr�sent article sera inopposable � la Soci�t� et les droits attach�s aux actions concern�es seront automatiquement suspendus.

D.Droit de suite en cas de changement de contr�le

Dans l'hypoth�se o� en une ou plusieurs op�rations ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient � acqu�rir le contr�le de la Soci�t� (au sens du Code des soci�t�s), celle(s)-ci sera/ont tenue(s) de le notifier par lettre recommand�e aux autres actionnaires, avec copie au Conseil d'administration, � l'attention de son Pr�sident, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables de l'acquisition du contr�le. Cette notification sera accompagn�e des d�tails relatifs � la/aux op�ration(s) ayant abouti � l'acquisition du contr�le et notamment des �l�ments justificatifs du prix pay�. Dans ce m�me d�lai de cinq (5) jours ouvrables, la ou les

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personnes ayant acquis le contr�le devra/ont faire offre irr�vocable d'acqu�rir les actions de tous les actionnaires qui en feront la demande au prix le plus �lev� pay� par cet/ces acqu�reur(s) du contr�le pour acqu�rir des actions de la Soci�t� au cours des deux (2) ann�es calendrier pr�c�dent jusque et y compris l'acquisition du contr�le.

L'acquisition des actions dans le cadre du pr�sent article ne donnera pas lieu � exercice du droit de pr�emption.

Les actionnaires auront un d�lai de deux (2) mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre �, ou aux, acqu�reur(s) du contr�le.

ARTICLE 11 EXERCICE DES DROITS AFF�RENTS AUX TITRES

A l'�gard de la soci�t�, les actions et les autres valeurs mobili�res vis�es par l'article 8 des statuts sont indivisibles. Si un de ces titres appartient � plusieurs personnes ou si les droits aff�rents � un de ces titres sont divis�s entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire du titre � l'�gard de la soci�t�.

ARTICLE 12 LES AYANTS CAUSE

Les droits et obligations aff�rents aux titres les suivent dans les mains de chaque acqu�reur.

TITRE IIi ADMINISTRATION ET CONTR�LE

ARTICLE 13 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'Administration compos� de trois (3) membres au moins et de quatre (4) membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales, dont 3 membres d�sign�s par les actionnaires et le cas �ch�ant un membre d�sign� par l'assembl�e sur proposition des 3 autres administrateurs.

Si une personne morale est d�sign�e comme administrateur de la soci�t�, elle doit d�signer, en conformit� avec les r�gles pr�vues par le Code des soci�t�s, un repr�sentant permanent, habilit� � la repr�senter dans toutes ses relations avec la soci�t� L'administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La dur�e de leur mandat ne peut exc�der six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 14 VACANCE AVANT L'EXPIRATION

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement � son remplacement. L'administrateur ainsi nomm� ach�ve le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

L'�lection d�finitive de l'administrateur rempla�ant est mise � l'ordre du jour de la prochaine r�union de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 15 PR�SIDENCE

Le Conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident pour une dur�e identique � celle de son mandat d'administrateur.

ARTICLE 16 R�UNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est convoqu� par son Pr�sident ou deux administrateurs chaque fois que l'int�r�t social l'exige. il se r�unit toutefois au moins quatre (4) fois par an.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union. Elles sont envoy�es au moins deux jours ouvrables avant la r�union par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit. En cas d'urgence motiv�e, ce d�lai peut �tre inf�rieur � deux jours ouvrables.

� d�faut de Pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, un administrateur d�sign� � cet effet par ses coll�gues pr�side la r�union.

Si tous les administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, la r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e.

ARTICLE 17 D�LIB�RATION

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses membres plus un sont pr�sents ou repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau Conseil pourra �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. En toute hypoth�se, le Conseil ne pourra valablement d�lib�rer et prendre des d�cisions que si trois administrateurs au moins sont pr�sents ou repr�sent�s.

Le Conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer sur des points qui ne sont pas mentionn�s � l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr�sents personnellement et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration � un autre administrateur par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union du Conseil d'administration. Un administrateur peut repr�senter deux administrateurs au plus.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont adopt�es � la majorit� simple des voix.

SI un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du Conseil d'administration, les r�gles et formalit�s pr�vues par le Code des soci�t�s devront �tre respect�es et il s'abstiendra de prendre part � la d�lib�ration et au vote sur cette d�cision ou op�ration .

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. " II ne

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pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels. Sauf stipulation contraire, les d�cisions prises par consentement unanime exprim� par �crit sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la derni�re signature par un administrateur.

Les administrateurs peuvent participer � une r�union du Conseil d'administration par conf�rence t�l�phonique, vid�oconf�rence ou par tout autre moyen de communication permettant � tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors r�put�s avoir assist� � cette r�union. Sauf stipulation contraire, les d�cisions sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la r�union.

ARTICLE 18 PROC�S-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les administrateurs pr�sents ou leur mandataire. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux.

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs.

ARTICLE 19 COMP�TENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le Conseil d'administration d�finit notamment la politique g�n�rale de la Soci�t�; dans ce cadre, il d�finit notamment les lignes directrices ou les options pour la Soci�t� et il d�cide des r�formes structurelles importantes.

Le Conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs (comit� d'audit, comit� de nomination et de r�mun�ration, comit� strat�gique, etc.). Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

Le Conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable.

ARTICLE 20 R�MUN�RATION

Sauf pour les administrateurs qualifi�s d'ind�pendants par le Conseil d'administration conform�ment � l'article 524 du Code des soci�t�s ou qui ne sont li�s � aucun actionnaire (au sens que donne � ce terme de � personne li�e � l'Article 11 du Code des soci�t�s), le mandat des administrateurs ne sera pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les frais de repr�sentation des administrateurs feront l'objet d'un d�dommagement pour autant qu'ils soient justifi�s et fassent l'objet d'une approbation pr�alable par la Soci�t�.

ARTICLE 21 REPR�SENTATION

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat. ARTICLE 22 GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de ia soci�t� � une personne physique ou morale. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle porte le titre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur g�n�ral.

Le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re est exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est seul comp�tent pour d�terminer les conditions et les limites de cette d�l�gation et y mettre fin.

Toute personne charg�e de la gestion journali�re peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer � un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

ARTICLE 23 CONTR�LE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et qui portent le titre de commissaire.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le nombre de commissaires et fixe leurs �moluments.

Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif et en respectant la proc�dure pr�vue par le Code des soci�t�s.

� d�faut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement.

ARTICLE 24 TACHES DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimit� de surveillance et de contr�le sur toutes les affaires sociales. ils peuvent sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et g�n�ralement de toutes les �critures de la soci�t�.

II leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�.

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Les commissaires peuvent, � leurs frais, se faire assister par des pr�pos�s ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV ASSEMBL�E G�N�RALE

ARTICLE 25 COMPOSITION ET COMP�TENCE

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'ensemble des actionnaires. Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents ou dissidents. ARTICLE 26 R�UNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le quatri�me jeudi du mois de mai � quatorze heures trente. Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social le demandent.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 27 CONVOCATION

L'assembl�e g�n�rale se r�unit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et sont effectu�es dans les formes et d�lais prescrits par le Code des soci�t�s.

Chaque ann�e, il est tenu au moins une assembl�e g�n�rale ordinaire dont l'ordre du Jour mentionne: (i) le cas �ch�ant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires (ii) la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du r�sultat, (iii) la d�charge � accorder aux administrateurs et, (iv) le cas �ch�ant, aux commissaires, et, le cas �ch�ant, (v) la nomination d'administrateurs et de commissaires.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si toutes les personnes devant �tre convoqu�es aux termes de la loi sont pr�sentes ou valablement repr�sent�es.

ARTICLE 28 REPR�SENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration � un tiers de son choix par lettre, t�l�copie courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut, sans priver l'actionnaire d'aucun droit, arr�ter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au moins trois jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale � l'endroit indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 29 BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut ou en cas d'emp�chement de celui-ci, par une personne d�sign�e � cet effet par l'assembl�e g�n�rale.

Le pr�sident de la r�union d�signe un secr�taire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire ou administrateur.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s le permet, l'assembl�e g�n�rale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs pr�sents compl�tent, si n�cessaire, le bureau.

ARTICLE 30 PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines la d�cision des assembl�es g�n�rales.

Dans les assembl�es g�n�rales ordinaires et sp�ciales, cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Dans les assembl�es g�n�rales extraordinaires, cette d�cision annule toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de l'assembl�e comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas �ch�ant des tiers qui aurait pris un engagement � l'occasion de ces d�cisions.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e (d�p�t de titres et procuration) sont valables pour la seconde.

De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.

ARTICLE 31 NOMBRE DE VOIX EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 32 D�LIB�RATION

Avant d'entrer en s�ance, une liste des pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils d�tiennent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de m�me pour les titulaires des autres titres �mis par la soci�t� ou en collaboration avec celle-ci.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer sur des points ne figurant pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet des points port�s � l'ordre du jour. Le cas �ch�ant, les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Sauf disposition l�gale ou statutaire contraire, toute d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Si, lors d'une d�cision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus �lev�. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, te candidat le plus �g� est �lu.

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Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� simple des voix �mises.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Sauf stipulation contraire, les d�cisions prises par �crit sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la derni�re signature par un actionnaire.

ARTICLE 33 PROC�S-VERBAUX

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Sauf disposition l�gale contraire, les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs.

TITRE V COMPTES ANNUELS R�PARTITION DES B�N�FICES

ARTICLE 34 COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

� la fin de chaque exercice social, il est dress�, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, le conseil d'administration �tablit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la situation de la soci�t�, ainsi que les autres �l�ments requis parle Code des soci�t�s.

ARTICLE 35 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Apr�s l'approbation des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par vote sp�cial sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale, les comptes annuels et, le cas �ch�ant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionn�s dans le Code des soci�t�s, sont d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

ARTICLE 36 DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de cinq (5 pour cent) pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises, dans les limites impos�es par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 37 PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES

Les dividendes sont pay�s � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans les limites pr�vues par le Code des soci�t�s et le pr�sent article, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice social en cours.

En cas de distribution de dividendes :

1.Les actions A et B ont droit � un dividende r�cup�rable de 2% du prix de souscription de l'action, hors �ventuelle prime d'�mission. Ainsi chaque distribution de dividende portera, le cas �ch�ant, sur les ann�es ant�rieures puis sur l'ann�e de l'exercice �coul�.

2.Ensuite les actions A ont droit � un dividende compl�mentaire de maximum 6% du prix de souscription de l'action sur l'exercice �coul�.

3.Le solde �ventuel des dividendes d�cid�s par l'Assembl�e sera r�parti � parts �gales entre les actions A et B.

TITRE VI DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 38 DISSOLUTION ANTICIP�E

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, le conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la soci�t� � l'assembl�e g�n�rale et �ventuellement proposer d'autres mesures � l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux r�gles pr�vues par le Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale doit se tenir dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait du l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires.

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution pourra �tre prononc�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e g�n�rale.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal du capital social, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 39 LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et homologu�s par le tribunal de commerce comp�tent, ou, � d�faut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en

"

R�serv� Volet B - Suite

au j qualit� de coll�ge de liquidation. Sauf d�cision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin,

Moniteur les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus conform�ment aux dispositions applicables du Code

belge des soci�t�s, sauf restrictions impos�es par l'assembl�e g�n�rale.

-*F Le mandat du liquidateur est exerc� gratuitement sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 40 R�PARTITION

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur r�partit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le liquidateur doit r�tablir l'�quilibre avant de proc�der au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VII DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 41 �LECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur g�n�ral et liquidateur domicili� ou ayant son si�ge social � l'�tranger fait �lection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au si�ge social, o� toutes significations et notifications relatives aux affaires de la soci�t� et � la responsabilit� de sa gestion peuvent valablement lui �tre faites � son nom, � l'exception des convocations faites conform�ment aux pr�sents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives ou d'autres titres nominatifs �mis par la soci�t� ou avec la collaboration de la soci�t� sont tenus de communiquer � la soci�t� tout changement de domicile ou de si�ge social. A d�faut, ils seront consid�r�s comme ayant fait �lection de domicile � leur domicile ou si�ge social pr�c�dent.

AUTORISATION PREALABLE

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles l�gales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,

d1U autorisations ou licences pr�alables.

_., DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A/Les comparants ont pris � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du

d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :

I �Le premier exercice social se terminera le 31 d�cembre 2012.

2�La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le 4�me jeudi du mois de mai 2013.

3�Les comparants ont nomm� administrateurs pour une dur�e de six ans, renouvelable :

Monsieur Jacques ZUCKER, domicili� � 1180-Bruxelles, Avenue des Sorbiers, 2b.

Repr�sent� par Monsieur Patrick PELTZER, domicili� � 1560-Hoeilaart, Koendaalstraat, 53, en vertu d'une

procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de

constitution;

Monsieur Andr� MALI, domicili� � 3090-Overijse, Labbelaan 42.

Repr�sent� par Monsieur Jacques REYMANN, domicili� � 1180-Uccle, Avenue Robert-Jones, 58, en vertu

c d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de

N constitution;

eq la SA SPARAXIS, ayant son si�ge social � 4000-Li�ge, avenue Maurice-Destenay, 13, 0452.116.307 RPM Li�ge, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Philippe DEGIVE, domicili� � 4140-Sprimont (Rouvreux), rue de Hollu, 12.

Repr�sent�e par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

Le mandat des administrateurs est gratuit ou r�mun�r� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 21 des statuts par deux administrateurs agissant conjointement.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.

4�- Les comparants ont nomm� en qualit� de commissaire

La soci�t� Deloitte, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge � 4431-Li�ge, rue Alfred Deponthi�re, 46, repr�sent�e par Monsieur Laurent WEERTS et Madame Julie DELFORGE.

II a �t� nomm� pour trois exercices.

B/Les personnes d�sign�es administrateurs se sont r�unies pour proc�der � la nomination du pr�sident du

conseil d'administration.

A l'unanimit�, ils ont nomm� Monsieur Jacques ZUCKER.

DL

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

pQ D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ�. epPe j

D�pos�es en m�me temps : ,K~l~,

"

- l'exp�dition de l'acte;

les procurations. *

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notai

ayant pouvoir de repr�s-

Au verso : Nom et signature

-.; rr+

"`� ( rsonne ou des personnes

-

I- .i;i � l'�gard des tiers

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