SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES, EN ABREGE : SETSJ

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES, EN ABREGE : SETSJ
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 845.635.112

Publication

03/01/2014
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I : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0845.635.112

Dénomination

(en entier): SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES

(en abrégé) : SETSJ

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 6240-Farciennes, rue de Tergnée, 164

(adresse complète)

Q jet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 18 décembre 2013, en cours d'enregistrement.

MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL :

L'assemblée a décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer désormais au 30 juin de

chaque année.

En conséquence, l'exercice social commencera désormais le ler juillet pour se clôturer le 30 juin de chaque

année.

L'exercice social ayant commencé le 1er janvier 2013 se clôturera le 30 juin 2014.

MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

L'assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer désormais au 4ème

jeudi du mois de novembre à 14400.

MODIFICATIONS STATUTAIRES :

L'assemblée a décidé de modifier les articles suivants des statuts notamment pour les mettre en

concordance avec les résolutions qui précédent :

Article 12 : pour remplacer le troisième alinéa parle texte suivant :

« L'assemblée générale annuelle se réunit le 4ème jeudi du mois de novembre à 14h00. Si ce jour est férié,

l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure. »

Article 14 : pour le remplacer par le texte suivant :

« L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin. Le 30 juin de chaque année, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et les comptes annuels. Il établit s'il échet un rapport de gestion, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps :

 l'expédition de l'acte;

 les statuts coordonnés.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom e . - : ' .. otaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.04.2013, DPT 12.08.2013 13407-0258-009
14/05/2012
ÿþ Mon WORD 11.1

Mie Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



(en abrégé) : SETSJ

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège ; 6240-Farciennes, rue de Tergnée, 164

(adresse complète)

Ob et(s) de l'acte ;Constitution

Extrait de l'acte reçu par Hubert MICHEL, notaire associé à Charleroi, le 26 avril 2012, en cours d'enregistrement.

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CARTER S.à.r.1., dont le siège social est situé au Grand Duché de Luxembourg à 1636 Luxembourg, Rue Willy Goergen, 10, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B51120.

Représentée par un gérant, Monsieur Pierre Van der Cruisse de Waziers, domicilié à 75007 Paris (France), rue de Boure-gogne, 42bis.

Le notaire a attesté que le capital a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS,

Le comparant a remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.

2, STATUTS

TITRE I. FORME DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL DURÉE

Article 1  Forme Dénomination

La société, commerciale, revêt la forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES, en abrégé SETSJ.

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"; elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", suivis du numéro d'entreprise.

Article 2  Siège social

Le siège social est établi à 6240-Farciennes, rue de Tergnée, 164.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification de statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitations, agences et succursales en Belgique et/ou à l'étranger.

Article 3  Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exploitation et l'aménagement de sites industriels et notamment de terrils ; Dans ce cadre, elle pourra être amenée à adapter ou modifier, conformément aux réglementations en vigueur, le relief de ces sites par le biais d'un apport de terres ou de l'extraction des matières présentes sur le site ; Elle pourra accomplir toute opération de traitement de ces terres ou matières et plus généralement toute opération tendant à la revalorisation de ces sites industriels.

La société pourra dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente et de la gestion en général.

La société pourra accepter des mandats d'administrateurs, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés, mandats exercés à titre onéreux ou gratuit.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto,: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

*12088670*

N° d'entreprise : © Ç 63r

Dénomination

(en entier) : SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQUES

Tribunal de Commerce

02 MAI 2012

CHemirrgOI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions,

Article 4  Durée

La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un ternie dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

TITRE Il CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES

Article 5  Capital Parts sociales

Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,00 E). Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées à la constitution.

Le capital peut être représenté par des parts sociales avec ou sans droit de vote. Le statut des éventuelles parts sociales sans droit de vote, qui ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital, est déterminé par les dispositions légales.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part,

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 6  Modification du capital

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour modifier les statuts.

En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient à l'usufruitier, sauf s'il en a été convenu autrement. Les parts sociales nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l'usufruitier n'utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l'exercer. Les parts sociales qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.

L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel seront fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.

Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par les personnes visées à l'article 249, alinéa 2, du Code des Sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la réduction proposée,

Article 7  Cession et transmission des parts

Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts sociales à tout tiers.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le traitement de parts non proportionnellement partageables, il sera fait référence à l'article 5 des statuts.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis pour la cession ou la transmission : à un autre associé, au conjoint de l'associé cédant ou décédé, à ses ascendants ou descendants en ligne directe.

L'associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance en transmet la teneur, sous pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par recommandé.

Toutefois, si la société ne compte pas plus de trois associés, cette demande pourra être adressée directement par l'associé cédant à ses co associés. En toute hypothèse, cette réponse devra être envoyée par recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il

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en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus,

. Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

La société ne peut être propriétaire de ses propres parts que dans les limites strictes fixées par les dispositions du Code des Sociétés.

Article 8  Adhésion aux statuts

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent en aucune manière provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux présents statuts, aux inventaires, comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

TITRE Ill GÉRANCE CONTRÔLE

Article 9 -- Gérance

La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et en tout temps révocables par elle. Les gérants sont rééligibles. A défaut d'indication de durée, le mandat de la gérance sera sensé conféré sans limitation de durée.

Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il possède ainsi tout pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature et l'importance des opérations à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société.

Conformément à la loi et sauf organisation par les statuts d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers (en ce compris dans tous actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours) ainsi qu'en justice soit en demandant soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

En cas d'opposition d'intérêt, il sera procédé conformément à la loi.

Le décès d'un gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de ss déconfiture.

Article 10 -- Délégation

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 11  Contrôle

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans lesdits comptes est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'Assemblée Générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises,

Toutefois, tant que la société ne répondra pas aux critères imposés par la loi, il lui sera loisible de ne pas nommer de commissaire et dans ce cas chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

TITRE IV ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 12  Pouvoirs Réunions

L'assemblée générale des associés régulièrement constituée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit, le quatrième jeudi du mois d'avril de chaque année, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi) à la même heure.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Les assemblées sont convoquées par un gérant par lettres recommandées contenant l'ordre du jour, adressées aux associés quinze jours francs avant l'assemblée.

Si tous les associés, présents ou représentés et représentant tout le capital social sont d'accord de se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation préalable.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

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Les délibérations de l'assemblée sont consignées dans le livre des procès-verbaux et sont signés par tous les membres associés ayant participé à l'assemblée, Les oopies ou extraits à produire en justice ou devant d'autres instances doivent être signés par un gérant.

Article 13  Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, qu'il soit associé ou non. Les convocations peuvent arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué cinq jours francs avant l'assemblée générale. Les co propriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles limitations légales.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, comme prévu dans le Code des Sociétés.

Sauf dérogation expresse dans les présents statuts ou la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion de capital représentée et à la majorité simple des voix.

TITRE IV INVENTAIRE COMPTES ANNUELS RÉPARTITION des BÉNÉFICES

Article 14 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et les comptes annuels. ll établit s'il échet un rapport de gestion, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Article 15  Réserve et répartition de bénéfices

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale at-teint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

La gérance peut proposer à l'assemblée générale qu'avant la répartition du solde, il soit affecté tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement de la réserve légale, à la constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserves extraordinaires ou à l'attribution de tantième au profit de la gérance.

C'est l'assemblée générale qui à la simple majorité des voix déterminera chaque année le montant des rémunérations fixes et proportionnelles qui seront, le cas échéant, allouées tant au gérant en fonction qu'aux associés actifs, et portés en frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, déplacements, charges sociales pour travailleurs indépendants et caetera.

Article 16 -- Dissolution liquidation

La société pourra être dissoute anticipativement.

En cas de liquidation, l'assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le(s) liquidateur(s), déterminer ses(leurs) pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.

Le ou les liquidateurs désignés entre(nt) en fonction dès confirmation ou homologation de sa(leur) désignation par le Tribunal, conformément au Code des Sociétés.

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

SI toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 17 -- Election de domicile

Pour l'exécution des statuts tout associé, gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant pas d'autre obligation que de le tenir à la disposition du destinataire,

Article 18 -- Renvoi au Code des Sociétés

Les associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

Article 19 -- incompatibilités spéciales

Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante cinq relative à l'exercice par les étrangers, d'activités professionnelles indépendantes et sur l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux et par la loi du quatre août mil neuf septante huit sur les interdictions.

Article 20  Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le comparant a pris les décisions suivantes

1° Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2011

Volet B - Suite

2° La première assemblée générale annuelle en avril 2013.

3° A été désigné en qualité de gérant :

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CARTER S.à.r.l., dont le siège social est situé au

Grand Duché de Luxembourg à 1636 Luxembourg, Rue Willy Goergen, 10, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le n° B51120. Son représentant permanent est Monsieur Pierre Van der

Cruisse de Waziers, domicilié à 75007 Paris (France), rue de Bourgogne, 42bis.

Il a été nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Ce mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

La gérance reprendra, dans le délai légal, les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et

toutes les activités entreprises par lui depuis le 1 er décembre 2010 au nom de la société en formation. Cette

reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité juridique.

4° L'associé unique n'a pas désigné de commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pou le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la publication aux annexes du Moniteur belge.

Hubert MICHEL, notaire associé.

Déposé en même temps :

 l'expédition de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de là personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réserué

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Moniteur

belge

Coordonnées
SOCIETE D'EXPLOITATION DU TERRIL SAINT JACQU…

Adresse
RUE DE TERGNEE 164 6240 FARCIENNES

Code postal : 6240
Localité : FARCIENNES
Commune : FARCIENNES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne