19/08/2011
ÿþi C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s
M o r
b c
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
0 8 A t i U i 2 0 1 1
C H A l z t i f g e m
I I I I I I I I l l h I I I I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
" i i i a ~ s a s ~
N . d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 6 5 2 6 2 1 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i s r l : S O C I E T E I M M O B I L I E R E T E C H N O L O G I Q U E - S I T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : a v e n u e A u g u s t e P i c c a r d 2 0 - 6 0 4 1 G O S S E L I E S
O b j e t d e l ' a c t e : N O M I N A T I O N S T A T U T A I R E
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d u 1 6 m a i 2 0 1 1
P a r v o t e s p é c i a l e t à l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i r m e r l a d é c i s i o n p r i s e l o r s d u c o n s e i l . d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 0 7 n o v e m b r e 2 0 1 0 , d e n o m m e r e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r , M o n s i e u r E r i c R O B E R T , d o m i c i l i é S e n t i e r d e S c a u b e c q 3 7 à 7 0 6 0 S o i g n i e s . S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t e t p r e n d r a f i n l o r s d e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 1 7 .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
J e a n - M a r i e H O S L E T
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
1 * 7 f L : r l i l r ; l ; ' ; c ' ' s u r i a r f e r m c r e p e n e a u V o e t . E . A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t , á e ¬ s p e r s o r s r e c e s p e r s v r a + r e ,
a y a n t p o u v o i r d e r e p r ? s e r l i e r I a p e r s o n n e m o r a l e í i r 8 [ ] a r U d e s ; : e r s
/ k U v r : r s 0 : N . a r n e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h . S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 1 . - A n n e x e s . d u . M o n i t e u r b e l g e .
13/07/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 4 4 1 7 *
D é p o s é
1 1 - 0 7 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r J e a n - P h i l i p p e M A T A G N E , n o t a i r e a s s o c i é à C h a r l e r o i , l e 5 j u i l l e t 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
P R O J E T D E F U S I O N R A P P O R T S
A l ' u n a n i m i t é , l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s
s u i v a n t s e t o n t d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e :
" d u p r o j e t d e f u s i o n ;
" d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
" d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e .
L e r a p p o r t d e l a s o c i é t é R S M A U D I T a y a n t s o n s i è g e à C h a r l e r o i ( 6 0 4 1 - G o s s e l i e s ) , r u e C l é m e n t
A d e r , 8 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r T h i e r r y L E J U S T E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c l u t d a n s l e s
t e r m e s s u i v a n t s :
" L e s o u s s i g n é T h i e r r y L E J U S T E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é R S M
I n t e r A u d i t , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s R u e C l é m e n t A d e r , 8 à 6 0 4 1 G O S S E L I E S , d é c l a r e q u e
l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . A . S o c i é t é I m m o b i l i è r e T e c h n o l o g i q u e p a r l a S . A .
S o c i é t é I m m o b i l i è r e d ' I n v e s t i s s e m e n t e n F o r m a t i o n a f a i t l ' o b j e t d ' u n e x a m e n c o n f o r m é m e n t
a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t q u ' e n c o n s é q u e n c e , i l p e u t
c o n c l u r e q u e :
l e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n s u i v i e s a i n s i p o u r l ' a p p r o c h e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e s o n t
a p p r o p r i é e s ;
l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e p o u r l a d é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t
a p p r o p r i é e ;
l a v a l e u r à l a q u e l l e c o n d u i t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e r e t e n u c o n d u i t à c e q u e l e s a c t i o n n a i r e s
d e s d e u x e n t i t é s j u r i d i q u e s i n t e r v e n a n t e s d a n s l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e r e s t r u c t u r a t i o n , à
s a v o i r , c e u x d e l a S . A . S o c i é t é I m m o b i l i è r e d ' I n v e s t i s s e m e n t e n F o r m a t i o n e t c e u x d e l a
S . A . S o c i é t é I m m o b i l i è r e T e c h n o l o g i q u e s e r e t r o u v e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o m p t e
t e n u d u r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é ;
l e r a p p o r t d ' é c h a n g e c o m p t e t e n u d e s i n f o r m a t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e s d i f f é r e n t s r a p p o r t s
e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
D e s o r t e q u e l e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e s p a r t i e s i n t e r v e n a n t e s s o n t p a r f a i t e m e n t g a r a n t i s e t l e u r s
o b l i g a t i o n s c o m p l è t e m e n t f i x é e s .
G o s s e l i e s l e 1 9 m a i 2 0 1 1
R S M I N T E R A U D I T S C R L
C o m m i s s a i r e
R e p r é s e n t é e p a r :
T h i e r r y L E J U S T E
R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s "
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 2 6 . 5 2 6 . 2 1 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O C I E T E I M M O B I L I E R E T E C H N O L O G I Q U E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 0 4 1 C h a r l e r o i , R u e A u g u s t e P i c c a r d 2 0
O b j e t d e l a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n D i s s o l u t i o n ( P r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e )
A P P R O B A T I O N D U P R O J E T D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n .
E n c o n s é q u e n c e , l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e S I T a é t é t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a n o n y m e S o c i é t é I m m o b i l i è r e d ' I n v e s t i s s e m e n t e n F o r m a t i o n , e n a b r é g é S . I . I . F . , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C h a r l e r o i ( 6 0 4 1 - G o s s e l i e s ) , r u e A u g u s t e P i c c a r d , 2 0 , T V A B E 0 8 1 1 . 1 2 8 . 5 4 9 R P M C h a r l e r o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t r a n s f e r t a é t é r é a l i s é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t r é p u t é e s f a i t e s p o u r c o m p t e e t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t d e c e l u i - c i s e r o n t r e p r i s e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n o u t r e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 1 9 0 2 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e à c r é e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l o r s d e l ' a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l , c e s a c t i o n s é t a n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s r e p r i s e s c i - a p r è s .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t d o n n e r o n t d r o i t a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e S . I . I . F . , s o c i é t é a b s o r b a n t e , à p a r t i r d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a y a n t c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
D I S S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n c o n s é q u e n c e d e s a
f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e S . I . I . F . , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t t e d i s s o l u t i o n a l i e u s a n s l i q u i d a t i o n .
R É P A R T I T I O N D E S A C T I O N S N O U V E L L E S
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é p a r t i r l e s 1 9 0 2 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e S . I . I . F . a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s à r a i s o n d e 1 a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r 1 0 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e S . I . I . F .
T o u t e f o i s , i l e s t p r é c i s é q u a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é S . I . I . F . n e s e r a c r é é e e t a t t r i b u é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n r é m u n é r a t i o n d e s 5 0 5 4 9 5 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n t l a s o c i é t é S . I . I . F . e s t p r o p r i é t a i r e .
D É C H A R G E
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 e t l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t .
P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n à u n m a n d a t a i r e c i - a p r è s d é s i g n é :
M o n s i e u r E r i c R O B E R T , d o m i c i l i é à 7 0 6 0 - S o i g n i e s , S e n t i e r d e S c a u b e c q , 3 7 .
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é a u m a n d a t a i r e d é s i g n é c i - d e s s u s l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t e n p a r t i c u l i e r à l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p e u t e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e e t p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s , n o t a m m e n t p o u r a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
c o m m e r c e e t l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
J e a n - P h i l i p p e M A T A G N E , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
1 p r o c u r a t i o n ;
l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e