27/02/2014
ÿþÁ J r
1 1 4 : ,
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é l l i i i i i i i i i 1 M i i i i i i u u i
a u
M o n i t e u r
b e i g e
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E N T R E L E
I d F E V , G r e f
2 O 1
L e G r e n i e r
r ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 9 . 3 3 9 . 3 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O C O M E G E S T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d e s B e r g e r o n n e t t e s , 2 1 - 6 5 3 4 G o z é e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t i s ) d e l ' a c t e ; E X P R E S S I O N D U C A P I T A L E N E U R O S S U P P R E S S I O N D E L A V A L E U R , N O M I N A L E D E S P A R T S - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - R E F O N T E D E S S T A T U T S P O U V O I R S
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e P h i l i p p e G A N T Y , à M o n t - s u r - M a r c h i e n n e , l e 5 f é v r i e r 2 0 1 4 , i l r é s u l t e c e q u i s u i t ;
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' e x p r i m e r l e c a p i t a l e n E u r o s e u l e t d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s .
L e c a p i t a l e s t a i n s i d o n c d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t s e i z e m i l l e s i x c e n t t r e n t e e u r o s ( 2 1 6 . 6 3 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) à d e u x c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e d e u x c e n t v i n g t - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 2 3 5 . 2 2 2 , 0 1 ¬ ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s ,
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é e f f e c t u é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t r é s u l t a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e b r u t a p p r o u v é p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , c o r r e s p o n d a n t à d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s n o n e n c o r e d i s t r i b u é e s d é p e n d a n t d e b é n é f i c e s a n t é r i e u r s . L a p r é s e n t e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e a é t é s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l ' a p p o r t e n e s p è c e s n e t s d e p r é c o m p t e m o b i l i e r e t s ' i n s è r e d a n s l e c a d r e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s .
L ' a s s o c i é u n i q u e e s t i n t e r v e n u e t a d é c l a r é s o u s c r i r e à l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , c o m m e s u i t : p o u r t o t a l i t é s o i t d e u x c e n t s e i z e m i l l e s i x c e n t t r e n t e e u r o s ( 2 1 6 . 6 3 0 , 0 0 ¬ ) ,
L ' a s s o c i é a d é c l a r é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é e f f e c t u é e e t ! a s o m m e d e d e u x c e n t s e i z e m i l l e s i x c e n t t r e n t e e u r o s ( 2 1 6 . 6 3 0 , 0 0 ¬ ) l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t p a r d é p ô t p r é a l a b l e a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 1 3 7 3 2 0 3 2 0 9 6 1 3 9 o u v e r t a u p r è s d e l a B a n q u e C B C - a g e n c e d e S a i n t - G h i s l a i n a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ,
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e
l e c a p i t a l d e [ a s o c i é t é a é t é e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e d e u x c e n t v i n g t - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 2 3 5 . 2 2 2 , 0 1 ¬ ) ;
l a s o c i é t é d i s p o s e d e c e c h e f d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t s e i z e m i l l e s i x c e n t t r e n t e e u r o s ( 2 1 6 . 6 3 0 , 0 0 ¬ ) , L ' a s s e m b l é e a d é c i d é l a r e f o n t e d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ( a r t i c l e 5 ) a i n s i q u ' a v e c l e C o d e d e s S o c i é t é s .
S T A T U T S
D é n o m i n a t i o n
I l e s t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « S O C O M E G E S T » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t p i è c e s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a r a i s o n s o c i a l e s e r a p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s , é c r i t s l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c i v i l e » o u e n a b r é g é « S . P . R . L . C i v i l e » a v e c i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 6 5 3 4 G o z é e , r u e d e s B e r g e r o n n e t t e s , 2 1 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , ; d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e
1
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c t i v i t é c i v i l e d ' e x p e r t - c o m p t a b l e , t e l l e q u e d é f i n i e à l ' a r t i c l e 7 8 d e l a l o i d u v i n g t e t
u n f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , a i n s i q u e t o u t e a c t i v i t é c o m p a t i b l e a v e c c e l l e - c i .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e l ' a c t i v i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e , l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s
1 ° l a v é r i f i c a t i o n e t l e r e d r e s s e m e n t d e t o u s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s ;
2 ° l ' e x p e r t i s e , t a n t p r i v é e q u e j u d i c i a i r e , d a n s l e d o m a i n e d e l ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e d e s e n t r e p r i s e s a i n s i
q u e l ' a n a l y s e d u f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e d e l e u r c r é d i t , d e l e u r r e n d e m e n t e t d e l e u r s
r i s q u e s ;
3 ° l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t a d m i n i s t r a t i f s d e s e n t r e p r i s e s e t l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e n
m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e d e s e n t r e p r i s e s ;
4 ° l e s a c t i v i t é s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é d e t i e r s ;
5 ° l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e f i s c a l i t é , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s e x e r c é e s à t i t r e p r i n c i p a l
o u f a s s e n t p a r t i e , p a r l e u r n a t u r e , d e l ' e x e r c i c e d ' u n e d e s a c t i v i t é s v i s é e s s u b 1 ° ; s o u s c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , l e s
m ê m e s f o n c t i o n s q u e c e l l e s e x e r c é e s p a r l e s c o n s e i l s f i s c a u x , à s a v o i r :
' d o n n e r d e s a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s ;
" a s s i s t e r d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s ;
r e p r é s e n t e r l e s c o n t r i b u a b l e s .
A c e t é g a r d , l e s e x p e r t s c o m p t a b l e s n e p o u r r o n t p a s i n t e r v e n i r s i l e u r i n d é p e n d a n c e e s t m i s e e n c a u s e e u
é g a r d à d e s m i s s i o n s e x e r c é e s e n v e r t u d ' u n e l o i a u s e i n d e l ' e n t r e p r i s e c o n c e r n é e .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s l e s m i s s i o n s c o n f i é e s p a r l e l é g i s l a t e u r à l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t s u r l a l i s t e
d e s e x t e r n e s .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n l i é e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , p o u r a u t a n t q u e c e l l e - c i n e
s o i t p a s i n t e r d i t e p a r l a l o i e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n e t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s o i t c o m p a t i b l e a v e c l a d é o n t o l o g i e .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s à c a r a c t è r e e x c l u s i v e m e n t
p r o f e s s i o n n e l e t q u i r e l è v e n t d e l a d i s c i p l i n e d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D E U X C E N T T R E N T E - C I N Q M I L L E D E U X C E N T V I N G T - D E U X
E U R O S E T U N C E N T ( 2 3 5 . 2 2 2 , 0 1 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l ,
Q u a l i t é d e s a s s o c i é s
S a u f d é r o g a t i o n d e l ' I n s t i t u t , l e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e e x p e r t s c o m p t a b l e s , s u i v a n t l a l o i d u v i n g t e t u n f é v r i e r
m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q . L a m a j o r i t é d e s p a r t s o u a c t i o n s d o i t a p p a r t e n i r à d e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t .
S o n t a s s o c i é s :
1 ) 1 e ( s ) f o n d a t e u r s ) ;
2 ) l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s - q u i o n t l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e s e l o n l a l o i ( s o u s r é s e r v e d e
d é r o g a t i o n e x p r e s s e d u C o n s e i l d e l ' I . E . C ) a p r è s i n f o r m a t i o n d u C o n s e i l d e l ' I n s t i t u t e t s o u s r é s e r v e d e s o n
a p p r o b a t i o n - q u i s o n t a g r é é e s .
R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s n e p o u r r o n t j a m a i s ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s .
L e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a s e u l e m e n t d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l , q u i
c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t a i n s i q u e d e c e r t i f i c a t s d e
p a r t i c i p a t i o n a u n o m d e s a s s o c i é s , e x t r a i t s d e c e r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s .
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
L a c e s s i o n e t l e t r a n s f e r t d e p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t s e f a i r e e n t r e a s s o c i é s q u ' e n r e s p e c t a n t l e s
c o n d i t i o n s l é g a l e s p r é v u e s d a n s l a l o i d u v i n g t e t u n f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q e t s e s a r r ê t é s
d ' e x é c u t i o n e t m o y e n n a n t i n f o r m a t i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d e l ' I n s t i t u t .
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t à u n e p e r s o n n e n o n a s s o c i é e
q u ' a v e c l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' I n s t i t u t e t a p r è s a v o i r é t é a g r é é p a r l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s
p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
E n o u t r e , l e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t s o u m i s e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s :
" t o u t a s s o c i é q u i d é s i r e v e n d r e s e s p a r t s d e v r a l e s o f f r i r p a r p r i o r i t é a u x a u t r e s a s s o c i é s , e t c e , p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é ;
" s i p l u s i e u r s a s s o c i é s d é s i r e n t r a c h e t e r l e s p a r t s m i s e s e n v e n t e , i l s e r a p r o c é d é e n t r e e u x à u n e r é p a r t i t i o n
p r o p o r t i o n n e l l e , s u i v a n t l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s ;
' l e p r i x d e s p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e s e r a f i x é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e v e n d e u r s e t a c q u é r e u r s , e t , à d é f a u t
d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d e n t r e p a r t i e s , e t , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t
d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e ;
" c e t e x p e r t a g i r a e n a i m a b l e c o m p o s i t e u r e t n e d e v r a r e s p e c t e r a u c u n e f o r m a l i t é j u r i d i q u e . L e s f r a i s d e l ' e x p e r t i s e i n c o m b e r o n t p a r m o i t i é a u x v e n d e u r s e t a c q u é r e u r s ;
' l ' e x p e r t i s e p o u r r a ê t r e d e m a n d é e s i l e p r i x d e s p a r t s n ' a p a s é t é f i x é d a n s l e s q u a r a n t e - c i n q j o u r s q u i s u i v r o n t l ' e n v o l d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s ;
' l o r s q u e l e p r i x d e s p a r t s v e n d u e s a u r a é t é f i x é , s o i t d e c o m m u n a c c o r d , s o i t p a r l ' e x p e r t , l e s a s s o c i é s . a c q u é r e u r s d i s p o s e r o n t d ' u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r r é g l e r l e p r i x d e v e n t e ; p a s s é c e d é l a i , s a n s p r é j u d i c e à
' , .
v
' , 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' e x i g i b i l i t é i m m é d i a t e , t o u t e s o m m e n o n p a y é e d e v i e n d r a i t p r o d u c t r i c e d ' i n t é r ê t s a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , d e p u i s l a d a t e d e l ' é c h é a n c e j u s q u ' à c e l l e d u p a i e m e n t e f f e c t i f ;
" s i d a n s l e m o i s q u i s u i v r a l ' e n v o i d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é n ' a p a s f a i t p a r t d e l ' i n t e n t i o n d e s a u t r e s a s s o c i é s à l ' a s s o c i é v e n d e u r e t c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à s o n d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u e n B e l g i q u e , c e l u i - c i s e r a e n d r o i t d e v e n d r e s e s p a r t s à q u i b o n l u i s e m b l e r a s a u f à r e s p e c t e r l e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s p a r t s . S ' i l s d é s i r e n t ê t r e t i t u l a i r e s d e s d r o i t s s o c i a u x , i l s d o i v e n t , t e l u n t i e r s , s e s o u m e t t r e a u x c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s , l a r o i d u v i n g t e t u n f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
N o m i n a t i o n d u g é r a n t e t d u r é e d u m a n d a t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t , m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s , p e r s o n n e p h y s i q u e , o u p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d ' e x p e r t s c o m p t a b l e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , d o n t l a m a j o r i t é e s t m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s e x p e r t s C o m p t a b l e s , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
P o u v o i r s d u g é r a n t
L e s g é r a n t s o n t , s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e p e u t a l l o u e r a u x g é r a n t s , i n d é p e n d a m m e n t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t a u t r e s , u n t r a i t e m e n t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e d é p a s s e r a p a s [ e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é p a r l e s a s s o c i é s : c h a c u n d ' e u x a u r a [ e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a s e f a i r e a s s i s t e r , l e c a s é c h é a n t , p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
S i l e s l i m i t e s l é g a l e s é t a i e n t d é p a s s é e s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é s e r a i t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s c h o i s i e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e . I l s p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
L e n o m b r e e t l e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s s o n t d é t e r m i n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . C e s é m o l u m e n t s c o n s i s t e n t u n i q u e m e n t e n u n e s o m m e f i x e , é t a b l i e a u d é b u t d u m a n d a t , l a q u e l l e n e p e u t ê t r e m o d i f i é e q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
L e s f o n c t i o n s d e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s c e s s e n t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e . L e C o d e d e s S o c i é t é r è g l e l a m i s s i o n e t l e s p o u v o i r s d e s c o m m i s s a i r e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s o u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t s i c e t t e d a t e c o ï n c i d e a v e c u n j o u r f é r i é .
L ' a s s e m b l é e e n t e n d l e r a p p o r t d u o u d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , d u o u d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a p r è s l ' a d o p t i o n d e s q u e l s e l l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r u n g é r a n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s d é l é g a t i o n p o s s i b l e ,
L i m i t a t i o n d u d r o i t d e v o t e
T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d e v o t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é ,
E x e r c i c e s o c i a l e t c o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , d a t e à l a q u e l l e l e o u l e s g é r a n t s a r r ê t e n t u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i s s e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o m p r e n a n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n s f a i t e s d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t f a i t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s d e s t i n é à [ a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e s e t r o u v e e n t a m é e . L e s o l d e e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d é c i d e c h a q u e a n n é e d e s o n a f f e c t a t i o n .
C e t t e d é c i s i o n d o i t r e c u e i l l i r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i , à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i m i n u e r .
D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
t . e "
4
V o l e t B - S u i t e
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d e l a c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e , a u x f i n s d e d é l i b é r e r l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e o u l e s g é r a n t s j u s t i f i e r o n t l e u r s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l , q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A s s o c i é u n i q u e
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , e l l e s e t r o u v e d ' o f f i c e s o u m i s e a u s t a t u t d e l a s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , t e l q u ' i l a é t é f i x é p a r l a l o i d u q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t .
I l e n r é s u l t e n o t a m m e n t q u e t o u t e s l e s p r é r o g a t i v e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e x e r c é e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , l e q u e l n e p e u t , e n a u c u n c a s , d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e à c e t i t r e .
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é a u g é r a n t , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c o m m e a c t é e s c i a v a n t .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n a v a n t e n r e g i s t r e m e n t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e