SOFIPAL INVEST

Dénomination : SOFIPAL INVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 542.640.071

Publication

21/01/2014

��KI 00 WORD 11.1

rribunal CP ccrrarce de Cl-,arieroi

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dc frel. il Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0542.640.071

D�nomination

(en entier) : SOFIPAL 1NVEST

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue Champeau, 24 � 6061 Montignies-sur-Sambre (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - POUVOIRS

11 r�sulte d'un proc�s-verbal du vingt d�cembre deux mil treize dress� par le notaire Gilles FRANCE, � Gilly, enregistr� � CharieroiVl, le 24 d�cembre 2013 volume 265 folio 19 case 20 r�les 3 renvoi sans, re�u cinquante euros (50,00E), l'Inspecteur Principal "1.STASSART" que l'assembl�e a notamment d�cid� de prendre les r�solutions suivantes :

1)Premi�re r�solution : rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant et de Monsieur FREZIN Olivier reviseur d'entreprises, membre de la soci�t� EVERAERT, EREZIN & Cie, ayant ses bureaux � 7190 Ecaussinnes, rue de l'Avedelle, 122/C1, d�sign� par le g�rant, rapports �tablis dans le cadre de l'article 313 du Code des soci�t�s, chaque associ� pr�sent ayant reconnu en outre avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur FREZEN Olivier a conclu dans les termes suivants :

" En conclusion, je soussign� Olivier Frezin, Reviseur d'Entreprises, repr�sentant la SC sfd SPRL Everaert, Frezin & Cie, rue de l'Avedelle 122 C/1 � 7190 Ecaussinnes, atteste conform�ment au Code des Soci�t�s et, aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la mati�re que la description de l'apport en nature effectu� dans le cadre de l'augmentation de capital de la SPRL �SOFIPAL INVEST �, dont le si�ge social est situ� rue Champeau 24 � 6061 Montignies-sur-Sambre, telle qu'elle figure dans le pr�sent rapport, r�pond aux crit�res normaux de clart� et de pr�cision.

Les modes d'�valuation adopt�s par les parties pour chaque apport sont justifi�s par tes principes de l'�conomie d'entreprise, Ils sont appliqu�s de fa�on appropri�e pour d�terminer le nombre de parts sociales � �mettre. Ils conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie

En contrepartie de l'apport des 2.999 actions de la SA Palumbo et fils, repr�sentant 2.99913000i�me de son capital et �valu� � la somme globale de 3.498.000,00 � , la SOC Palumbo lnvest se verra attribuer 34.980 parts sociales enti�rement lib�r�es de la SPRL SOFIPAL INVEST, Compte tenu du fait que ces parts sociales ont un pair comptable de 100,00 � , la valeur de cette r�mun�ration s'�l�ve � 3.498.000,00 E.

Aucune autre r�mun�ration ne sera attribu�e � la SDC Palumbo Invest en contrepartie de cet apport,

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette op�ration, le reviseur n'a pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une � fairness opinion �,

Je n'ai pas eu connaissance d'�v�nement post�rieur � mes contr�les et de nature � modifier en quoi que ce soit les pr�sentes conclusions. (signature)"

2)Oeuxi�me r�solution : Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital, � concurrence de trois millions quatre cent nonante-huit mille euros (3.498.000,00EUR) pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 EUR) � trois millions cinq cent dix-huit mille euros (3,518.000,00 EUR), par la cr�ation de trente-quatre mille neuf cent quatre-vingts (34.980,-) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation,

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� que cette augmentation de capital sera r�alis�e par l'apport en nature ci-apr�s d�crit.

Ces nouvelles parts sociales seront �mises enti�rement lib�r�es et attribu�es � l'apporteur d�sign� ci-apr�s en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� des 2.999 actions de la soci�t� anonyme PALUMBO & Fils, ayant son si�ge social � 6061 Montignies-sur-Sambre, rue Champeau, 24.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

3)Troisi�me r�solution ; droit de souscription pr�f�rentielle - renonciation

Monsieur PALUMBO Fabrice et Madame PALUMBO Marie ont renonc�, en ce qui concerne la pr�sente

augmentation de capital, � l'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle au profit de la soci�t� de droit

commun � PALUMBO INVEST �.

4)Quatri�me r�solution : R�alisation de l'apport

Est intervenue la soci�t� de droit commun � PALUMBO iNVEST �, dont le si�ge est �tabli � 6280

Gerpinnes, all�e des Bouleaux, 41.

Constitu�e aux termes d'un acte sous seing dat� du 3 septembre 2004.

Repr�sent�e par l'ensemble de ses associ�s :

1) Monsieur PALUMBO Jos� Dom�nico, et son �pouse Madame INFANT! Bruns., domicili�s ensemble � Gerpinnes, All�e des Bouleaux, 41.

2) Madame PALUMBO Marie, domicili�e � 6280 Joncret, rue d'Acoz, 30.

3) Monsieur PALUMBO Fabrice, domicili� � 6280 Gerpinnes, All�e des Bouleaux, 41A,

Laquelle a fait :

R�MUN�RATION

En r�mun�ration de oet apport, dont tous les membres de l'assembl�e ont d�clar� avoir parfaite

connaissance, il a �t� est attribu� � la soci�t� de droit commun � PALUMBO INVEST � qui a accept� par

l'interm�diaire des ses repr�sentants, les trente quatre mille neuf cent quatre-vingt (34.980) parts sociales

nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t�.

5)Cinqui�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e ont requis le notaire d'acter que l'augmentation de capital a �t�

int�gralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle a �t� enti�rement lib�r�e et que le capital a ainsi

effectivement �t� port� � trois millions cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,00 EUR) et est repr�sent� par

trente-cinq mille cent quatre-vingt (35.180) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

6)Sixi�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifications suivantes : article 6 : le contenu de cet article

est remplac� par le texte suivant

" Le capital est fix� � la somme de trois millions cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,00 EUR),

repr�sent� par 35.180 parts sociales.

Historique

Lors de la constitution de la soci�t�, aux termes d'un acte re�u par le notaire Gilles France � Gilly, le 29

novembre 2013, le capital social s'�levait � 20,000 euros et �tait repr�sent� par 200 parts sociales, sans

mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Les parts sociales de capital avaient �t� souscrites au pair, en esp�ces, au prix de cent euros (100,00 EUR)

chacune et enti�rement lib�r�es dans les proportions ci-apr�s indiqu�es :

1) Monsieur PALUMBO Fabrice avait souscrit : cent parts sociales (100) enti�rement lib�r�es

2) Madame PALUMBO Marie avait souscrit : cent parts sociales (100) enti�rement lib�r�es

Ensemble : deux cents parts sociales (200) enti�rement lib�r�es

2. Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Gilles France � Gilly, le 20 d�cembre 2013 2010

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de 3.498.000 euros,

pour le porter � 3.518.000 euros, par la cr�ation de 34.980 parts sociales nouvelles, sans mention de valeur

nominale, souscrites en nature et enti�rement lib�r�es.

Les 34.980 parts sociales �mises ont �t� souscrites et lib�r�es par la soci�t� de droit commun PALUMBO

iNVEST"

7)Septi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions prises sur tes objets qui

pr�c�dent et � la Fiduciaire Montgomery, pr�cit�e pour faire le n�cessaire pour modifier les inscriptions de ia

soci�t� aupr�s du registre des personnes Morales, des services de la Taxe sur la Valeur ajout�e comp�tents et

du guichet d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

Notaire Gilles FRANCE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/12/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

Inbunal de commerce de Gnarleroi

ENTRE LE

- 3 DEC, 2013

Le 1$e� r

R�serv�

au

Moniteur

belge

" 131868

Ri)Tagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0,592.690 . o

D�nomination

(en entier) : SOFIPAL INVEST

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6061 Montignies-sur-Sambre, rue Champeau, 24

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :CONSTITUTION NOMINATION(S) - POUVOIRS

D'un acte re�u par le notaire Gilles FRANCE, � Gilly, le 29 novembre 2013, il r�sulte qu'il a �t� constitu� par

Madame PALUMBO Marie, � 6280 Joncret, rue d'Acoz, 30 et Monsieur PALUMBO Fabrice, � 6280 Gerpinnes,

All�e des Bouleaux, 41A, une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e "SOFIPAL INVEST",

Les deux cents parts sociales ont �t� int�gralement souscrites :

-par Madame PALUMBO Marie, pr�nomm�e, � concurrence de dix mille euros (10.000,00� ) soit cent parts

sociales (100)

-par Monsieur PALUMBO Fabrice, pr�nomm�, � concurrence de dix mille euros (10.000,000, soit cent

parts sociales (100)

Les deux cents parts sociales ainsi souscrites ont �t� enti�rement lib�r�es.

Le notaire Gille FRANCE atteste que les vingt mille euros de capital lib�r� ont �t� d�pos�s aupr�s de la

Banque BNP PARIBAS FORTIS.

Article 3 : Le si�ge social est �tabli � 6061 Montignies-sur-Sambre, rue Champeau, 24,

Article 4 : La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en

Belgique qu'� l'�tranger

-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

-Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci, le cas �ch�ant par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

- l'achat, la vente, la location de tous biens et droits immobiliers, pour compte propre, et de mani�re g�n�rale toutes op�rations quelconques, mat�rielles ou juridiques, r�alis�es pour compte propre, relatives � ces biens. Les biens et droits immobiliers peuvent �tre mis � disposition gratuitement ou � titre on�reux, d'un ou plusieurs membres du conseil de g�rance ou de l'assembl�e g�n�rale.

La liste ci-dessus �tant exemplative et non limitative.

La soci�t� peut en outre r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� peut �galement, dans la mesure o� la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Article 6 : Le capital social est fix� � la somme de vingt-mille euros (20.000,000.

Article 15 : La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de g�rance lui est attribu�e,

Si une personne morale est nomm�e g�rante, elle devra imp�rativement nommer une personne physique en qualit� de repr�sentant permanent qui sera charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce repr�sentant sera soumis aux m�mes conditions et encourra les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Conform�ment � l'article 257 du Code des Soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e g�n�rale d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat du g�rant est gratuit.

Article 16 : Nonobstant le pouvoir de repr�sentation g�n�rale attribu� au(x) g�rant(s), la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation relative � cette gestion, peuvent �tre attribu�s � une ou plusieurs personnes.

Par ailleurs, le g�rant, s'il n'y en a qu'un seul, ou les g�rants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent d�l�guer leurs pouvoirs pour un acte sp�cifique ou une cat�gorie d'actes sp�cifiques, par acte authentique ou sous seing priv�, � un mandataire, associ� ou non. Dans les limites de son mandat, ce mandataire repr�sente et engage la soci�t�.

Tant le g�rant que la personne charg�e de la gestion journali�re, et le mandataire peuvent, dans les limites de leurs pouvoirs, subd�l�guer leurs pouvoirs ou conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � d'autres mandataires,.

Le g�rant dispose du pouvoir de r�voquer � tout moment les personnes d�sign�es conform�ment au pr�sent article.

Article 19 : Chaque ann�e l'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit, le troisi�me vendredi du mois de juin � dix-huit heures, au si�ge social ou au lieu indiqu� par les convocations.

Article 21 : Chaque part sociale donne droit � une voix, sauf suspension. Un vote peut �tre �mis valablement par le biais de tous moyens de t�l�communication. L'associ� ayant ainsi �mis son vote, est cens� assister � la r�union.

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une procuration sp�ciale. En ce cas, le mandant est cens� �tre pr�sent. Chaque mandataire, ainsi d�sign� peut repr�senter plusieurs associ�s.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�,

Article 22bis : Lorsque l'assembl�e convoqu�e n'est pas amen�e � prendre des d�cisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associ�s peuvent prendre par �crit et � l'unanimit� toutes d�cisions qui rel�vent de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.

Le g�rant ou le Conseil de g�rance adressera � cet effet par lettre recommand�e, par fax, par e-mail ou par toute autre moyen de communication o� il est possible d'avoir un accus� de r�ception, � tous les associ�s et au commissaire �ventuel un document mentionnant l'ordre de jour et les propositions de d�cision en leur demandant d'approuver ces propositions de d�cision et de renvoyer ce document d�ment compl�t� et sign� dans les huit jours de sa r�ception au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document.

Si l'approbation de tous les associ�s aussi bien sur le principe m�me de la proc�dure �crite que sur les points � l'ordre du jour et sur les propositions de d�cisions n'est pas obtenue dans les huit jours, toutes les d�cisions propos�es seront r�put�es ne jamais avoir �t� prises. Il en sera �galement ainsi si certaines d�cisions prises dans ledit d�lai n'ont pas �t� approuv�es � l'unanimit� des associ�s.

Les �ventuels titulaires d'obligations, titulaires d'un droit de souscription en nom et titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t� auront le droit de prendre connaissance des d�cisions prises au si�ge de la soci�t�.

Article 24 : L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 25 : Sur l'�ventuel b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par l'organe de gestion, il est pr�lev� annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de l'organe de gestion, dans le respect des dispositions l�gales.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 28 : Apr�s liquidation du passif � l'�gard des tiers et paiement de tous les frais de liquidation ou consignation de ces montants, le solde sera r�parti entre les associ�s au prorata de leurs parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le(s) liquidateur(s) r�tabli(ssen)t pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les fondateurs ont pris les d�cisions suivantes : 1� La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en deux mil quinze. 2� Excceptionnellement, le premier exercice commence le jour du d�p�t du pr�sent acte au greffe du Tribunal de Commerce et se cl�turera le trente et un d�cembre deux mil quatorze. 3� Les fondateurs ont d�cid� de ne pas nommer de commissaire. 4� A �t� d�sign� en qualit� de g�rant non statutaire Monsieur PALUMBO Fabrice, pr�nomm�. 5� A �t� d�sign� en qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re: Madame PALUMBO Marie, pr�nomm�e. 6� Tous pouvoirs sont donn� au g�rant, Monsieur PALUMBO Fabrice, pour accomplir toutes les formalit�s n�cessaires � l'immatriculation de la soci�t� aupr�s du Registre des Personnes Morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gilles FRANCE, Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

P $eserve

au

Moniteur

belge

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Coordonnées
SOFIPAL INVEST

Adresse
RUE CHAMPEAU 24 6061 MONTIGNIES-S-SAMBRE

Code postal : 6061
Localité : Montignies-Sur-Sambre
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées SOFIPAL INVEST

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SOFIPAL INVEST