30/09/2013
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
j 1 I I * 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 5 . 8 9 3 . 5 3 0 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O G E R C O
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t i é e
S i è g e : 6 0 4 1 G o s s e l i e s , C h a u s s é e d e C o u r c e l l e s , 1 0 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f e r t e u r o p é e n d e s i è g e s o c i a l s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r n o u s , R é g i s D e c h a m p s , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e v i n g t - s i x a o û t 2 0 1 3 , p o r t a n t l a r e l a t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é t r o i s r ô l e d e u x r e n v o i s a u l e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e S c h a e r b e e k l e 2 9 a o û t 2 0 1 3 v o l u m e 0 5 / 1 0 4 f o l i e 1 0 c a s e 0 4 . R e c ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ¬ ) L e R e c e v e u r ( ( s i g n é ) J . M O D A V E ( c o n s e i l l e r a . i . ) " ,
C o n c e r n a n t l a l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S O G E R C O " , é t a b l i e à 6 0 4 1 G o s s e l i e s , c h a u s s é e d e C o u r c e l l e s , 1 0 1 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S O B E L C A R T » e t p o u r u n t e r m e d e t r e n t e a n s , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n V a n d e r h a e g e , à I x e l l e s , e n d a t e d u 1 3 o c t o b r e 1 9 5 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 0 o c t o b r e s u i v a n t a u M o n i t e u r b e l g e s o u s n u m é r o 2 4 3 3 4 ,
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e D u p u i s , à G o s s e l i e s , e n d a t e d u 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 3 m a r s s u i v a n t a u M o n i t e u r b e l g e s o u s n u m é r o 0 0 4 1 7 4 1 ,
I m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o N A B E 0 4 0 5 . 8 9 3 . 5 3 0 R P M C h a r l e r o i ,
Q u e l e g é r a n t e t l e s a s s o c i é s , p r é d i t s , o n t d é c l a r é s u r l e u r h o n n e u r q u e l e m o t i f d u p r é s e n t t r a n s f e r t n ' e s t p a s d ' é l u d e r l e d r o i t d e s c r é a n c i e r s m a i s l a m i s e e n o e u v r e p o u r d e j u s t e s m o t i f s d e l a l i b e r t é r e c o n n u e à l a s o c i é t é t a n t p a r l e s d r o i t s n a t i o n a u x q u ' e u r o p é e n , d e t r a n s f é r e r s o n s i è g e v e r s u n a u t r e E t a t m e m b r e .
Q u e l e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é q u e l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 6 6 . 6 2 5 , - e u r o s e t q u ' i l a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é ; Q u ' à l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b é e a d é c i d é S O U S C O N D I T I O N S U S P E N S I V E d e l ' i n s c r i p t i o n a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d u G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g d e l a s o c i é t é
- d u t r a n s f e r t a v e c m a i n t i e n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e s s i è g e s s t a t u t a i r e e t e f f e c t i f d e l a s o c i é t é d e l a B e l g i q u e v e r s l e G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g ; l e q u e l o p é r e r a , s a n s r é t r o a c t i v e , à l a d a t e d e l ' i n s c r i p t i o n a u R e g i s t r e p r é d i t ,
- d e l ' a d o p t i o n d e l a f o r m e s o c i a l e d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s ,
- d ' a p p r o u v e r l e s n o u v e a u x s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e d r o i t d u G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g , c e t t e d é c i s i o n n e m o d i f i a n t a u c u n é l é m e n t e s s e n t i e l d e l a s o c i é t é , e t n o t a m m e n t : l e s d r o i t s s o c i a u x e t l e s r è g l e s d e r é p a r t i t i o n , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l ' o b j e t s o c i a l , l e c a p i t a l , l e s r é s e r v e s , l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é , l a d a t e e t l e l i e u d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' e x e r c i c e s o c i a l , c h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u p r é a l a b l e m e n t l e p r o j e t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s à a d o p t e r e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e ,
Q u e l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , a c o n f é r é , t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à « H L B S E F I C O » S C S C R L , à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 1 9 1 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u s g r e f f e s d e c o m m e r c e , G u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s e t a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , e t d e l e u r d é p o s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , d o c u m e n t s , p i è c e s e t d é c l a r a t i o n s , é t a n t e n t e n d u q u e l a r a d i a t i o n d u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s b e l g e n e p o u r r a i n t e r v e n i r q u ' u n e f o i s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e c i - a v a n t s t i p u l é e r é a l i s é e .
Q u e l ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , a c o n f é r é , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e c i - a v a n t s t i p u l é e , t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e a f i n d ' é t a b l i r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é p o u r l a p é r i c d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 e r j u i l l e t 2 0 1 3 e t l a :
d a t e d e d e l ' i n s c r i p t i o n a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d u G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g . L e u r : a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à r é u n i r a u G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g à u n e d a t e p o s t é r i e u r e à l a s u r v e n a n c e d e l a d i t e ; i n s c r i p t i o n . P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
I 1 i u u k I d k U t W k i u n e i c e o e t ; h a r l e r o i
E N T R E L E
i 9 S E P . 2 0 1 3
L U i r m f f i e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
d e s c e l l e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
R é g i s D e c h a m p s , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r S u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à I é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
13/03/2013
ÿþt
, 1 . ÿ l ( 2 4 é
M o d 2 , 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L C O M M E R C E C H A R L E R O I E N T R E L E
4 - M U S 2 4 2
f : r e f f p
à e
I I I 1 1 1 Y 1 9 1 N I N I
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N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 0 5 8 9 3 5 3 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O G E R C O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : P o n t - à - C e l l e s s e c t i o n d e 6 2 3 8 L u t t r e , r u e d e l a M a r a c h e , 6 7
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e D u p u i s d e r é s i d e n c e à G o s s e l i e s a c t u e l l e m e n t C h a r l e r o i l e 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 d û m e n t e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t à C h a r l e r o i , i l r é s u l t e q u e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E R C O » , a y a n t s o n : s i è g e s o c i a l à P o n t - à - C e l l e s s e c t i o n d e 6 2 3 8 L u t t r e , r u e d e l a M a r a c h e , 6 7 , p o r t a n t l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n ' a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s 0 4 0 5 . 8 9 3 . 5 3 0 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " S O B E L C A R T " p o u r u n t e r m e d e t r e n t e a n s s u i v a n t a c t e r e ç u l e 1 3 o c t o b r e 1 9 5 3 p a r l e n o t a i r e J e a n V a n d e r h a e g h e à I x e l l e s , p u b l i é a u x a n n e x e s a u m o n i t e u r b e l g e d u 3 0 o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r 2 4 3 3 4 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s , s a v o i r :
- p a r a c t e d u n o t a i r e J e a n R e m y à U c c l e , l e 4 a v r i l 1 9 8 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 2 6 a v r i l , 1 9 8 6 , s o u s l a r é f é r e n c e 8 6 0 4 2 6 . 2 3 7 ,
- p a r a c t e d u n o t a i r e Y v e s D e c h a m p s à S c h a e r b e e k , l e 9 f é v r i e r 1 9 9 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 7 m a r s s u i v a n t , s o u s l a r é f é r e n c e 9 6 0 3 0 7 - 9 1 ,
- p a r a c t e d u n o t a i r e E r i c L e v i e à S c h a e r b e e k , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e Y v e s D e c h a m p s à S c h a e r b e e k , l e 3 1 o c t o b r e 1 9 9 7 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 2 2 n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s l a r é f é r e n c e 9 7 1 1 2 2 - 3 1 8 ,
- p a r a c t e d u n o t a i r e Y v e s D e c h a m p s à S c h a e r b e e k , l e 5 o c t o b r e 2 0 0 0 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r , b e l g e d u 2 7 o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 0 1 0 2 7 / 3 8 6 ,
- p a r a c t e d u n o t a i r e Y v e s D e c h a m p s à S c h a e r b e e k , 3 0 d é c e m b r e 2 0 0 4 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r b e l g e d u 3 1 j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 5 0 1 3 1 1 0 0 1 9 1 3 0 ,
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , a p r i s , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e d ' e l l e s , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
1 . 1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s .
L e P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s , d é c l a r a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e s d i t s r a p p o r t s , s a v o i r
a ) l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e : d e s s o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c e n a n n e x e , u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s ;
b ) l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ( o u e x p e r t - c o m p t a b l e o u c o m m i s s a i r e ) r e l a t i f a u d i t é t a t .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d e l a S . P . R . L . " M O O R E S T E P H E N S R S P " R e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e B E R I O T r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e n d a t e d u 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3 , r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s :
" 5 . C O N C L U S I O N S
L e s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E R C O » e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o n t p o r t é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , L a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d é c o u l e d e l a b a l a n c e d e s c o m p t e s g é n é r a u x s a n s a d d i t i o n s n i o m i s s i o n s . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e d e f a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 . 7 6 8 . 9 3 8 , 7 1 E U R n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 6 . 6 2 5 , 0 0 E U R .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
L e r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . 1 1 n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e s p a r t i c u l i è r e s d e n o t r e p a r t . I l n e n o u s a p p a r t i e n t c e p e n d a n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l a j u s t i f i c a t i o n y m e n t i o n n é e .
A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v è n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 n ' e s t s u r v e n u d e p u i s c e t t e d a t e . "
" C H A R L E R O I , l e 1 5 f é v r i e r 2 0 1 3
S . P . R . L . M O O R E S T E P H E N S - R S P
R e p r é s e n t é e p a r
P h . B E R I O T
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s "
L e s d e u x r a p p o r t s p r é c i t é s , a i n s i q u e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 2 , c o n s t i t u a n t d e u x p i è c e s , r e s t e r o n t c i - a n n e x é s p o u r f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d u p r é s e n t a c t e ,
a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t N o u s , N o t a i r e .
1 . 2 . T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , n i d e
s o n o b j e t s o c i a l e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 2 , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a
l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u
R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 0 5 . 8 9 3 . 5 3 0 .
3 . 3 . G é r a n t ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d é s i g n e r u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e à s a v o i r :
M o n s i e u r M i c h e l , C h r i s t i a n , Y v e s , S é v e r i n V A N H O U D T , n é à C h a r l e r o i , l e 2 d é c e m b r e 1 9 4 4 , d i v o r c é ,
d o m i c i l i é à P o n t - à - C e l l e s s e c t i o n d e L u t t r e , r u e d e l a M a r a c h e , 6 7 . ( N N : 4 4 , 1 2 . 0 2 - 1 2 5 . 4 7 )
L e q u e l a a c c e p t é l a d i t e f o n c t i o n .
L e g é r a n t n o m m é e s t , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e d e C h a r l e r o i , d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a u s e i n g d e t o u t e s o c i é t é d o n t l a s o c i é t é
s e r a i t g é r a n t e , a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
2 ) A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
S t a t u t s
N a t u r e d é n o m i n a t i o n
A r t i c l e l e r
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e e n f r a n ç a i s « S O G E R C O » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s , b o n s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s q u i
é m a n e n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ,
l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s " S P R L " ,
l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l e t d u s i è g e a d m i n i s t r a t i f , e n p r é c i s a n t q u e t o u t e c o r r e s p o n d a n c e d o i t ê t r e a d r e s s é e a u s i è g e a d m i n i s t r a t i f ,
l e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l e s i n i t i a l e s " R . P . M . " a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
S i è g e
A r t i c l e 2
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à P o n t - à - C e l l e s s e c t i o n d e 6 2 3 8 L u t t r e , r u e d e l a M a r a c h e , 6 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s i c e c h a n g e m e n t n ' a p a s p o u r
c o n s é q u e n c e l e t r a n s f e r t d u s i è g e d a n s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e d e B e l g i q u e , l a g é r a n c e a y a n t t o u s
p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
t i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
O b j e t
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a d é t e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s a y a n t p o u r o b j e t l a f a b r i c a t i o n , l a v e n t e , l ' a c h a t e t f a c o m m e r c i a l i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e p l a q u e s e n c i m e n t , d e b l o c s e t a u t r e s é l é m e n t s à b a s e d e c i m e n t e t a u t r e s l i a n t s d e s t i n é s à l ' i n d u s t r i e d u b â t i m e n t e n g é n é r a l .
E l l e p e u t f a i r e t o u t c e q u i e s t u t i l e o u n é c e s s a i r e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s , i m m e u b l e s o u f o n d s d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s a r é a l i s a t i o n o u s o n e x t e n s i o n o u à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u c o n s t i t u a n t p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d ' a u t r e s s o c i é t é s e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n a u p r o f i t d e s e s p r o p r e s a d m i n i s t r a t e u r s e t a c t i o n n a i r e s .
L e t o u t , s o u s r é s e r v e d e s a c t i v i t é s r e q u é r a n t u n a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s s p é c i a l i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l a l o i , l e s q u e l l e s s ' e x e r c e r o n t à d é f a u t d ' a c c è s r e c o n n u à l a s o c i é t é p a r l e b i a i s d e s o u s - t r a i t a n t s s p é c i a l i s é s .
D u r é e
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s o u s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e q u i e x c é d e r a i t l a d u r é e q u i l u i
s e r a i t u l t é r i e u r e m e n t a s s i g n é e .
C a p i t a l s o c i a l - - R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - s i x m i l l e s i x c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 6 6 . 6 2 5 , 0 0 ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n d e u x
m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - c i n q p a r t s ( 2 . 6 6 5 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / d e u x m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - c i n q u i è m e ( 1 1 2 . 6 6 5 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l p o u r r a â t r e a u g m e n t é o u r é d u i t d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
D e s p a r t s s o c i a l e s e t d e l e u r t r a n s m i s s i o n
A r t i c l e 6
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t
s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n
é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e à l ' a r t i c l e 7 c i - a p r è s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e
p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r
i n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 7
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é .
a ) C e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d . b ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i , a v e c l e s l i m i t a t i o n s c i - a p r è s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s ,
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ° à u n a s s o c i é ;
2 ° a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 ° à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e ;
4 ° à d ' a u t r e s p e r s o n n e s a g r é é e s d a n s l e s s t a t u t s .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
E n t o u t e s h y p o t h è s e s , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e d r o i t s r e l a t i f s à u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u s u f r u i t i e r ( s ) e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , s a u f e n m a t i è r e d e r é s o l u t i o n s p o r t a n t s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t e n p a r t i c u l i e r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a d i s t r i b u t i o n e f f e c t i v e d e p l u s d e s o i x a n t e - c i n q p o u r c e n t d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s o n t d e l a c o m p é t e n c e d u n u - p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 8
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , d u r a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r L e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s o r t d e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s d a n s l e c a d r e d e l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é q u a l i f i é e d e s 2 1 3 d e s v o i x .
A r t i c l e 9
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , a i n s i q u e l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d û m e n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e s p a r t i e s o u l e g é r a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s a y a n t u n i n t é r ê t p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
G e s t i o n
A r t i c l e 1 0
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r t ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , c e l l e - c i p o u v a n t c o n s t i t u e r e n u n t r a i t e m e n t f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e , C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
C h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l s j u g e r o n t u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , d i r e c t e u r s c h o i s i s p a r e u x , o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 1
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t n o m m e r u n g é r a n t s u b s t i t u a n t q u i e n t r e r a e n f o n c t i o n d è s l a c o n s t a t a t i o n d u d é c è s o u d e l ' i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d u g é r a n t , s a n s q u ' u n e n o u v e l l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t n é c e s s a i r e .
A r t i c l e 1 2
S ' i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 , 2 6 0 , 2 6 1 e t 2 6 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
v
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e « a d h o c » ,
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l t e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 3
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 7 2 e t 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e , t o u t a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s d é f r o i s s a n t c e q u ' i l
c o n v i e n t d ' e n t e n d r e p a r « p e t i t e s o c i é t é » , e l l e n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a s s o c i é a
d o n c i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
M e n t i o n d e l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e f a i t e d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d e d o c u m e n t s à p u b l i e r e n
v e r t u d e l a l o i , d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r d e m a n d e , m ê m e d ' u n s e u l a s s o c i é , p o u r
d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n c o m m i s s a i r e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 4
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l , l e d e r n i e r m a r d i d e n o v e m b r e à 1 7 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t â l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s e t l e c a s é c h é a n t a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , a u x c o m m i s s a i r e s e t a u x g é r a n t s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r t o u t m a n d a t a i r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t d e v o t e é t a n t r é g l é p a r l ' a r t i c l e 7 .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r ! e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E x e r c i c e s o c i a l I n v e n t a i r e C o m p t e s a n n u e l s
A r t i c l e 1 5
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6
L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , a p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A u c u n e d i s t r i b u t ï o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d é s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
D i s s o l u t i o n
A r t i c l e 1 7
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l ' h o m o l o g a t i o n d e s o n o u l e u r m a n d a t p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s u s r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é s e u l , c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , e t c e t o u j o u r s s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l ' h o m o l o g a t i o n d e s o n o u L e u r m a n d a t p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l ' a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e ! e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t .
L e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e , s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
E l e c t i o n d e d o m i c i l e
A r t i c l e 1 8
L e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r , s o n t c e n s é s , p e n d a n t t o u t e l a
d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s a s s i g n a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e
d o n n é e s r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e l e u r g e s t i o n e t d e l e u r c o n t r ô l e .
D r o i t c o m m u n
A r t i c l e 1 9
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s ! é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a
p r é s e n t e s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
A r t i c l e 2 0
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
3 ) P o u v o i r s a u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t a v e c
f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e m o d i f i c a t i o n s a u p r è s d u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
C e r t i f i é c o n f o r m e
A n n e x e : e x p é d i t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e