04/08/2015
�� ' Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1
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N� d'entreprise : 0459.014.688 D�nomination
(en entier) : SONIMMO
Tribunal de commerce de Charleroi
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MIL. 2015
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Ip rP. IP.r
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
(en abr�g�):
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : AVENUE LEOPOLD III, 25 BOITE 1 A 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE
(adresse compl�te)
O+iet(s) de l'acte :PROJET DE SCISSION
Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme GROUPE PROMO (ci-apr�s d�nomm�e � SA GROUPE PROMO � ou encore � la soci�t� scind�e �) ainsi que les g�rants et conseils d'administration respectifs des SPRL IMMO WALL, SPRL IH INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BiRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER et de la SA BDL CONSTRUCTION (ci-apr�s d�nomm�es � les soci�t�s b�n�ficiaires � - cette d�nomination comprenant �galement la SA EXIMAT � constituer) ont, en date du 21 juin 2015, d�cid� d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de scission mixte � leurs assembl�es g�n�rales respectives, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 728 et 743 du Code des soci�t�s (auxquels renvoie l'article 758 du Code des soci�t�s).
(.DESCRIPTION DE LA SCISSION
La SA GROUPE PROMO envisage de r�aliser une scission par voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, conform�ment � l'article 675 du Code des soci�t�s, aux SPRL IMMO WALL, SPRL 1H INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER, SA BDL CONSTRUCTION ainsi qu'a la SA EXIMAT � constituer, moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO d'actions et parts des soci�t�s b�n�ficiaires.
II.MENTIONS PR�VUES AUX ARTICLES 728 ET 743 DU CODE DES SOCI�T�S
1. FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S CONCERN�ES (ARTICLE 728 ET 743, ALIN�A 2,1� DU CODE DES SOCI�T�S)
1.1. LA SOCI�T� SCIND�E
a) La soci�t� scind�e est la soci�t� anonyme GROUPE PROMO. Son si�ge social est �tabli � 7134 BINCHE, Avenue L�opold III, 25 bte 1 et elle est inscrite � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0449.240.751.
Cette soci�t� a �t� constitu�e suivant acte dress� par Ma�tre Auguste REUL, notaire r�sidant � Morlanwelz, le 15 janvier 1993, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 13 f�vrier suivant, sous le num�ro 93.213-276.
Les statuts de la soci�t� scind�e ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois, lors de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 23 d�cembre 2011, dont le proc�s-verbal a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge le 8 f�vrier 2012, sous le num�ro 0033528.
Le capital social de la soci�t� s'�l�ve actuellement � 729.000 � (sept cent vingt neuf mille euros) et est repr�sent� par 49.206 (quarante neuf mille deux cent et six) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quarante neuf mille deux cent sixi�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.
mentionner sur la derni�re page du Volet S Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :
� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers: 1.L'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la location, le leasing. la gestion, la promotion, la construction et la r�novation de tous biens immobiliers, meubl�s ou non meubl�s, en Belgique ou � l'�tranger ;
2.L'entreprise g�n�rale de construction;
3. Toutes activit�s relevant du secteur de la construction cu la coordination de celles-ci lors de l'ex�cution par des sous-traitants. et notamment:
1) Les travaux de d�molition, d'arasement et de d�blayage;
2) Les travaux de terrassement et de drainage;
3) L'am�nagement et l'entretien da terrains divers (comme les pleines de jeux, les parcs et jardins), y compris la plantation, le placement de cl�tures et de palissades;
4) Les travaux de route et de g�nie civil ;
5) La signalisation routi�re, y compris la signalisation �lectrotechnique et les autres installations �lectrotechniques:
6) Les travaux de gros oeuvre (construction de b�timent - gros oeuvre et mise sous toit-, le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations pr�fabriqu�es) ;
7) Les travaux de rejointoiement ;
8) Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme le plaoement de monuments fun�raires, ia restauration, le nettoyage et le lavage de tous �difices, la pose de marbrerie du b�timent et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre;
9) La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;
10) La charpenterie, [a menuiserie et la menuiserie m�tallique ;
11) La pose de c�bles et de canalisations diverses � l'�chelle industrielle ou domestique ;
12) Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que [es travaux de r�parations et d'entretien;
13) Les installations �lectriques des b�timents, y compris l'installation de groupes �lectrog�nes, �quipement de d�tection d'incendie et de vol, t�l�transmission dans les b�timents et leur p�riph�rie et installations ou �quipements de t�l�phonie mixte :
14) Les Installations �lectriques ou �lectrom�caniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations �lectriques ext�rieures et de lignes a�riennes ou souterraines de transport �lectrique:
15) Les travaux de vitrerie ;
16) Les travaux de plafonnage, de cimentage et pose de tous autres enduits;
17) L'isolation thermique et acoustique ;
18) La peinture, le tapissage, le garnissage et, en g�n�ra[, le placement de tous rev�tements de murs et de sois de quelque nature qu'ils soient;
19) Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de r�paration d'installations sp�ciales telles que les installations de fabriques au d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc .. ' ;
20) Les activit�s diverses, notamment toutes les activit�s non r�glement�es
4,-Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de
maintenance et de petites r�parations:
5 -Toutes entreprises de construction m�tallique ou m�canique, fa fourniture, le montage, le d�montage,
l'assemblage, l'exploitation, [a surveillance, l'entretien et la r�paration, notamment:
1) De toutes ossatures m�talliques, ponts, charpentes, r�servoirs et travaux accessoires du g�nie civil:
2) De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attach�s (comme par exemple l'installation de syst�me d'a�ration ou de ventilation, le conditionnement d'air ..) ;
3) Des installations �lectrotechniques ainsi que de toutes installations sp�ciales,
6. L'atelier de fabrication, de montage, de r�paration et de maintenance de tous �l�ments m�talliques ou m�caniques;
7. L'�tude industrielle et l'engineering :
8. La promotion immobili�re ;
9, L'achat, la vente et la d�molition de b�timents industriels ou autres, et la vente de produits de
r�cup�ration;
10. Le transport routier national et international;
11. L'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et mati�res se rapportant � son activit� ou susceptibles d'intervenir ou d'�tre mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci,
12. Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la conception, � la fabrication, il la transformation, � l'entretien, � la r�paration, au stockage, � la distribution, � la commercialisation, � la vente, et � la repr�sentation en Belgique et � l'�tranger de tous mat�riaux de constructions et mati�res m�talliques,
13. Toutes activit�s commerciales d'import-export, de n�goce, de repr�sentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement, l'entretien et la r�paration de tous v�hicules, engins, machines, mat�riels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les secteurs de ia construction et de l'industrie en g�n�ral
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La soci�t� a �galement pour objet la prise de participation dans toutes autres soci�t�s belges ou �trang�res, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que toutes op�rations li�es � la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'�mission de certificats se rapportant � des actions, parts b�n�ficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription, :
La soci�t� pourra �gaiement apporter son aide toutes autres soci�t�s, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, �conomique et financi�re ; � cet effet, elle pourra notamment sans que cette �nonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de g�rant apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services ext�rieurs ; elle pourra de m�me apporter son secours financier, soit lors des avances de fonds, soit par la constitution de s�ret�s au profit d'entit�s aven lesquelles elle entretient des rapports particuliers,
En outre, la soci�t� pourra. tant en Belgique qu'�l'�tranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui exercer les activit�s suivantes :
La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets. r�ceptions, c�r�monies, s�minaires et, g�n�ralement pour tous rassemblements et manifestations ;
La restauration, la fabrication et la livraison de plats pr�par�s, la vente de boissons alcoolis�es et non alcoolis�es, toutes activit�s en rapport avec l'h�tellerie et le service traiteur tant pour les personnes individuelles que pour les collectivit�s ;
L'organisation de toutes manifestations ou activit�s culturelles. Sportives, artistiques, audio-visuelles, de d�lassement, d'information ou autres;
L'activit� de courtage en mati�re de placement de publicit�s et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures;
Toutes activit�s de conseil et de services en mati�re d'organisation administratives, financi�re, fiscale et comptable sous r�serve bien entendu d'avoir obtenu les agr�ments appropri�s pour les activit�s r�glement�es, Le service portant sous toutes formes de contr�le de qualit�, de conformit� ou de quantit� ;
La conception, l'�laboration et l'exploitation de tous produits, proc�d�s, �quipements et mat�riaux directement ou indirectement utiles � la r�alisation des points pr�c�dents,
La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.
La soci�t� peut aussi faire toutes op�rations mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect, avec son objet et s'int�resser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre mani�re, dans toute soci�t� ou entreprise ayant une activit� analogue � la sienne, et en g�n�ral, effectuer toutes op�rations de nature � favoriser la r�alisation de son objet social. �
(..)
1.8. SEPTIEME SOCI�T� B�N�FICIAIRE : SA SONIMMO
a) La septi�me soci�t� b�n�ficiaire de la scission mixte est la SA SONNIMO.
Son si�ge social est �tabli � 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE, Avenue L�opold III, 25 bo�te 1, et elle est inscrite � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0459.014.688.
Cette soci�t� a �t� constitu�e suivant acte dress� par Ma�tre Eric LEVIE, Notaire r�sidant � Schaerbeek, le 4 octobre 1996, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 25 octobre suivant, sous le num�ro 961025-277.
Les statuts de la SA SONIMMO ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois lors de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 30 mars 2013, dont le proc�s-verbal a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge le 17 avril 2013, sous le num�ro 0059917.
Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 123.946,76 E (cent vingt trois mille neuf cent quarante six euros et septante six cent) et est repr�sent� par 5.000 (cinq mille) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune unicinq milli�me de l'avoir social, enti�rement souscrites et enti�rement lib�r�es.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA SONIMMO est d�crit comme suit :
� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers :
1. L'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la location, le leasing, la gestion, la promotion, le
d�veloppement, l'urbanisation, la viabilisation, la construction et la r�novation de tous biens immobiliers, meubl�s ou non meubl�s, en Belgique ou � l'�tranger;
2. L'aide, le service et le conseil � toutes soci�t�s, associations ou entreprises sur le plan administratif, social, �conomique et financier; � cet effet, elle pourra notamment, sans que cette �nonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de g�rant ou tout autre titre que ce soit, apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou en partie la gestion quotidienne et la repr�sentation de personnes morales
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dans le cadre de prestations de services ext�rieurs ; elle pourra de m�me apporter son secours financier, soit par des avances de fonds, soit par la constitution de s�ret�s, au profit d'entit�s avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers;
3. La prise de partiiciipation dans toutes autres soci�t�s belges ou �trang�res, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que toutes op�rations li�es � la gestion de portefeuille de titres et notamment l'�mission de certificats se rapportant � des actions, parts b�n�ficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription;
4. Toutes activit�s de consultance et de services en mati�re d'organisation commerciale, administrative, financi�re, de gestion des stocks et de planification des ressources ainsi qu'en mati�re informatique {notamment par la cr�ation de sites internet, des prestations en e-commerce, le mailing et le publipostage, la gestion de bases de donn�es et le marketing interner), impliquant notamment l'�laboration, l'ex�cution et l'�valuation d'audits, d'analyses, de strat�gies, de concepts et de proc�dures dans ces domaines ;
5. Toutes activit�s d'interm�diation, d'entremise, de n�gociation et de repr�sentation pour des clients du secteur commercial ou priv�, directement ou indirectement, � titre de commissionnaire, d'agent, de courtier, de d�l�gu� ou � tout autre tire que ce soit;
6. Le service portant sous toutes formes de contr�le de qualit�, de conformit� ou de quantit�;
7. La conception, l'�laboration et l'exploitation de tous produits, proc�d�s, �quipements et mat�riaux directement ou indirectement en rapport avec son objet social;
8. La formation et l'organisation de formations dans tous les domaines.
9. La promotion immobili�re et le d�veloppement projets immobiliers ;
10. L'entreprise g�n�rale de construction ;
11. Toutes activit�s relevant du secteur de la construction, ou la coordination de celles-ci lors de l'ex�cution par des sous- traitants, et notamment :
a. Lestravaux de d�molition, d'arasement et de d�blayage;
b. Les travaux de terrassement et de drainage ;
c. L'am�nagement et l'entretien de terrains divers (comme les plaines de jeux, les parcs et jardins}, y compris la plantation, ie placement de cl�tures et de palissades ;
d. Les travaux de route et de g�nie civil;
e. La signalisation routi�re, y compris la signalisation �lectrotechnique et les autres installations �lectrotechniques ;
f. Les travaux de gros oeuvre (construction de b�timent - gros Suvre et mise sous toit-, le coffrage et le ferraillage ainsi que la construction d'habitations pr�fabriqu�es);
g. Les travaux de rejointoiement ;
h. Les travaux de restauration ainsi que les travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments fun�raires, la restauration, le nettoyage et le lavage de tous �difices, la pose de marbrerie du b�timent et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre ;
i. La couverture de constructions et travaux hydrofuges;
j. La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie m�tallique;
k. La pose de c�bles et de canalisations diverses, � l'�chelle industrielle ou domestique ;
1. Le chauffage central, les installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de
r�parations et d'entretien;
m. Les installations �lectriques des b�timents, y compris l'installation de groupes �lectrog�nes, �quipement de d�tection d'incendie et de vol, t�l�transmission dans les b�timents et leur p�riph�rie et installations ou �quipements de t�l�phonie mixte;
n. Lesinstallations �lectriques et �lectrom�caniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations �lectriques ext�rieures et de lignes a�riennes ou souterraines de transport �lectrique ;
o. Les travaux de vitrerie;
p. Les travaux de plafonnage, de cimentage et pose de tous autres enduits ; q, L'isolation thermique et acoustique;
r. La peinture, te tapissage, la garnissage et, en g�n�ral, le placement de tous rev�tements de murs et de sols, de quelque nature qu'ils soient;
s. Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de r�paration d'installations sp�ciales telles que les installations de fabriques ou d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc ... ;
t. Les activit�s diverses, notamment toutes les activit�s non r�glement�es.
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12. Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de maintenance et de petites r�parations;
13. Toutes entreprises de construction m�tallique ou m�canique, la fourniture, le montage, le d�montage, l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la r�paration, notamment:
a. De toutes ossatures m�talliques, ponts, charpentes, r�servoirs et travaux accessoires du g�nie civil ;
b. De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attach�s (comme par exempte l'installation de syst�me d'a�ration ou de ventilation, le conditionnement d'air ...);
c. Des installations �lectro-techniques ainsi que de toutes installations sp�ciales ;
14. L'atelier de fabrication, de montage, de r�paration et de maintenance de tous �l�ments m�talliques ou m�caniques;
15. L'�tude industrielle et l'enginering ;
16. L'achat, la vente et la d�molition de b�timents industriels ou autres, et la vente de produits de r�cup�ration;
17, L'achat, la vente.et le commerce, sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et mati�res se rapportant � son activit� ou susceptibles d'intervenir ou d'�tre mis en oeuvre dans le cadre de celle-ci ;
18. Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la conception, � la fabrication, � la transformation, � l'entretien, � la r�paration, av stockage, � la distribution, � la commercialisation, � fa vente, � l'importation, � l'exportation et � la repr�sentation, en Belgique et � l'�tranger, de tous produits, v�hicules, engins, machines, mat�riels, mobiliers, mat�riaux, services, articles et accessoires ;
19. Toutes activit�s, services et conseils en rapport direct ou indirect avec les �nergies renouvelables, les techniques de production de ces �nergies et les subventions publiques, parapubliques ou priv�es s'y rapportant.
20. La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets,
r�ceptions, c�r�monies, s�minaires et, g�n�ralement, pour tous rassemblements et manifestations ;
21. La restauration, la fabrication et la livraison de plats pr�par�s, la vente de boissons alcoolis�es et non alcoolis�es, toutes activit�s en rapport avec l'h�tellerie et le service traiteur, tant pour les personnes individuelles que pour les collectivit�s;
22. L'organisation de toutes manifestations ou activit�s culturelles, sportives, artistiques, audio-visuelles, de d�lassement, d'information ou autres;
23. L'activit� de courtage en mati�re de placement de publicit�s, et le sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures.
La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.
La soci�t� peut aussi faire toutes op�rations mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autres mani�re dans toute soci�t� ou entreprise ayant une activit� analogue � la sienne, et, en g�n�ral effectuer toutes op�rations de nature � favoriser la r�alisation de son objet social �.
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2. LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINEA 2, 9� ET 743, ALINEA 2, 9� DU CODE DES SOCIETES)
2.1. La SA GROUPE PROMO transf�rera dans le cadre de sa scission �
(. " )
* LA SA SONNIMO :
" les actifs suivants :
Immeubles immobilis�s et en stock
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Un terrain sis � La Louvi�re, entre l'avenue Max Buset et la rue de l'Eglantine.
274.679,68
Valeurs disponibles
Des moyens de tr�sorerie � concurrence de 3.320,32
TOTAL DES ACTIFS 278.000,00
" les passifs suivants :
Autres dettes
Une avance faite � la soci�t� scind�e par ses associ�s � concurrence de
228.000,00
TOTAL DES PASSIFS 228.000,00
L'actif net apport� s'�l�ve � 50.000,00 E.
Sur base de quoi, les fonds propres de la soci�t� scind�e seront transf�r�s � la soci�t� SONIMMO dans la mesure suivante :
* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 729.000,00 � , � concurrence de 7.420,66 � ;
* Les primes d'�mission, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 18.820,72 � , � concurrence de 191,58 � ;
* La r�serve l�gale, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 297.749,45 � , � concurrence de 3.030,86 � ;
* Le b�n�fice report�, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 3.866.391,02 � , � concurrence de 39.356,90 � ;
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REMARQUE;
- Personnel contrats de travail
Les contrats de travail conclus avec l'ensemble du personnel de la soci�t� scind�e sont repris par la SPRL IH INVEST � partir du ler avril 2015 soit avec les personnes suivantes : Antonino MAROTTA (comptable) et Fr�d�rique RAVAGNI (secr�taire). En revanche, toutes les obligations fiscales et sociales li�es aux contrats d'emploi jusqu'� la date de la scission seront exclusivement � charge de la SPRL IMMO WALL.
- Droits et engagements particuliers
Les s�ret�s r�elles conc�d�es ou promises sur les actifs de la soci�t� GROUPE PROMO seront transf�r�es aux soci�t�s b�n�ficiaires de ces actifs pour garantir, � l'�gard des organismes financiers concern�s, les engagements de passif qui leur sont apport�s dans le cadre de la scission.
Les cautions personnelles fournies par la soci�t� GROUPE PROMO en garantie de ses engagements de passif seront transf�r�es � charge des soci�t�s b�n�ficiaires de ces passifs et reprises � leur nom.
Il appartiendra � chaque soci�t� b�n�ficiaire de n�gocier avec les organismes financiers concern�s, s'il y a lieu, la substitution ou la suppression de ces garanties r�elles etlou cautions personnelles.
- Droits et engagements r�siduaires
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D'une fa�on g�n�rale, il est pr�cis� que tous �l�ments, droits et engagements, tant actifs que passifs, non sp�cifiquement d�sign�s en tant qu'apport aux autres soci�t�s b�n�ficiaires de la scission, seront attribu�s � la SPRL IMMO WALL.
Dans le m�me sens, tous produits ou charges non sp�cifiquement aff�rents � un �l�ment des apports faits � une soci�t� b�n�ficiaire autre que la SPRL IMMO WALL, m�me constat�s apr�s le 31 mars 2015, seront cens�s avoir �t� faits par ou engag�s pour la SPRL IMMO WALL, et lui faire profit ou perte.
Il en sera de m�me pour tout litige, tant en demandant qu'en d�fendant.
C'est �galement la SPRL IMMO WALL qui supportera seule l'ensemble des frais, imp�ts (en ce compris l'imp�t des soci�t�s, la taxe sur la valeur ajout�e, les droits d'enregistrement, le pr�compte mobilier et immobilier) li�s � la pr�sente scission et li�s au r�sultat de la soci�t� scind�e pour les exercices cl�turant jusqu'au 31 mars 2015,
- Entr�e en jouissance
Chacune des soci�t�s b�n�ficiaires de la scission aura la propri�t� et la jouissance des biens et droits apport�s par la SA GROUPE PROMO � compter du jour de la r�alisation d�finitive de l'apport-scission.
Mais il est convenu que toutes les op�rations actives et passives portant sur les biens et droits apport�s et qui seraient ou auraient �t� effectu�es depuis le 31 mars 2015 jusqu'� la date de la r�alisation d�finitive des apports, seront au profit ou � la charge de chacune des soci�t�s b�n�ficiaires concern�es, la soci�t� scind�e �tant r�put�e avoir exploit� les biens et valeurs apport�s et administr� lesdits biens et valeurs depuis le 31 mars 2015 pour le compte et aux frais, risques et p�rils des b�n�ficiaires.
A cet �gard, il est � noter qu'aucune op�ration importante affectant les biens apport�s n'a �t� effectu�e dans la soci�t� scind�e, en dehors d'op�rations d�coulant de l'exploitation normale et courante.
Les soussign�s conviennent, en outre, que jusqu'� la r�alisation de la scission, les soci�t�s se concerteront sur leur politique g�n�rale, et qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de fa�on appr�ciable la consistance de leurs actifs ou l'importance de leurs passifs en dehors de ceux r�sultant des op�rations normales d'exploitation.
2.2. TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA GROUPE PROMO SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE ARRETEE AU 31 MARS 2015
En raison du nombre de soci�t�s b�n�ficiaires de la scission et d�s lors de la taille du tableau reprenant la r�paration des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO, ce tableau est annex� au pr�sent rapport (Annexe I) et doit �tre consid�r� comme en faisant partie int�grante,
Il en est de m�me de la situation comptable d�taill�e de la soci�t� scind�e au 31 mars 2015 reprise en annexe Il.
3. LE RAPPORT D'�CHANGE (ARTICLES 728, ALIN�A A, 2� ET 743, ALIN�A 2, 2� DU CODE DES SOCI�T�S)
3.1. La proposition de rapport d'�change des actions a �t� d�termin�e sur les bases d�crites ci-apr�s ;
" Les apports sont transf�r�s � leur valeur comptable ;
'Aucune revalorisation des postes d'actif et de passif apport�s n'est op�r�e en vue du rapport d'�change lorsque la soci�t� b�n�ficiaire est d�tenue dans les m�mes proportions par les deux actionnaires de la SA GROUPE PROMO ;
(..)
'Pour parvenir � un nombre pair, le reste de la division de l'apport net par la valeur d'un titre de la soci�t� b�n�ficiaire a �t� n�glig� ;
'La valeur du titre des soci�t�s b�n�ficiaires a �t� calcul�e sur base des fonds propres comptables au 31/03/2015 ou, lorsque les fonds propres comptables �taient inf�rieurs au capital social, sur base de celui-ci � la m�me date pour ne pas qu'il soit cr�� de titres nouveaux dont la valeur est inf�rieure au pair comptable ;
'Apr�s l'apport-scission, une seconde augmentation de capital est pr�vue dans chacune des soci�t�s b�n�ficiaires, sans cr�ation de titres nouveaux, par incorporation de tout ou partie des fonds propres transf�r�s de la soci�t� GROUPE PROMO aux titres de la prime d'�mission, de la r�serve l�gale et du report � nouveau ;
(" " " " )
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
L'int�gralit� des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO sera transf�r� � la SPRL IMMO WALL, � la SPRL IH INVEST, � la SPRL IMMO BRAY, � la SA DG IMMO, � la SPRL JF PROMOTIONS, � la SPRL BIRDY, � la SA SONIMMO, � Ia SPRL MANAGE TRADE CENTER, � la SA BOL CONSTRUCTION et � la SA EXIMAT � constituer.
Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO de
2.016 actions nouvellement �mises par la SA SONIMMO
(." )
Aucune soulte ne sera attribu�e.
4, MODALIT�S DE REMISE DES ACTIONS ET PARTS DES SOCI�T�S B�N�FICIAIRES ET R�PARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCI�T� SCIND�E DES ACTIONS ET PARTS DES NOUVELLES SOCI�T�S (ARTICLES 728, ALIN�A 2, 3� ET 10� ET 743, ALIN�A 2, 3� ET 10� DU CODE DES SOCI�T�S)
Les nouvelles parts et actions qui seront �mises par les soci�t�s b�n�ficiaires � l'occasion de la scission de la SA GROUPE PROMO seront enti�rement lib�r�es, nominatives et sans d�signation de valeur nominale.
A la date de la scission de la SA GROUPE PROMO, les d�l�gu�s � la gestion journali�re de la SA GROUPE PROMO inscriront dans le registre des parts et/ou actions nominatives des soci�t�s b�n�ficiaires l'identit� des associ�s et actionnaires, le nombre de leurs parts et actions et la date de leur cr�ation. Cette inscription sera sign�e par les d�l�gu�s � la gestion journali�re des soci�t�s b�n�ficiaires, ainsi que par les nouveaux associ�s et actionnaires.
&DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS ET PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX B�N�FICES (ARTICLES 738, ALIN�A 2, 4� ET 743, ALIN�A 2, 4� DU CODE DES SOCI�T�S)
Les parts et actions nouvelles � �mettre par les soci�t�s b�n�ficiaires prendront part aux r�sultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice en cours, prorata temporis, � partir du 1er avril 2015.
6.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� A SCINDER SONT CONSID�R�ES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES SOCI�T�S B�N�FICIAIRES (ARTICLES 728, ALIN�A 2, 5� ET 743, ALIN�A 2, 5� DU CODE DES SOCI�T�S)
6.1, D'un point de vue comptable, la scission prendra effet r�troactivement au 1er avril 2015. La scission se fera sur base des comptes de la SA GROUPE PROMO arr�t�s au 31 mars 2015,
6.2. Conform�ment aux articles 741 et 757 du Code des soci�t�s, les comptes de la SA GROUPE PROMO pour la p�riode comprise entre le 1er avril 2014 et le 31 mars 2015 sont �tablis par le conseil d'administration de la SA GROUPE PROMO et seront soumis � l'approbation de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire de chacune des soci�t�s b�n�ficiaires.
6.3. La scission sera r�alis�e sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 80 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s.
7.DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLES 728, ALINEA 2, 6� ET 743, ALINEA 2, 6� DU CODE DES SOCIETES)
Toutes les actions de la soci�t� scind�e et les actions et parts des soci�t�s b�n�ficiaires sont des actions ou parts ordinaires, sans d�signation de valeur nominale, et sans distinction de cat�gorie. La soci�t� scind�e et les soci�t�s b�n�ficiaires n'ont par ailleurs �mis aucun autre titre que ces actions et parts ordinaires.
Il ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par les soci�t�s b�n�ficiaires aux actionnaires de la soci�t� scind�e.
Volet B - Suite
8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBU�S LE CAS �CH�ANT AUX COMMISSAIRES CHARG�S DE LA R�DACTION DU RAPPORT PR�VU AUX ARTICLES 731 ET 746 DU CODE DES SOCI�T�S (ARTICLES 728, ALIN�A 2, 7� ET 743, ALIN�A 2, 7� DU CODE DES SOCI�T�S)
Aucun �l�ment particulier ne sera attribu� pour la r�daction des diff�rents rapports,
9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S PARTICIPANT � LA SCISSION (ARTICLE 728, ALIN�A 2, 8� ET 743, ALIN�A 2, 8� DU CODE DES SOCI�T�S)
Aucun avantage particulier ne sera accord� dans te cadre de la scission aux administrateurs de la soci�t� scind�e, ni aux administrateurs et g�rants des soci�t�s b�n�ficiaires.
III.R�GIME FISCAL DE LA SCISSION MIXTE
La scission � intervenir sera r�gie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des imp�ts sur les revenus et sera donc r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t des soci�t�s.
La scission � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exon�ration vis�e � l'article 117, par, 1er du Code des droits d'enregistrement.
La scission � intervenir sera exon�r�e de TVA conform�ment aux articles 11 et 18, par. 3 CTVA.
IV. MENTIONS COMPL�MENTAIRES
Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la SA GROUPE PROMO, qui se tiendra au moins six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Mons et de Charleroi division Charleroi et ce, conform�ment aux dispositions des articles 728, alin�a 3 et 743, alin�a 3 du Code des soci�t�s.
Il en sera de m�me en ce qui concerne (...) SA SONIMMO,(...) le d�p�t au greffe du pr�sent projet de scission se faisant pour chaque soci�t� b�n�ficiaire aupr�s du greffe du Tribunal comp�tent,
(" )
Fait � BINCHE, le 15 juillet 2015, en vingt exemplaires, un pour chaque soci�t� et un pour le greffe du tribunal de commerce comp�tent.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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R�serv� . " ati i Moniteur belge