SPRL DR JEANDRIENS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SPRL DR JEANDRIENS
Dénomination : SPRL DR JEANDRIENS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 500.629.668

Publication

09/11/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12305831*

Déposé

07-11-2012



Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d entreprise : 0500629668

Dénomination (en entier): SPRL Dr Jeandriens

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 7387 Honnelles, Rue Renault Moulin(AUT) 10

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d un acte reçu par Maître Dominique Tasset, notaire associé de résidence à Braine-le-Comte, le 5

novembre 2012, en cours d enregistrement, il résulte que:

A COMPARU :

Madame JEANDRIENS Anastasia, née à Mons, le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-deux (Numéro

National: 82.03.19-244-56), domiciliée à 1090 Jette, rue Vanderperren, 31.

Qui déclare être célibataire et ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.

Ci-après dénommée "le comparant".

CONSTITUTION.

Le comparant a requis le Notaire soussigné d acter qu il constitue une société civile sous forme d une société privée à responsabilité limitée et de dresser les statuts d une société civile ayant emprunté la forme

d une société privée à responsabilité limitée qui sera dénommée : " SPRL Dr Jeandriens", au capital

de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) Euro, divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts, sans désignation de valeur nominale.

Cette société sera régie par le code des sociétés et par les présents statuts, qu'il déclare arrêter comme suit :

Préalablement le comparant a remis au Notaire soussigné le plan financier conformément à l article 215 du Code des sociétés et reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les dispositions légales du code des sociétés, et notamment :

- sur la portée et des conséquences éventuelles d'une insuffisance de capital social.

- de ce que tout bien appartenant au fondateur, à un gérant ou à une personne qui viendrait à être associée dans la société, et que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprise désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.

- sur la portée de l'article 217 du Code des Sociétés introduit par la loi du dix-huit juillet mil neuf cent nonante et un interdisant à la société de souscrire ses propres parts, directement ou indirectement.

- sur la portée de l'article 332 du code des sociétés qui stipule que si, par suite de perte, l actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l assemblée générale doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, être réunie dans un délai n excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d autres mesures annoncées dans l ordre du jour.

SOUSCRIPTION PAR APPORT EN ESPECES

Le comparant déclare souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales au prix de cent euros (100¬ ) chacune.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Le comparant déclare et reconnaît que le capital social est entièrement souscrit et que chacune des parts sociales souscrites est libérée par un versement en espèces effectué à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) auprès de BNP Paribas, en un compte numéro 001-6830997-42 ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a, dès à présent à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).

Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.

Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s élève à environ mille quatre cent cinquante euros (1.450 EUR).

OBSERVATIONS

Le notaire soussigné attire l attention du comparant que le nom social de la société doit avoir un

caractère différencié, qu il doit différer de ce lui de toute autre société.

Diverses actions pourraient être intentées contre une société à raison du choix de son nom social :

- toute société peut être contrainte de ne plus utiliser son nom  de le changer  à la suite d une action

en cessation introduite par une autre société ou par toute personne physique ou morale intéressée ;

- une société privée à responsabilité limitée peut être contrainte de modifier son nom à la demande de

toute personne intéressée à ce qu il n y ait pas de confusion entre ce nom et celui d une autre société;

- toute société dont le nom est identique ou ressemblant à une marque régulièrement déposée peut être

actionnée sur base de l article 13 de loi uniforme Bénélux ;

- sur base du droit commun de la responsabilité civile.

Le notaire soussigné attire également l attention du comparant sur l article 235 du code des sociétés stipulant l obligation de délivrer aux titulaires de titres un certificat constatant les inscriptions dans le registre des obligataires.

STATUTS

ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION

Il est formé par les présentes une société civile ayant emprunté la forme d une société privée à

responsabilité limitée. Elle est dénommée : " SPRL Dr Jeandriens" .

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société civile ayant emprunté la

forme d une société privée à responsabilité limitée" ou du sigle "SPRL Civile."

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 7387 Honnelles, Rue Renault Moulin(AUT) 10.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts et qui doit en informer le Conseil Provincial intéressé de l Ordre des Médecins.

L établissement d autres sièges d exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l accord préalable du Conseil provincial compétent de l Ordre des Médecins.

ARTICLE TROIS : OBJET.

La société a pour objet l exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine en général et plus particulièrement la spécialité de l anesthésie, la réanimation, la clinique de la douleur dans toutes ses applications. La société pourra réaliser tout acte nécessaire à l accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l achat de matériel médical et non médical, l engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans me strict respect des règles de la déontologie médicale.

En outre, la société a également pour objet la gestion et la valorisation d un patrimoine immobilier, notamment par l achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation médicale.

La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l indépendance professionnelle ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation de son équipement professionnel, notamment:

* En assurant la gestion d'un centre médical ou d un cabinet médical, en ce compris l acquisition, la location et l entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux,

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la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.

* En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l exercice de la profession de médecin.

* En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans le cadre de la société.

La société s interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.

Plus généralement, la société peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale, et pour autant que les dispositions du Code de déontologie médicale soient respectées.

La société étant une société professionnelle, ne pourront être associés que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, les associés convenant d apporter à la société la totalité de leur activité médicale.

Pour autant qu elle soit une société unipersonnelle associée de ces sociétés, la société pourra également y exercer des fonctions d administrateur ou de gérant. Tant qu elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra aussi, par l intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur dans d autres sociétés, étant rappelé que les liquidateurs devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.

La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.

A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations, s inscrivant dans les limites d une gestion en «bon père de famille », n aient pas un caractère répétitif et commercial.

Dès lors qu il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.

La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.

Conformément à l article 34 § 2 du Code des déontologie, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du Conseil National 07.11.2009).

ARTICLE QUATRE : DUREE.

La société est constituée pour une une durée illimitée à compter de ce jour.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux conditions requises

pour les modifications aux statuts.

TITRE DEUX.- CAPITAL  PARTS SOCIALES

ARTICLE CINQ : CAPITAL.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est représenté par CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts SANS désignation de valeur nominale.

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ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION.

Les CENT-QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de CENT EUROS (100¬ ) , par le comparant aux présentes, soit pour un montant total de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 EUR) .

Le capital social est ainsi entièrement souscrit et chacune des parts sociales souscrites est libérée à

concurrence de deux tiers, par un versement en espèces effectué auprès de en un compte

numéro ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a, dès à

présent à sa disposition une somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12 400 EUR).

ARTICLE SEPT: APPEL DE FONDS

L engagement de libération d une part sociale est inconditionnel et indivisible. Le gérant décide souverainement des appels de fonds. Les parts sociales qui n ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques, et pour les montants fixés par le gérant. L associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société d un intérêt calculé au taux de l intérêt légal augmenté de deux pour cent l an à dater de l exigibilité du versement. L exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux dispositions des statuts.

ARTICLE HUIT: QUASI APPORT.

Conformément à la loi, tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application du code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième de son capital souscrit, fera l objet des rapports et sera soumis aux prescriptions prévues par le code des sociétés.

ARTICLE NEUF: AUGMENTATION DE CAPITAL.

L augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les

modifications aux statuts et conformément au code des sociétés.

Si une prime d émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé

dès la souscription.

ARTICLE DIX: DROIT DE PREFERENCE.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas précédents ne peuvent être souscrites que par des médecins inscrits au Tableau de l Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.

ARTICLE ONZE : SOUSCRIPTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES PARTS

La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne

agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.

ARTICLE DOUZE: REDUCTION DE CAPITAL .

Toute réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modifications aux statuts et moyennant le traitement égal des associés se trouvant dans des conditions

identiques.

Les convocations doivent indiquer la manière dont la réduction est opérée et le but de cette réduction.

ARTICLE TREIZE: PARTS SOCIALES: NATURE - INDIVISIBILITE

Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie. La société ne reconnaît qu un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l exercice de ses droits, ainsi qu il est prévu aux présents statuts.

ARTICLE QUATORZE: REGISTRE DES PARTS.

Il est tenu au siège social de la société un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque

associé et le nombre de parts lui appartenant.

Tout associé ou tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

Il contient :

 % La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.

 % L indication des versements effectués.

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 % Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans

le registre des parts.

Chaque associé peut demander un certificat d inscription à son nom.

Cet extrait du registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu il possède dans la société.

Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d un médecin pour le travail presté.

ARTICLE QUINZE.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés. Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe. Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

ARTICLE SEIZE: CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT DES PARTS SOCIALES

En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à des médecins inscrits au Tableau de l'ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.

En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE :

a) Cession entre vifs.

Tant que la société ne comprend qu'un associé, ce dernier est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.

b) Transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans

la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans

un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l'Ordre :

1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale, dans le respect du code des sociétés;

2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent article ;

3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.

4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.

Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause

de mort que conformément au Code des sociétés et conformément au premier alinéa du présent article.

En aucun cas, ni l'associé, ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront

apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société

ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.

L'admission d'un nouvel associé requiert l'accord unanime des autres associés.

ARTICLE DIX-SEPT: CESSIONS INTERDITES

Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de celle-ci est

interdite.

ARTICLE DIX-HUIT: EXCLUSION D'UN ASSOCIE

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

Si l'associé unique était radié du tableau de l'Ordre des médecins, il aurait l'obligation, soit de céder ses parts à un autre médecin remplissant les conditions de l'article 16, soit de procéder à la modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale soit de faire constater la dissolution de la société.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

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Si un des associés était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses parts à un autre médecin et les dispositions de l'article seize des statuts seraient applicables. Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile, disciplinaire, correctionnelle ou administrative susceptibles de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner. La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art de Guérir entraîne la suspension des avantages du contrat de société. Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.

TITRE TROIS.- ADMINISTRATION - REPRESENTATION

ARTICLE DIX-NEUF: ADMINISTRATION.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont au moins un est associé, nommés pour une durée déterminée par l Assemblée générale. Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non-médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale.

Si la société ne comporte qu un associé, l associé unique peut être nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d associés, le mandat du gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.

Le mandat du gérant peut ou ne peut pas être rémunéré, au choix, selon la décision de l assemblée générale. Dès lors qu il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au détriment d un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.

Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.

ARTICLE VINGT: POUVOIRS DE GERANTS

Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale. S il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

ARTICLE VINGT-ET-UN: REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice tant en demandant qu'en défendant. En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège conformément à la décision de l assemblée générale. Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE VINGT-DEUX: DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, tous mandataires, l accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant. Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes au Moniteur Belge. Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale, qu ils doivent s engager à respecter, en particulier le secret professionnel.

ARTICLE VINGT-TROIS: RESPONSABILITE DU GERANT

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au code des sociétés étant rappelé que la RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE DE CHAQUE MÉDECIN ASSOCIÉ EST ILLIMITÉE

ARTICLE VINGT-QUATRE : DUALITE D' INTERETS.

Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect, opposé à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre est tenu de se conformer au code des sociétés. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société. L'action

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sociale en responsabilité contre le ou les gérants peut être intentée par un ou plusieurs associés possédant au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge du gérant, des parts auxquelles sont attachées au moins dix pour cent des voix attachées à l'ensemble des parts existant à ce jour.

TITRE QUATRE.- CONTROLE

ARTICLE VINGT-CINQ: CONTROLE DE LA SOCIETE

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans lesdits comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de « Commissaire-Réviseur ». Les commissaires sortants sont rééligibles. A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l impossibilité d exercer leurs fonctions, le gérant convoque immédiatement l Assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement. Toutefois, ne sont pas tenues de nommer de commissaire :

a) les sociétés qui, pour le dernier exercice clôturé, répondent aux critères énoncés à l article 12 paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ;

b) les sociétés qui commencent leurs activités, et pour autant qu il résulte d estimations faites de bonne foi, que, pour leur premier exercice, ces sociétés répondront aux critères précités.

Le gérant devra néanmoins, à la demande d un ou plusieurs associés, convoquer l assemblée générale pour délibérer sur la nomination d un commissaire. Au cas où il n est pas nommé de commissaire, chaque associé a la faculté d exercer les pouvoirs d investigation et de contrôle des commissaires. Au cas où, en application du quatrième paragraphe de cette disposition, aucun commissaire n a été nommé ce fait est mentionné dans les extraits d actes et documents à déposer ou à publier en vertu du code des sociétés.

TITRE CINQ.- ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE VINGT-SIX: ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année, le dernier vendredi du mois de juin, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant, à la même heure. Si la société ne compte qu un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l Assemblée générale, sans délégation possible.

ARTICLE VINGT-SEPT: CONVOCATION

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi. Il n y a pas lieu de

justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés à l assemblée.

ARTICLE VINGT-HUIT: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital social

ARTICLE VINGT-NEUF: LIEU DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.

ARTICLE TRENTE: REPRESENTATION DES ASSOCIES.

Tout associé peut être représenté à l assemblée générale par un mandataire, associé, porteur d une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l assemblée. En cas d associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l assemblée générale et il ne peut les déléguer.

ARTICLE TRENTE-ET-UN: DELIBERATIONS  RESOLUTIONS

A. BUREAU

Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou, en son absence, par le plus âgé des

associés présents. Le Président désigne parmi les associés le secrétaire et les scrutateurs éventuels.

B QUORUM

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L assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi impose un quorum de majorité plus important.

C.RESOLUTIONS

Les résolutions sont prises par l assemblée générale à la majorité des voix à moins que la loi exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité de l assemblée générale. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n a pas été obtenue il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu. Les votes des personnes se font au scrutin secret.

ARTICLE TRENTE-DEUX : DROIT DE VOTE  PUISSANCE VOTALE

Chaque part sociale confère une voix. L associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

ARTICLE TRENTE-TROIS: SUSPENSION DU DROIT DE VOTE.

Lorsqu il n aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l exercice du droit de

vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

ARTICLE TRENTE-QUATRE: RESOLUTIONS EN DEHORS DE L ORDRE DU JOUR

Il ne pourra être délibéré par l assemblée générale sur des points qui ne figurent pas à l ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentées ou représentées et pour autant qu il en soit décidé à l unanimité des voix. L unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

ARTICLE TRENTE-CINQ: PROCES-VERBAUX

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les associés qui le souhaitent. Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d autres instances, doivent être signés par un gérant. En cas d associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

TITRE SIX .- COMPTES ANNUELS

ARTICLE TRENTE-SIX: EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER de chaque année et finit le TRENTE ET UN DÉCEMBRE de la

même année.

Le premier exercice social est censé avoir pris cours le premier octobre deux mille douze pour se clôturer le trente et un décembre deux mille treize.

Chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner au gérant. Dans les trente jours de l approbation par l assemblée générale des comptes annuels, le Gérant dépose à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés au code des sociétés.

TITRE SEPT.- COMPTE DE RESULTATS ET AFFECTATION DES BENEFICES

ARTICLE TRENTE-SEPT: COMPTE DE RESULTATS BENEFICES.

Les honoraires générés par l activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés, seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.

L excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve légale de la société. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du capital social. Le surplus est mis à la

disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur proposition du gérant. A partir du

moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra être constituée qu avec

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l accord unanime des médecins associés. L importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu à la date de clôture du dernier exercice, l actif net tel qu il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l irrégularité des distributions faites en leur faveur, ou ne pouvaient l ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE HUIT.- DISSOLUTION -LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-HUIT: REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE SEULE MAIN.

Si la société comprend plusieurs associés, la réunion de tous les titres en une main n entraîne ni la dissolution

de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

ARTICLE TRENTE-NEUF: CAUSES DE DISSOLUTION.

A. GENERALES

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

B. PERTES DE CAPITAL

Si par suite de perte, l actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l assemblée générale doit être réunie dans un délai n excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l être en vertu des obligations légales en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts de la dissolution de la société et éventuellement d autres mesures annoncées dans l ordre du jour. Les modalités en sont déterminées au code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée pat le quart des voix émises à l assemblée. Lorsque l actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE QUARANTE : DISSOLUTION  SUBSISTANCE - CLOTURE.

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l objet d une décision judiciaire ou d une décision de l assemblée

générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu à la clôture de celle-ci.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN: NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S).

A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur. L assemblée générale de la société en liquidation peut à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels, ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant. Les liquidateurs non-habilités à exercer l art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.

ARTICLE QUARANTE-DEUX : REPARTITION.

Après réalisation de l'actif en apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par eux. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE NEUF.- DISPOSITIONS GENERALES

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ARTICLE QUARANTE-TROIS: CONSEIL DE L ORDRE DES MEDECINS.

Conformément aux règles de la déontologie médicale ; tout projet de convention, statuts et leur contrat de société ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être Soumis à l approbation préalable du Conseil Provincial concerné. Lorsqu un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur contrat de société au Conseil Provincial auprès duquel ils sont inscrits.

La sanction de suspension du droit d exercer l Art Médical entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction la perte des avantages du présent contrat pendant la durée de la suspension.

Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients et qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.

Si un associé était radié du Tableau de l Ordre des Médecins, il serait dans l obligation de céder ses parts à ses associés. S il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l objet social en y excluant toute activité médicale.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE: LITIGES COMPETENCE.

Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n y renonce expressément. Les litiges d ordre déontologiques sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l Ordre des médecins.

ARTICLE QUARANTE-CINQ: ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des présents statuts, le gérant fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l étranger qui n aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social ou tous les actes pourront lui être signifiés ou notifiés, la société n ayant d autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

ARTICLE QURANTE-SIX : DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés et aux règles de la déontologie médicale. En conséquence, les dispositions de ces lois et de ces règles auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois et de ces règles sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Et à l'instant, la société étant constituée, l associé unique prend les résolutions suivantes.

1. Nomination de gérant :

Il est appelé aux fonctions de gérant de la société, sans limitations de sommes, et pour une durée limitée à

l âge de la pension, tant que cette dernière demeure une société unipersonnelle :

Madame JEANDRIENS Anastasia, plus amplement qualifiée ci-avant, qui accepte.

2. Commissaire :

L'associé unique déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier exercice, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq. En conséquence, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.

3. Première assemblée générale :

La première assemblée générale annuelle aura lieu le dernier vendredi du mois de juin 2014.

4. Premier exercice social :

Le premier exercice social se clôturera le trente et un décembre deux mille treize.

Il est censé avoir pris cours le premier octobre deux mille douze

5. Début des activités de la société :

L'associé unique reconnaît que toutes opérations effectuées par le comparant, à compter du premier août deux

mille douze l'ont été au nom et pour compte de la société en formation.

Volet B - Suite

Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces opérations et dégage le comparant fondateur de toute responsabilité en raison de ces prestations et ce, conformément au Code des sociétés.

Pour extrait analytique conforme, le Notaire Dominique Tasset, délivré avant enregistrement aux seules fins du dépôt au greffe du Tribunal Commerce

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
SPRL DR JEANDRIENS

Adresse
RUE RENAULT MOULIN 10 7387 AUTREPPE

Code postal : 7387
Localité : Autreppe
Commune : HONNELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne