SUN DIFFUSION

ÿþNe d'entreprise 454428271

Dénomination : SUN DIFFUSION

(en entier)

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE Siège : 6040 Jumet, Chaussée de Bruxelles, 151/BUR 28 Objet de l'acte : Dissolution et clôture de liquidation judiciaire

Par jugement du 22/12/2014, le Tribunal de Commerce de Charleroi 1ère Chambre a prononcé la dissolution et clôture immédiate de la liquidation de la société.

Le Procureur du Roi D. MARLIERE

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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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0 7 JAN. 2015

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Mentionner sur la dernière page du Volet 13 " Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers, Au verso : Nom et signature

ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : 229 A CHAUSSEE DE PHILIPPEVILLE 6280 GERPINNES BELGIQUE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL: LE SIEGE SOCIAL PASSE DU 229 A CHAUSSEE DE PHILIPPEVILLE AU 151 BUR 28 CHAUSSEE DE BRUXELLES 6040 JUMET

Texte

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0454428271

Dénomination

(en entier) : SUNDIFFUSION SPRL

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1 6 'TO' 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

N° d'entreprise : 0454.428.271.

Dénomination

(en entier): SUN DIFFUSION

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6590 Momignies, rue Mandenne 1

Objet de l'acte : Transformation en SPRL, Démission, Nomination d'un gérant, Transfert du siège social

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Jean Michel BOSMANS, notaire associé de résidence à Leuven (Hevelee), en date du 1e` juin 2011, enregistré 7 feuilles un renvoi au deuxième Bureau de l'Enregistrement de Leuven en date du 8 juin 2011, livre 1361 feuillet 42 case 12, reçu 25 euros, signé Le Receveur, De Clercq G., que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SUN DIFFUSION, dont le siège social est situé à 6590 Momignies, rue Mandenne 1, a adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Transformation en société privée à responsabilité limitée.

1.1. Rapports préalables.

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente assemblée, savoir:

a) le rapport justificatif établi par le conseil d'administration en date du 28 avril 2011 conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société anonyme en une société privée à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

b) le rapport de l'expert-comptable relatif audit état.

Les conclusions du rapport de l'expert-comptable relatif à la transformation, sont reprises textuellement ci-après:

« Le soussigné Eric DEBRABANDERE, Expert-comptable externe, associé-gérant de la ScPRL TAX & ACCOUNTING, Rue des Chevaliers 14 à 1050 BRUXELLES, déclare que :

1.Conformément aux dispositions des Articles 777, 778, et 779 du Codes des Sociétés, la situation comptable au 31 Mars 2011 qui nous a été soumise, reflète d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de l'entreprise à cette date, basée sur des critères généralement admis en la matière ; Néanmoins, vu le temps imparti pour la mission, nous n'avons pu exécuter tous les contrôles et l'actionnariat en a été averti. Nous rejetons toute responsabilité ultérieure si un élément quelconque devait apparaître dès lors.

2.L'équivalence des droits des actionnaires de la Société Anonyme se trouve être entièrement sauvegardée à l'occasion de la transformation en Société Privée à Responsabilité Limitée ;

3.Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2011 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net négatif constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de (73.900,80) euro est inférieur de 80.100,08 euro au capital minimum prévu pour la constitution d'une société privée à responsabilité limitée.

Sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Bruxelles, le 20 MAI 2011.»

1.2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, ni de son objet social et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date 31 mars 2011, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d'administration.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au Registre des personnes morales, soit le numéro 0454.428.271.

1.3. Nomination d'un gérant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011- Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide de désigner un gérant à savoir: Monsieur LERNOUX Laurent Albert Philippe, divorcé, né à Chimay le 4 septembre 1968, domicilié à 6280 Gerpinnes, Chaussée de Philippeville 229A, lequel a accepté antérieurement aux présentes ladite fonction.

2) Transfert du siège social.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à 6280 Gerpinnes, Chaussée de Philippeville

229A, et de modifier en conséquence le texte des statuts.

3) Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée:

Nature  dénomination

Article 1 er

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée en français SUN DIFFUSION.

Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents qui

émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:

 la dénomination sociale,

 la mention "société privée à responsabilité limitée" ou les initiales "SPRL",

 l'indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance doit

être adressée au siège administratif,

 les mots "registre des personnes morales" ou les initiales "R.P.M." accompagnés de l'indication du siège

du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro

d'immatriculation.

Siège

Article 2

Le siège de la société est établi à 6280 Gerpinnes, Chaussée de Philippeville 229A.

Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n'a pas pour

conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la gérance ayant tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.

Objet

Article 3

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en

qualité d'agent, de représentant, ou de commissionnaire : L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros,

demi-gros, détail, la manutention, la transformation, la location de produits textiles, cuirs, tapis, meubles, articles

cadeaux, accessoires, jouets, jeux électroniques, électro-ménagers, éléments de décoration, articles

d'alimentation, bijoux, bijoux de fantaisie, pierres précieuses, pierres semi-précieuses, art de la table,

électronique et photographie.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, et

notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition,

de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en

Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le

développement de son activité dans le cadre de son objet.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet

social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter

caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Durée

Article 4

La société est constituée sans limitation de durée.

Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui

serait ultérieurement assignée.

Capital social  Représentation

Article 5

Le capital social est fixé au montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (¬

30.986,69) divisé en deux cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant

chacune 1/250ème du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.

Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par ia loi.

Des parts sociales et de leur transmission

Article 6

Les parts sociales sont nominatives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 7 ci-après.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.

lis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 7

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.

a) cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

b) transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de

mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital,

déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1° à un associé;

2° au conjoint du cédant ou du testateur;

3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;

4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.

Les régies applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.

En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à ta société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.

Article 8

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de ta souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée des trois/quart (3/4) des voix.

Article 9

Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

Gestion

Article 10

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter ia société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Les gérants sont révocables en tous temps par l'assemblée générale.

" Le gérant s'il n'y en a qu'un seul, ou les gérants agissant conjointement s'il y en e plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 11

L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Article 12

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette Opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Contrôle

Article 13

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.

En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.

Assemblée générale

Article 14

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant. L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 15 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations, aux commissaires et aux gérants.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant réglé par l'article 7.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.

Exercice social  Inventaire Comptes annuels

Article 15

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

Volet B - Suite

Article 16

L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée générale

des associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital

libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et

dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas

exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Dissolution

Article 17

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite par

ie ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale

qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les

associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des

libérations.

Election de domicile

Article 18

Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire domicile dans

l'arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement; à défaut d'élection, le domicile

sera censé élu au siège de la société.

Droit commun

Article 19

Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales applicables à la

présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces fois sont censées non

écrites.

Article 20

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de

la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au tribunal de commerce du

lieu où la société a son siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

4) Démission des administrateurs et décharge.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Mademoiselle MICHAUX Yveline Espérance Jenny Katherine, célibataire, née à Momignies le 25 novembre 1945, domiciliée à 6590 Momignies, rue Mandenne 1, de son poste d'administrateur de la société, il lui est donné décharge de son mandat.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame MICHAUX Nathalie Aimée Marie Christine Emmanuelle, divorcée, née à Chimay le 1 août 1962, domiciliée à 1020 Bruxelles, rue du Cresson 8, de son poste d'administrateur de la société, il lui est donné décharge de son mandat.

5) Pouvoirs aux fin d'exécution.

L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, en ce

compris les modifications auprès du Registre des personnes morales.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature