10/04/2013
ÿþ M a d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I 1 i 1 m u i u i i N
5 5 8 6 3 *
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
r l R . ~ ç P a l l n r p f f P 2 9 M A R S 2 0 1 3
r z a g s u l . i ~ c
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 6 . 5 5 4 . 5 6 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T E R G A S T
( e n a b r é g é ) : "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
; ; S i è g e : C h a u s s é e d ' Y p r e s 6 5
7 7 8 4 C o m i n e s - W a r n e t o n ( W a r n e t o n )
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a n d e u x m i l l e t r e i z e ,
L e v i n g t - h u i t m a r s ,
; ; P a r d e v a n t M a î t r e J e a n - M a r c V a n s t a e n , n o t a i r e a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e C O M I N E S , e n l ' é t u d e
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e T E R G A S T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 7 8 4 C o m i n e s - W a m e t o n ( W a r n e t o n ) , C h a u s s é e d ' Y p r e s 6 5 , T V A B E B E 0 8 9 6 . 5 5 4 . 5 6 8 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s T o u r n a i B E 0 8 9 6 . 5 5 4 . 5 6 8 .
C o n s t i t u é e p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u v i n g t - s e p t f é v r i e r d e u x m i l l e h u i t , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e d u
; ; M o n i t e u r B e l g e d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e h u i t s o u s l e n u m é r o 0 8 0 4 7 9 3 6 .
1 ,
B u r e a u .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à n e u f h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r P i e r r e G l o r i e u x , c i - a p r è s q u a l i f i é , I l
n ' e s t p a s n o m m é d e s c r u t a t e u r n i d e s e c r é t a i r e .
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e .
S o n t p r é s e n t s :
I l M o n s i e u r G L O R I E U X P i e r r e F r a n ç o i s R o b e r t M a r i e C o r n i l , n é à K o r t r i j k l e n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t ; s o i x a n t e - s i x ( n u m é r o n a t i o n a l 6 6 . 0 2 . 0 9 - 1 5 3 . 0 7 ) , d e m e u r a n t à 7 7 8 4 C o m i n e s W a r n e t o n ( W a r n e t o n ) , C h a u s s é e ; d ' Y p r e s 6 5 .
; ; A s s o c i é c o m m a n d i t é , t i t u l a i r e d e q u a t r e - v i n g t s p a r t s s o c i a l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
i l
L e t o u t r é s u l t a n t d u l ' a c t e c o n s t i t u t i f ; l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' a u c u n e c e s s i o n d e p a r t s n ' e s t i n t e r v e n u e i ; d a n s l ' i n t e r v a l l e .
L e p r é s i d e n t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
A . O r d r e d u i o u r
P O L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e p o u r d é l i b é r e r e t v o t e r s u r l ' o r d r e d u j o u r ; s u i v a n t
1 . S u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s . P r o p o s i t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à ; c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 3 . 6 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( ¬ ; 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s ; r e p o r t é s , s a n s a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . ;
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a d a m e D U P R E T V i n c i a n e L é o n e G h i s l a i n e , n é e à T o u r n a i l e s e p t m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f ; ; ( n u m é r o n a t i o n a l 6 9 , 0 3 . 0 7 - 1 0 6 . 8 7 ) , d e m e u r a n t à 7 7 8 4 C o m i n e s - W a m e t o n ( W a m e t o n ) , C h a u s s é e d ' Y p r e s 6 5 . A s s o c i é e c o m m a n d i t a i r e , t i t u l a i r e d e s e p t a n t e p a r t s s o c i a l e s
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P i e r r e G l o r i e u x , p r é c i t é , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é d u v i n g t - ; ; ; s e p t m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , d o n t l ' o r i g i n a l e s t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
S o i t a u t o t a l c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e r a p p o r t s p r é a l a b l e s - d é c i s i o n r é p a r t i t i o n d e s p a r t s d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e .
3 . F i x a t i o n d e l a d a t e d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
4 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e .
5 . D é m i s s i o n d u g é r a n t - d é s i g n a t i o n d e g é r a n t ( s ) .
6 , P o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s .
B . C o n v o c a t i o n d e s g é r a n t s
M o n s i e u r P i e r r e G l o r i e u x , g é r a n t , d é s i g n é d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f , e s t p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e ;
M o n s i e u r D E P U Y D T C h r i s t o f B e r n a r d A n n y , n é à l e p e r l e v i n g t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t ( n u m é r o n a t i o n a l 7 7 . 0 9 . 2 0 - 2 9 5 . 0 9 ) , d e m e u r a n t à 8 9 5 3 H e u v e l l a n d ( W i j t s c h a t e ) , M e s e n s t r a a t 1 9 , d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u p r e m i e r f é v r i e r d e u x m i l l e d i x , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d e u x m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 0 3 1 7 5 2 ; a c o n f i r m é p a r é c r i t a v o i r é t é c o n v o q u é à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , m a i s a d e m a n d é à ê t r e e x c u s é ; i l a t o u t e f o i s é g a l e m e n t c o n f i r m é s o n a c c o r d s u r l a t r a n s f o r m a t i o n p r o p o s é e .
I l n e d o i t d o n c p a s ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
C . C o n s t a t a t i o n s
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t c o n s t a t e c e q u i s u i t :
1 1 l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t p r é s e n t o u a é t é e x c u s é .
2 / i l y a a c t u e l l e m e n t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s é m i s e s ; ' i l n ' e x i s t e p a s d ' a u t r e s t i t r e s s o c i a u x .
3 1 l e s a s s o c i é s p r é s e n t s s o n t t i t u l a i r e s d e s c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , d e s o r t e q u e l ' i n t é g r a l i t é d u
c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é e t q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t d é c i d e r d e s p o i n t s f i g u r a n t à
l ' o r d r e d u j o u r s a n s q u ' i l s o i t n é c e s s a i r e d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s .
4 / M a j o r i t é s : l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l a t r a n s f o r m a t i o n d o i t r e c u e i l l i r q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x a i n s i q u e
l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s ; l e s a u t r e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r p o r t a n t m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
d o i v e n t o b t e n i r t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r ê t r e a d o p t é s ; l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r q u i n e p o r t e r a i e n t p a s
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i v e n t o b t e n i r u n e m a j o r i t é s i m p l e ,
5 / c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e s e u l e v o i x .
D . I n t e r v e n t i o n d u n o t a i r e .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s p e r s o n n e s f a i s a n t p a r t i e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a
r e s p o n s a b i l i t é s p é c i a l e e t s o l i d a i r e q u i d é c o u l e d e l ' a p p l i c a t i o n é v e n t u e l l e d e l ' a r t i c l e 7 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
L ' e x a c t i t u d e d e c e q u i p r é c è d e e s t c o n f i r m é e ,
L e p r é s i d e n t c o n s t a t e d è s l o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e s t v a l a b l e m e n t r é u n i e p o u r
d é l i b é r e r e t d é c i d e r d e s p o i n t s m i s à l ' o r d r e d u j o u r .
T R A I T E M E N T D E L ' O R D R E D U J O U R
L e s a s s o c i é s p a s s e n t à l ' o r d r e d u j o u r , e t p r e n n e n t a p r è s d é l i b é r a t i o n e t v o t e s é p a r é s u r c h a q u e
r é s o l u t i o n , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i , s a u f m e n t i o n s p é c i a l , s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n S u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s - A u a r n e n t a t i o n d e c a p i t a l I n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e à l ' u n a n i m i t é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 3 . 6 0 0 , 0 D ) p o u r l e p o r t e r d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( ¬ 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s à c o n c u r r e n c e d u d i t m o n t a n t , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
I l e s t c o n s t a t é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e , d e t e l l e m a n i è r e q u e l e c a p i t a l e s t p o r t é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e n o u v e a u m o n t a n t d u c a p i t a l e t l a s u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s e r o n t i n t é g r é s d a n s l a r e f o n t e d e s s t a t u t s u l t é r i e u r e .
S e c o n d e r é s o l u t i o n . R a p p o r t s t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
A . R a p p o r t s .
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a
p r é s e n t e s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s s u i v a n t s o n t é t é é t a b l i s ;
- u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e
d o u z e .
- u n r a p p o r t j u s t i f i a n t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e g é r a n t e n d a t e d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l l e t r e i z e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
s Y
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- u n r a p p o r t é t a b l i p a r « B e d r i j f s r e v i s o r e n k a n t o o r D u j a r d i n » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 5 6 0 W E V E L G E M , ' K o r t r i j k s t r a a t , 1 2 , r e p r é s e n t é e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P i e t D u j a r d i n » , r e p r é s e n t é e e l l e - m ê m e p a r M o n s i e u r P i e t D U J A R D I N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à 8 5 6 0 W E V E L G E M , K o r t r i j k s t r a a t , 1 2 , r é d i g é e n d a t e d u v i n g t - s i x m a r s d e u x m i l l e t r e i z e ,
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s o n t l e s s u i v a n t e s :
M e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e v i s e n t s e u l e m e n t á v é r i f i e r s ' i l a e u l a m o i n d r e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t , t e l q u e ç a r e s s o r t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 q u i a é t é é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é c o m p o r t a n t u n t o t a l d e b i l a n d e 1 1 7 . 8 2 7 , 7 2 E U R e t u n a c t i f n e t d e 4 7 . 8 0 2 , 1 1 E U R . A u t e r m e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s ' d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e e n u n e S o c i é t é P r i v é e á R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , i i a p p a r a î t q u ' i l n ' y a p a s d e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n i d e s o u s - e s t i m a t i o n d u p a s s i f , é l ' e x c e p t i o n d ' u n e p r o v i s i o n f i s c a l e n o n c o m p t a b i l i s é e d ' u n m o n t a n t d e 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R .
L ' a c t i f n e t c o r r i g é d e l a s o c i é t é S C S T E R G A S T e s t d o n c d e 4 6 . 4 0 2 , 1 1 E U R .
A v a n t l a t r a n s f o r m a t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a a u g m e n t é d ' u n m o n t a n t d e 3 . 6 0 0 , 0 0 E U R p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p a r t i e d u b é n é f i c e r e p o r t é . P a r c o n s é q u e n t , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a a u g m e n t é d e 1 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R á 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R .
L ' a c t i f n e t c o r r i g é d e l a s o c i é t é S C S T E R G A S T d e 4 6 . 4 0 2 , 1 1 E U R e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é q u i s ' é l è v e é 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , a p r è s ! ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é d ' u n m o n t a n t d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , a p r è s a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , e s t s u f f i s a n t c o m p t e t e n u e d u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l e m e n t r e q u i s p o u r u n e S A R L ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R ) .
L e r a p p o r t p r é s e n t e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x a p p l i c a t i o n s d e s a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e " T E R G A S T " é u n S P R L e t n e p e u t p a s ê t r e u t i l i s é a u x a u t r e s b u t s .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s , e t
d i s p e n s e n t l e p r é s i d e n t d ' e n d o n n e r l e c t u r e .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , c e s r a p p o r t s s o n t a p p r o u v é s .
U n o r i g i n a l d e c h a q u e r a p p o r t a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é ; u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s s e r a d é p o s é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
B . D é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e T E R G A S T e n l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T E R G A S T a u c a p i t a l s o c i a l i n c h a n g é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 5 0 , 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , a y a n t l e m ê m e o b j e t , u n e d u r é e i l l i m i t é e , e t c o n s e r v a n t s a n s m o d i f i c a t i o n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é .
N i l e b i l a n n i l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é n e s o n t m o d i f i é s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T E R G A S T p o u r s u i v r a s a n s m o d i f i c a t i o n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a i n s i t r a n s f o r m é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n p r e n d e f f e t à c e j o u r m a i s s a n s d i s c o n t i n u i t é , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l e d é b u t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e T E R G A S T é t a n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T E R G A S T .
L a s o c i é t é a i n s i t r a n s f o r m é e c o n s e r v e r a é g a l e m e n t l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t à l a T V A , a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s i m m a t r i c u l a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s e t l é g a l e s d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t .
L a t r a n s f o r m a t i o n s ' o p è r e s u r b a s e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , m a i s e n i n c l u a n t b i e n e n t e n d u t o u t e s o p é r a t i o n s c o m p t a b l e s e f f e c t u é e s j u s q u ' à c e j o u r .
C . A t t r i b u t i o n s d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e .
L e s c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T E R G A S T s o n t a t t r i b u é e s
c o m m e s u i t a u x a s s o c i é s p r é q u a l i f i é s :
- à M o n s i e u r P i e r r e G l o r i e u x : q u a t r e - v i n g t s ( 8 0 ) p a r t s .
à M a d a m e V i n o i a n e D u p r e t : s e p t a n t e ( 7 0 ) p a r t s
S o i t c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u t r o i s i è m e v e n d r e d i d e j u i n à
d i x - h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l .
C e t t e m o d i f i c a t i o n s e r a i n t é g r é e d a n s l e s s t a t u t s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T E R G A S T i s s u e d e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n , r e p r i s e n s u i t e p a r e x t r a i t :
P E N O M I N A T I O N
_ L a s o c i é t é - e s t u n e - s o c i é t é - p r i v é e . à - r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é a e t " p r e n d . l a - d é n o m i n a t i o n - d e - T E R - G A S T
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i I . . . . s e ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( " . )
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 8 4 W a r n e t o n , C h a u s s é e d ' Y p r e s 6 5 .
( " " )
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a p r e s t a t i o n d e t r a v a u x a g r i c o l e s , d e t r a n s p o r t , d e t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t , d e t o u s t r a v a u x r é a l i s é s à l ' a i d e d e m a t é r i e l a g r i c o l e o u e n g i n s d e c h a n t i e r , t o u s t r a v a u x à c a r a c t è r e i m m o b i l i e r e n g é n é r a l e t l e c o m m e r c e d e g r o s o u d e d é t a i l d e p r o d u i t s a g r i c o l e s , h o r t i c o l e s o u d ' é l e v a g e . L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e , i m m o b i l i è r e , c o m m e r c i a l e o u i n d u s t r i e l l e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e t r a n s p o r t r é m u n é r é d e c h o s e s e t d e m a r c h a n d i s e s p o u r c o m p t e d e t i e r s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x D e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
P O U V O I R S D U O U D E S G E R A N T S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t i l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t o u d é f e n d a n t .
L e g é r a n t d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
S ' i l y a p l u s d ' u n g é r a n t , c h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , e t e s t e n t r e a u t r e s c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d i s p o s e à c e t e f f e t d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e .
( . . . )
A S S E M B L E E A N N U E L L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s
d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e à l a m ê m e h e u r e .
I N V E N T A I R E E T C O M P T E S A N N U E L S
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e a n n é e s o c i a l e , l a g é r a n c e é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t l e r a p p o r t d e
g e s t i o n .
R E P A R T I T I O N D U B E N E F I C E
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , i n t é r ê t s é v e n t u e l s a u x a s s o c i é s c r é a n c i e r s , r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e C I N Q ( 5 ) p o u r c e n t a u m o i n s , d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t d i s p o n i b l e e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
D e m ê m e , l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d é t e r m i n e l e m o d e e t l a d a t e d e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s .
L I Q U I D A T I O N E T P A R T A G E
( . )
E n c a s d e l i q u i d a t i o n p a r r é a l i s a t i o n d e s a c t i f s , l e p r o d u i t d e l a r é a l i s a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a
s o c i é t é , d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s c r é a n c i e r s , e t l e s f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e
p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é
p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
C i n q u i è m e _ r é s o l u t i o n . : . D é m i s s i o n t i e s _ g é r a n t s . N o m i n a t i o n . d e . g é r a n t s .
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
3 r
, à , ~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r P i e r r e G l o r i e u x d é c l a r e à l ' i n s t a n t d é m i s s i o n n e r d e s a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é t e l l e
q u ' e l l e e x i s t a i t s o u s f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
M o n s i e u r P i e r r e G l o r i e u x r e m e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é l a d é c l a r a t i o n d e M o n s i e u r C h r i s t o f D e p u y d t q u i
c o n f i r m e é g a l e m e n t l a d é m i s s i o n d e c e d e r n i e r ,
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e c e s d é m i s s i o n s .
L a d é c h a r g e s e r a m i s e à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a p p e l é e à s t a t u e r s u r
l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e d é s i g n e r e n q u a l i t é d e g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e T E R G A S T :
- M o n s i e u r P i e r r e G l o r i e u x , p r é c i t é , q u i a c c e p t e .
- M o n s i e u r C h r i s t o f D e p u y d t , p r é c i t é , q u i a d é c l a r é a n t é r i e u r e m e n t p a r é c r i t q u ' i l a c c e p t a i t d ' ê t r e
r e n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t .
M o n s i e u r C h r i s t o p h e D e p u y d t s e r a s p é c i f i q u e m e n t c h a r g é d e l a g e s t i o n d e l ' a c t i v i t é « t r a n s p o r t » .
L e m a n d a t e s t c o n f é r é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , j u s q u ' à r é v o c a t i o n o u d é m i s s i o n é v e n t u e l l e .
L a r é m u n é r a t i o n e s t f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , n ' y é t a n t p a s t e n u e e u é g a r d a u x
c r i t è r e s f i x é s d a n s t e C o d e d e s S o c i é t é s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à c h a q u e g é r a n t p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s e t a u N o t a i r e p o u r é t a b l i r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
C l ô t u r e .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à n e u f h e u r e s t r e n t e .
D R O I T D ' E C R I T U R E ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s ) L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E ) ,
C e r t i f i c a t i o n d e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' i d e n t i t é d e s c o m p a r a n t s a u p r é s e n t a c t e a u v u d e s p i è c e s o f f i c i e l l e s r e q u i s e s
p a r l a l o i .
D o n t p r o c è s - v e r b a l ;
D r e s s é a u x l i e u e t d a t e c i - d e s s u s i n d i q u é s .
A p r è s l e c t u r e e t c o m m e n t a i r e d u p r é s e n t a c t e f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s a s s o c i é s , r e p r é s e n t é s
c o m m e d i t p l u s h a u t , e t l e g é r a n t p r é s e n t , o n t s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
( s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E ,
J . M . V A N S T A E N n o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e s t a t u t s
c o o r d o n n é s r a p p o r t d u r e v i s e u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a d 1 1 . 1