TERRA MIA

ÿþRéservé

au

Moniteu

belge

MOP WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ofele

Triounal de Commerce de Tournai é .sé au greffe le 2 1 AVR. 2D15

7111ot Marie-C

N° d'entreprise : 0859.845.018

Dénomination

(en entier) : TERRA MIA

11110111119,11,1111111111

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 7711 Dottignies, rue Jules Vantieghem, 33

(adresse complète)

Objet{s} de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

11 résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Alain Mahieu à Mouscron en date du quatorze avril deux

mille quinze, en cours d'enregistrement

Que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «TERRA MIA»

ayant son siège social à 7711 Dottignies, rue Jules Vantieghem, 33 a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes

Première résolution Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent nonante-deux mille neuf cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-huit cents (392.961,88 ¬ ), pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 ¬ ) à huit cent nonante-deux mille neuf cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-huit cents (892.961,88 ¬ ), par la création de deux cent soixante-huit(268) actions nouvelles de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de la même catégorie. Ces nouvelles actions ont droit de jouissance à compter de la date de l'augmentation de capital.

Ces actions nouvelles sont émises au prix global de trois cent nonante-deux mille neuf cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-huit cents (392.961,88 ¬ ), montant majoré d'une prime d'émission fixée à un montant global de trois cent sept mille trente-huit euros et douze cents (307.038,12 ¬ ), de telle sorte que le prix global et total de souscription de ces deux cent soixante-huit (268) nouvelles actions s'élève à sept cent mille euros (700.000,00 ¬ ).

Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence du prix global de quatre cent quarante mille euros (440.000,00 ¬ ),

La différence entre le montant global et total de la souscription, soit sept cent mille euros (700.000,00 ¬ ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit trois cent nonante-deux mille neuf cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-huit cents (392.961,88 E), différence s'élevant à trois cent sept mille trente-huit euros et douze cents (307.038,12 ¬ ) et entièrement libérée conformément à l'article 587 du Code des sociétés, sera ci-après incorporée au capital.

Deuxième résolution : Renonciation au droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires sub.2), sub.3) et sub.4) déclarent individuellement et de manière expresse et irrévocable, renoncer à leur droit préférentiel de souscription et à son délai d'exercice lors de l'augmentation de capital dont question ci-avant, réservant tout le bénéfice de l'augmentation de capital à leur coactionnaire, Monsieur HEEMERYCK Erik, plus amplement prénommé ci-dessus.

Troisième résolution: Souscription - Libération.

Et, immédiatement, les deux cent soixante-huit (268) nouvelles actions de catégorie A numéros 342 à 609 sont souscrites pour un montant total et global de sept cent mille euros (700.000,00 ¬ ) par Monsieur HEEMERYCK Erik, plus amplement prénommé ci-avant.

Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions ainsi souscrites ont été libérées, partiellement, par un versement d'un montant global de quatre cent quarante mille euros (440.000,00 ¬ ), lequel montant est à la disposition de la société, ainsi que te déclare le notaire

Mentionner sur la dernière page du Vote! B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

Réservé

au

Moniteur

belge

~~ " ~

Volet B - Suite

soussigné au vu de l'attestation délivrée par ladite banque en date du dix avril deux mille quinze.

Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que la totalité des actions ainsi souscrites ont été libérées, partiellement, par un versement d'un montant global de quatre cent quarante mille euros (440.000,00 ¬ ) et que le capital est ainsi effectivement porté à huit cent nonante-deux mille neuf cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-huit cents (892.961,88 E).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Cinquième résolution : Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent sept mille trente-huit euros et douze cents (347.038,12 ¬ ), pour le porter de huit cent nonante-deux mille neuf cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-huit cents (892.961,88 ¬ ) à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 ¬ ), sans création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de trois cent sept mille trente-huit euros et douze cents (307.038,12 ¬ ), prélevée sur les primes d'émission relatives aux deux cent soixante-huit actions nouvelles émises lors de l'augmentation de capital venant d'être décidée par l'assemblée générale (voir ci-dessus, première résolution).

Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est

réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 ¬ ),

Septième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit pour les adapter à la décision prise ci-avant : Article 5.: Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant

" Le capital est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 ¬ ), représenté par six cent neuf (609) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent neuvième de l'avoir social, réparties en deux catégories A et B.

Les actions numéros 1 à 133, numéros 200 à 265 et numéros 299 à 609 appartiennent à la catégorie A. Les actions numéro 134 à 199 et numéros 266 à 298 appartiennent à la catégorie B. Les actions de la catégorie B se distinguent des actions de la catégorie A uniquement en ce qu'elles donnent droit en cas de liquidation de la société à un remboursement préférentiel tel que prévu à l'article 29 des statuts. ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Alain Mahieu

Déposés en même temps

- l'expédition de l'acte

- le texte coordonné des statuts



















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþN° d'entreprise : 0859.845.018

Dénomination

(en entier) : TERRA MIA

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Jules Vantieghem 33, 7711 DOTTIGNIES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEPOT D'UNE PROPOSITION DE SCISSION PARTIELLE

Le 31 mai 2015, conformément à l'article 677 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la SA TERRA MIA a émis la proposition décrite ci-après de scission partielle de la SA TERRA MIA par l'apport d'une branche d'activité de la SA TERRA MIA dans la nouvelle SPRL ROMBAUT & CO, laquelle proposition sera' soumise à l'assemblée générale de la SA TERRA MIA.

Cette proposition prévoit la scission partielle par l'apport dans une nouvelle société, tel que visé à l'article; 677 du Code des sociétés, où une partie du patrimoine de la SA TERRA MIA, tant les droits que les obligations,: . seront transférés, sans dissolution, à la nouvelle société, SPRL ROMBAUT & CO, contre la remise aux associés de la SA TERRA MIA des titres à créer de la société SPRL ROMBAUT & CO.

La société anonyme TERRA MIA, société de droit Belge, ayant son siège social au 33 rue Jules Vantieghem à 7711 Dottignies, inscrite au Registre des Personnes Morales de Mons  Charleroi (division Tournai) sous le' numéro 0859.845.018, a été constituée par acte passé devant notaire Marc Coudeville de résidence à Ostend, le 23 juillet 2003, publié dans les Annexes du Moniteur Belge du 6 octobre 2003 sous le numéro 03084519.

Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois, concernant une augmentation de capital, par acte passé devant notaire A, Mahieu résidant à Mouscron, le 14 avril 2015, publié dans les Annexes du Moniteur Belge du 4 mai 2015 sous le numéro 15063081.

Selon l'article trois des statuts, la SA TERRA MIA a l'objet social suivant :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, comme représentant, commissionnaire ou intermédiaire ou sous forme d'agence :

1. Les activités d'intermédiaire commerciale au sens le plus large et de n'importe qu'elle façon concernant toutes les marchandises et/ou biens mobiliers et objets en général.

2. Les activités d'agent immobilier, de syndic et d'intermédiaire pour la remise de commerce :

- toutes les activités se rapportant aux biens immobhliers construits ou non-construits, tous les actes concernant les droits mobiliers, ce pour leur propre compte ou en vue de vente ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci. La société peut également, sans que cette énumération soit restrictive, acquérir, vendre, échanger, louer, lotir, exploiter, gérer, surveiller des biens immobiliers, immeubles et terrains. Elle peut concevoir des pro-jets immobiliers (mesurer, délimiter, évaluer), intervenir comme agent de d'assurance, de location et de vente, faire ériger des Immeubles, les modifier; les achever, les entre-'tenir, les réparer, les démolir, les transformer et accepter tous les travaux d'entrepreneur et les faire exécuter.

- intervenir comme intermédiaire pour les rachats et reprises de commerce et de fonds de commerce.

3. Donner des avis écrits ou oraux d'ordre juridiques, financiers, techniques, administratifs, ainsi qu'en matière d'informatique ou autres spécialités.

4. Effectuer toutes sortes d'expertises et toutes les activités s'y rapportant.

5. Effectuer des travaux dans le secteur de la construction, et plus spécifiquement des travaux de sols, de carrelages, de creusages, de jointoyages, pose de chapes, travaux d'isolations, pose de chemins de fers, de routes, fondations, puits d'eaux et enfonçages de pieux, etc...

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte a

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Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

6. L'achat, la vente, la location, la gérance, l'import et l'export de produits de base et de matériaux, de machines, d'appareils et d'ustensiles dans le sens le plus large du terme.

La société peut acheter des biens immobiliers et mobi-Tiers, des matériaux, les louer, les construire, les vendre, les échanger se rapportant à son objet.

La société peut s'intéresser, soit par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de partici-'pation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, soit par n'importe qu'elle façon, dans toutes sociétés, entreprises et associations, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise,

La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

La société peut accomplir toutes opérations généralement: quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser le développement de son entreprise ou d'en faciliter la réalisation.

Le société peut en faveur de tiers auxquels elle a une relation juridique, soit en Belgique soit à 1-étranger, se porter garant, donner en gage tous ses meubles, hypothéquer ses immeubles. Elle peut même consentir des prêts, d'avances ou de crédits, sauf limitation légale.

Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir toutes entreprises qui ne sont réser-'vées par la loi à d'autres personnes. Les activités précitées qui exigent une permission ou attestation ou qu'assujetties à d'autres prescriptions quelconques, ne peuvent que seulement être exercées lorsqu'elles disposent de la permission ou de l'attestation requise ou les règles impératives sont observés. »

Le capital de la SA TERRA MIA s'élève à 1200.000,00 EUR représenté par 609 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 11609ième de l'avoir social.

En conséquence de la scission partielle, comme exposée ci-avant, la gestion d'un patrimoine immobilier de la SA TERRA MIA, précitée, tant les droits que les obligations, sera transférée, sans dissolution, à la société nouvelle $PRL ROMBAUT & CO, avec siège social situé au à 8670 Coxyde, Zonstraat 28a et avec l'objet social suivant :

« De vennootschap heeft als doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als tussenpersoon;

1.Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon. Dit omvat het aankopen en verkopen, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen, het beheer, het verwerven, het instandhouden en de valorisatie van het roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van. onroerende goederen aan derden, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te vorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen en dit voor eigen rekening.

2.Het uitwerken van bouwprojecten omvattende de aankoop van gronden, het bekomen van bouwvergunningen, het contracteren van aannemers van bouwwerken, de coördinatie, de promotie en de verkoop hiervan en dit voor eigen rekening.

3.Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap

4.Assistentie tip het gebied van management en het voeren van consultingactiviteiten. Het verlenen van diensten, adviezen, de uitvoering, studie en organisatie van en aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot het administratief,financieel, informatica, wetenschappelijk en managementadvies, het doorlichten van de administratieve organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer, opportuniteitsonderzoek, marketing-, acquisitieonderzoek en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

5.Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing, management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten.

6.Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van management, engineering en consulting. Het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch vlak.

7.Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest brede zin van het woord, inclusief operationele opdrachten ad interim.

8.Het ,onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, of commercialisering van nieuwe of bestaande producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

9.Het nemen van participaties in alle mogelijke andere vennootschappen ook indien het doel van deze totaal afwijkt van het eigen doel.

10.De groot-en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, kortom de handel in de meest ruime zin van alle roerende goederen, materialen en gereedschappen.

11.Alle commissieverhandelingen.

12.Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België ais in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.

13.Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere middelen.

14.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, verhuren, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.

15.De vennootschap mag haar doel verwezenlijken , zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.

Alle bovenvermelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd voor eigen rekening of door onderaannemers. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen lot de verwezenlijking van haar doel. in het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking er van te bevorderen of vergemakkelijken.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname, of elke ander wijze in aile vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of nog op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht,

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in art. 157 van het de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd een en negentig.

Behoren ook niet tot de activiteiten van de vennootschap. deze die zij niet zouden mogen doen zonder erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep vastgoedmakelaar.

Handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de commissie voor Bank- en Financiewezen vereist is, worden evenwel uitgesloten.

Dit alles in de meest ruime zin."

Les associés de la SA TERRA MIA vont par conséquent acquérir en échange de la cession d'une partie de son patrimoine, 609 parts sociales nouvelles à créer de la société bénéficiaire SPRL ROMBAUT & CO dans la proportion de 1 part sociale de la société bénéficiaire SPRL ROMBAUT & CO pour 1 part sociale de la société SA TERRA MlA à scinder partiellement. Cette opération se fera sans paiement de soulte en espèces.

Le gérant de la SPRL ROMBAUT & CO créera, immédiatement après l'acte notarié de scission partielle, les 609 parts sociales nouvelles de la SPRL ROMBAUT & CO, qui seront attribuées aux associés de la société SA TERRA MIA partiellement à scinder, au prorata de leur détention de parts sociales dans la société partiellement à scinder. Contre la présentation de la preuve de la détention de parts sociales de la SA TERRA MIA, une inscription dans le registre des parts sociales nominatives de la SPRL ROMBAUT & CO se fera au prorata du rapport d'échange précité.

Les parts sociales ainsi créées donneront droit à participer au bénéfice de la SPRL ROMBAUT & CO réalisé à partir du 161ème mai 2015,

Toutes les opérations effectuées par la SA TERRA MIA depuis le 16ième mai 2015 et les droits et les obligations relatifs à la quotité de l'actif et du passif que la SA TERRA MIA transférera à la SPRL ROMBAUT & CO seront comptablement réputés être effectués pour le compte de la société bénéficiaire SPRL ROMBAUT & CO.

il n'y a pas, dans la SA TERRA MIA sous-jacente, de détenteurs de parts sociales qui ont des droits spéciaux et il n'y a pas d'autres titres que des parts sociales,

Aucun avantage spécial n'a été attribué au conseil d'administration de la SA TERRA MIA.

Vu que tous fes détenteurs de parts sociales des deux sociétés concernées par l'opération, ont annoncé qu'ils seraient présents à l'assemblée générale qui se prononcera au sujet de la proposition de scission partielle et ceci avec toutes leurs parts sociales, il sera proposé en application de l'article 749 du Code des sociétés de

Volet B " Suite

renoncer aux rapports visés à l'article 745 et aux mesures de publicité prescrites par l'article 748 en faveur des associés.

La SPRL Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, représentée par Monsieur Piet Dujardin, réviseur d'entreprise à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, est chargée de l'établissement du rapport de réviseur conformément au Code des sociétés.

La rémunération spéciale attribuée au réviseur d'entreprise dépendra de l'importance des prestations qu'il effectuera.

Tous les contrats éventuels et les autorisations éventuelles de la SA TERRA MIA en ce qui concerne les , éléments d'actif et de passif à transférer par la société précitée vers la nouvelle SPRL ROMBAUT & CO seront également transférés selon les mêmes modalités à la société bénéficiaire.

Dans les cas où l'on ne peut pas procéder à une attribution à une activité, les conséquences financières à l'occasion de litiges pendants, d'obligations de garantie, de contrôles fiscaux et/ou sociaux, etc., qui découlent . d'évènements qui datent d'avant le 16iéme mai 2015 tombent à charge tant de la SA TERRA MiA que de la SPRL ROMBAUT & CO et ceci proportionnellement aux fonds propres tels qu'ils ressortent de l'état de scission sous-jacent,

Les parties de l'actif et du passif du patrimoine de la SA TERRA MIA qui seront transférées à la nouvelle SPRL ROMBAUT & CO en conséquence de la scission partielle précitée, tels que ceux-ci ressortent du bilan au 15 mai 2015 de la SA TERRA MIA, sont détaillées plus précisément dans les annexes jointes à la présente proposition.

Monsieur Eric HEEMERYCK

Administrateur Délégué

TM INVEST

Administrateur -

representée par son

représentant permanent

monsieur Erik HEEMERYCK

Madame Marjan VAN BELLE

Administrateur

Déposé en même temps: proposition de scission partielle

Réservé

au

Moniteur

, belge

Bijlagen bij fiëtlëlgisè Stá tslil a - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature