TERRAVW

sixième de l'avoir social.

Le fondateur a remis au Notaire le plan financier de la société, conformément à l'article 215 du Code des

Sociétés,

Il déclare souscrire l'intégralité des cent quatre-vingt-six parts sociales, en espèces, au prix de cent euros

chacune, soit dix-huit mille six cent euros.

Il déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de deux-tiers par; un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit douze mille quatre cents euros (12.400, EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la CBC Banque.

STATUTS

TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- OBJET - DUREE Article 1. Forme - dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « TERRAVW ».

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L ».

Article 2. Siège social

Le siège social est établi Chaussée de Grammont 200 à 7822 à Ghislenghien.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations financière, commerciales ou industrielles se rapportant directement

ou indirectement :

- le transport, national et/ou international, par terre, par eau ou par air, de personnes et de biens de toutes espèces dont notamment tous matériaux, produits, marchandises, citernes, voitures et bétail, l'entretien et la réparation de tout matériel roulant, l'achat et la vente de pièces détachées et de matériel roulant, la carrosserie en général, ainsi que tout ce qui est lié directement ou indirectement au transport, y compris la représentation,

l'importation et l'exportation de biens.

- La société pourra également effectuer les opérations ci-après: la location de véhicule avec ou sans chauffeur, le stockage et la gestion de stocks; le

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


conditionnement et la distribution de marchandises, l'affrètement routier; toutes opérations de manutention, l'achat, la vente et la distribution de produits pétroliers; toutes activités auxiliaires au transport étant l'expédition, l'agence en

douane et le transit.

- La société a pour objet également la préparation de terres et toutes les activités de soutien aux cultures; les travaux de drainage des terrains agricoles et sylvicoles; les travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement des chaînes de construction, ouverture des tranchées, etc.; les travaux de démolition; le déblayage des chantiers.

- La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger.

- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

-Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

-Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles de

favoriser le développement de ses activités.

- L'achat et la vente, la location et les autres actes juridiques, aussi bien en nom propre que pour compte de tiers, de biens immobiliers, l'élaboration de méthodes de financement pour la clientèle.

- La société peut être administrateur ou liquidateur.

o� Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la

.c de ces conditions. h Article 4. Durée

« La société est constituée pour une durée illimitée.

•F-

S TITRE U; CAPITAL SOCIAL

■d Article 5. Capital social

g Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18600). g II est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.

� Article 6. Appels de fonds

Le gérant détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera

� utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement

libérées.

Article 7. Augmentation de capital - Droit de préférence

� offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de

-2 3

l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par

j2 l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas

§ entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité 55 de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé j* de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit

% ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

|_jo Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par g* les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l'article 9bis des présents � statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois

JB quarts du capital social. 3 TITRE III. TITRES

§ Article 8. Registre des parts sociales

Sf Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

|Sj Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la PQ désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des

versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette

consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaîre dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission

pour cause de mort.

profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être


Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre

des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 9bis. Cession de parts

§1. Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un eu délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés

-|f comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

.o Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa

g demande.

_. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts 'S seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

in Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou

partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa

notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,

on à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête

% de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et

5« pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont G plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,

� le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

4 Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre g onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en rj usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à g l'acquisition de parts.

�g Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, oelui-ci sera libre

(� de céder tout ou partie de ses parts librement.

1 TITRE IV. GESTION - CONTRÔLE

■§ Article 10. Gérance

m Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par

une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les

� statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

Article 11. Pouvoirs

•gl, La totalité des pouvoirs de la gérance est attribuée au gérant, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. "3 Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

55 II peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

JB Article 12. Rémunération

:=5 L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

-° Article 13. Contrôle de la société

g Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou jj>f plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et réélîgibles.

S TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi d'avril, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce


dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations

nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise, La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 16. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procés-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 17. Délibérations

§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une

o, procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les

.o personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le

mentionnent expressément.

•FF

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-

S propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

w TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES x Article 18. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 19. Répartition - réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ;

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais

doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

c» Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la

*7 gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des

■o bénéfices. 2

% TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION

« Article 20. Dissolution

J5 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'associé unique délibérant dans les formes j* prévues pour les modifications aux statuts.

& Article 21. Liquidateurs

_jf> En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

JB s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou � plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

jn Article 22. Répartition de l'actif net

:z> Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants * nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement

§ de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts jj>f insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion

.-=, supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens 2 conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 23. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la

société.

5 § 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée

et à la majorité absolue des voix.



, "3

;«N

•FF

!-m ! «-

..... Article 24. Compétence

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 25. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont

censées non écrites.

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le trente

et un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi d'avril de l'année deux mille

quinze à dix-huit heures.

2. Gérance

L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un. Appelé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée ; Monsieur Joël Van Wonterghem préqualifié, qui accepte. Son mandat est gratuit.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination

d'un commissaire.

4. Pouvoirs

Madame Sophie Staelens ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile

ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié,

Pour extrait analytique conforme Notaire Donatienne d'Harveng

Déposé en même temps que les présentes l'expédition de l'acte.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers