25/06/2012
ÿþ( 1 L 1 1 U 1 W N I W I ~ ~ I ~ ~ I ~ Y I b
* 1 2 1 1 1 1 8 6
R é
M o b
M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U S
' l 4 J U I N 2 8 '
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D y q ( 5 y . g e 2 r ,
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T E V A R O M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : A v e n u e U l y s s e , 3 0 à 1 1 9 0 F o r e s t
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a n d e u x m i l l e d o u z e
L e v i n g t - h u i t m a r s
O N T C O M P A R U
1 . L a S P R L A V I V B E L G I U M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a v e n u e U l y s s e , 3 0 à 1 1 9 0 F o r e s t , n u m é r o
d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 0 . 7 9 2 . 8 1 8 , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M . D a v i d L A N D A U .
E n q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é ;
2 . M . D a v i d L A N D A U , n é l e n e u f a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q à U c c l e , n u m é r o n a t i o n a l 6 5 0 4 0 9 0 0 3 5 3 d e
n a t i o n a l i t é b e i g e , d o m i c i l i é à 1 1 9 0 F o r e s t , a v e n u e U l y s s e , 3 0 .
E n q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e .
A s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s
L e c o m p a r a n t s u b 1 p a r t i c i p e à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a s s o c i é c o m m a n d i t é ,
L e c o m p a r a n t s u b 2 p a r t i c i p e à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e .
F o n d a t e u r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a s s u m e r l a q u a l i t é d e f o n d a t e u r s .
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e e t d r e s s e n t l e s s t a t u t s d ' u n e
S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e , d é n o m m é e « T E V A R O M » , a u c a p i t a l d e 1 0 0 E ( c e n t e u r o s ) , d i v i s é e n 1 0 0 p a r t s
s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é g a l e d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l e s t s o u s c r i t p a r a p p o r t s e n e s p è c e s p a r
1 . L a S P R L A V I V B E L G I U M , p r é n o m m é , p o u r 1 p a r t s o c i a l e , s o i t u n e s o m m e t o t a l e d e 1 ¬ ;
2 , M . D a v i d L A N D A U , p r é n o m m é , p o u r 9 9 p a r t s s o c i a l e s , s o i t u n e s o m m e t o t a l e d e 9 9 E .
I l . S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s a r r ê t e n t c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é :
S T A T U T S
T I T R E I - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 . F o r m e e t r a i s o n s o c i a l e
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
E l l e e s t d é n o m m é e « T E V A R O M » .
A r t i c l e f l . A s s o c i é s c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s
L a s o c i é t é s e c o m p o s e d e d e u x c a t é g o r i e s d ' a s s o c i é s :
- l e o u l e s a s s o c i é ( e ) ( s ) c o m m a n d i t é ( e ) ( s ) q u i s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d e t o u s l e s
e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é e t q u i s o n t c e u x q u i s o n t m e n t i o n n é s c o m m e t e l s d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f o u d a n s u n
a c t e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ;
- l e s a s s o c i é ( e ) s c o m m a n d i t a i r e s q u i n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r a p p o r t e t s a n s s o l i d a r i t é .
L e s c o m m a n d i t a i r e s n e p e u v e n t s ' i m m i s c e r d a n s l a g e s t i o n s o c i a l e . I l s p e u v e n t n é a n m o i n s a g i r e n q u a l i t é d e
m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 3 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i , a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , A v e n u e U l y s s e , 3 0 à 1 1 9 0 F o r e s t .
I f p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
` r o u t e s l e s a c t i v i t é s d e r e c h e r c h e e t d é v e l o p p e m e n t , p a r t i c u l i è r e m e n t d a n s l e s e c t e u r a g r o - a l i m e n t a i r e , i n c l u a n t
s a n s c e p e n d a n t q u e c e t t e é n u m é r a t i o n p u i s s e ê t r e i n t e r p r é t é e c o m m e s e v o u l a n t e x h a u s t i v e l a c r é a t i o n d e
n o u v e a u x p r o d u i t s , l ' é l a b o r a t i o n d e n o u v e l l e s r e c e t t e s , l a c o n c e p t i o n d ' i n g r é d i e n t s , l e d é v e l o p p e m e n t d e
p r o c é d é s d ' e x t r a c t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t d e p r o c e s s u s d e f a b r i c a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n d e s c a p a c i t é s d e
p r o d u c t i o n e t l ' a m é l i o r a t i o n d e l a q u a l i t é d e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t d é p o s e r , a c q u é r i r o u c é d e r t o u t d r o i t d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e ( b r e v e t , m a r q u e , d e s s i n s e t
m o d è l e s ) .
L a s o c i é t é p e u t c o n c é d e r t o u t e l i c e n c e r e l a t i v e m e n t a u x d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e d o n t e l l e e s t t i t u l a i r e , o u ,
l e c a s é c h é a n t a c q u é r i r t o u t e l i c e n c e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x p l o i t e r e l l e - m ê m e s o n s a v o i r - f a i r e a i n s i q u e t o u t b r e v e t o u t o u t d r o i t d o n t e l l e s e r a i t
t i t u l a i r e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l d e t o u t t y p e , l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s e t
d ' e x p e r t i s e s
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a g e s t i o n t e m p o r a i r e o u p e r m a n e n t e d e s o c i é t é s ,
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , c o n s e r v e r , r e v e n d r e t o u s t y p e s d e v a l e u r m o b i l i è r e e t n o t a m m e n t d e s a c t i o n s o u p a r t s
d ' a u t r e s s o c i é t é s . P l u s g é n é r a l e m e n t , l a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s l e s a c t i v i t é s e x e r c é e s h a b i t u e l l e m e n t p a r
l e s h o l d i n g s , e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e l i s t e p u i s s e ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e l i m i t a t i v e , l a c o o r d i n a t i o n d e
d i v e r s s e r v i c e s d e s e s f i l i a l e s , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e p e r s o n n e l p o u r s e s f i l i a l e s , l ' o c t r o i d e p r ê t s e t d e
g a r a n t i e s à s e s f i l i a l e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e p r i v é , e t
n o t a m m e n t , f a c o n s t r u c t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , f a d é c o r a t i o n , l a v e n t e , l ' a c h a t , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n s o u s t o u t e s
s e s f o r m e s d o n t l ' e m p h y t é o s e d e t o u s i m m e u b l e s e t d e s m e u b l e s q u i l e s g a r n i s s e n t , e t l a m i s e e n v a l e u r d e
t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s a i n s i q u e d e s a c t i v i t é s d e p r o m o t i o n e t d e t r a n s f o r m a t i o n s i m m o b i l i è r e s e n g é n é r a l .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l e t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s , p a r v o i e
d ' a s s o c i a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n s , d ' a c q u i s i t i o n , d e c e s s i o n , d ' a p p o r t e t d e f u s i o n o u a u t r e m e n t
d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e t d o n t l ' o b j e t s e r a i t
a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é d a n s l e c a d r e
d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r t o u t e h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o ù s e p o r t e r
c a u t i o n a u p r o f i t d e t i e r s .
L a g é r a n c e e q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l a n a t u r e e t l ' é t e n d u e d e l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 5 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e .
T I T R E I l . C A P I T A L S O C I A L - - P A R T S S O C I A L E S O B L I G A T I O N S
A r t i c l e 6 . M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e
f r a c t i o n i d e n t i q u e d u c a p i t a l , e t t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
T I T R E I I I . T I T R E S
A r t i c e 7 . P a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
A r t i c e 8 . A d m i s s i o n e t r e t r a i t d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s
D e n o u v e a u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s n e p o u r r o n t ê t r e a d m i s d a n s l a s o c i é t é q u e s u r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é a v e c l ' a c c o r d d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
U n a s s o c i é c o m m a n d i t é p e u t d é m i s s i o n n e r p o u r a u t a n t q u ' i l n o t i f i e s o n i n t e n t i o n e n t e m p s o p p o r t u n p o u r
p e r m e t t r e à l a s o c i é t é , s o i t d ' a d m e t t r e u n n o u v e l a s s o c i é c o m m a n d i t é , s o i t d e s e t r a n s f o r m e r e n s o c i é t é
a n o n y m e , s o i t , s i e l l e l e s o u h a i t e , d e s e d i s s o u d r e e t p o u r a u t a n t , s i c e t a s s o c i é c o m m a n d i t é e s t g é r a n t , q u ' i l
r e s p e c t e l e s r è g l e s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s p o u r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t .
A r t i c l e 9 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e c o p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 8 e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u t i t r e s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e
l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I V . A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A r t i c e 1 0 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u d e s g é r a n t ( s ) s t a t u t a i r e ( s ) c h o i s i ( s ) p a r m i l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , i l d o i t d é s i g n e r a u m o m e n t d e s a n o m i n a t i o n u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
e t n e p e u t c h a n g e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
E s t n o m m é e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é l a S P R L A V I V B E L G I U M , r e p r é s e n t é e d a n s l e
c a d r e d e l ' e x e r c i c e d e c e m a n d a t p a r M . D a v i d L A N D A U d é s i g n é e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
A r t i c e 1 1 . F i n d u m a n d a t d u g é r a n t
L e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p r e n n e n t f i n d a n s l e s c a s s u i v a n t s
- l a d é m i s s i o n : l e g é r a n t n e p e u t d é m i s s i o n n e r q u e s i s a d é m i s s i o n e s t p o s s i b l e a u v u d e s e n g a g e m e n t s q u ' i l a
p r i s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t n e m e t p a s l a s o c i é t é e n d i f f i c u l t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. S a d é m i s s i o n d o i t ê t r e n o t i f i é e p a r l a c o n v o c a t i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c p o u r o r d r e d u j o u r l a
c o n s t a t a t i o n d e s a d é m i s s i o n e t l e s m e s u r e s à p r e n d r e ; c e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a ê t r e r é u n i e a u m o i n s
u n m o i s a v a n t l a p r i s e d ' e f f e t d e l a d é m i s s i o n ;
- l a d i s s o l u t i o n , l a f a i l l i t e o u t o u t e a u t r e p r o c é d u r e a n a l o g u e a f f e c t a n t l e g é r a n t .
L e g é r a n t s t a t u t a i r e e s t i r r é v o c a b l e , s a u f e n j u s t i c e , p o u r u n j u s t e m o t i f .
A r t i c l e 1 2 . V a c a n c e
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d ' u n g é r a n t , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r v o i t à l a v a c a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a c o n v o q u é e p a r t e s a u t r e s g é r a n t s s ' i l e n e x i s t e o u , à d é f a u t , p a r l e c o m m i s s a i r e o u à
l e u r d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s d i l i g e n t a f i n d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t d u g é r a n t a p r è s q u e l e c a n d i d a t -
g é r a n t a i t é t é a g r é é c o m m e a s s o c i é c o m m a n d i t é . L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d e d i s s o u d r e a n t i c i p a t i v e m e n t l a
s o c i é t é a v e c o u s a n s l i q u i d a t i o n o u d e l a t r a n s f o r m e r e n u n e a u t r e f o r m e d e s o c i é t é c o m m e r c i a l e .
A r t i c l e 1 3 . P o u v o i r s
C h a q u e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ,
s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c , e t e n j u s t i c e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n .
A r t i c l e 1 4 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L a g é r a n c e p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e
c a d r e d e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d e g é r a n t - d é l é g u é , o u à u n o u
p l u s i e u r s d é l é g u é s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
L e o u l e s g é r a n t s e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s
p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
L a g é r a n c e p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s b r a n c h e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u
p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s e n s e i n .
A r t i c l e 1 5 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l a g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r c e l l e - c i .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v e r s é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s
p a r é c r i t o u a u t r e s d o c u m e n t s y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
A r t i c l e 1 6 . C o n t r ô l e
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e ( s ) n o m m é ( s ) p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e ( s ) .
T I T R E V . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 7 . R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
S I c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ( l e s a m e d i n ' é t a n t p a s
c o n s i d é r é c o m m e u n j o u r o u v r a b l e ) .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e
e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i l e 1 8 . C o n v o c a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e . E l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t
s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 9 . A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L a g é r a n c e p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t , d a n s l e s c i n q j o u r s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t I n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r
l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s
f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
A r t i c l e 2 0 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i -
c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é , e t q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é . L e s m i n e u r s ,
i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r
e l l e , d a n s l e d é l a i p r é v u à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A r t i c l e 2 1 . B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n d e s g é r a n t s .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s p a r m i s e s
m e m b r e s .
A r t i l e 2 2 . D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
i . A r t i c l e 2 3 . D é l i b é r a t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s
r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t
à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s e s t é t a b l i e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s o n t p r i s e s q u ' a v e c l ' a c c o r d d u o u d e c h a c u n d e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 4 . D r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e f a i t e t n e r a t i f i e l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u q u i m o d i f i e n t
l e s s t a t u t s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l a g é r a n c e .
C e d r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e i m p l i q u e q u ' a u c u n d e s a c t e s e t q u ' a u c u n e d e s d é c i s i o n s v i s é e s c i - d e s s u s n e
p u i s s e n t ê t r e p r i s e n l ' a b s e n c e d e l a g é r a n c e o u e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 2 5 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e
d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
T I T R E V I . E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N S
A r t i c l e 2 6 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e d e [ ' a n n é e
s u i v a n t e .
A r t i c l e 2 7 . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a p p r o b a t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t e t a u x
c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 8 . L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e
g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s
d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s .
C h a q u e a n n é e , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c
l ' i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e - c i d ' ê t r e t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u l i q u i d a t e u r c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s ;
E l l e c o n s e r v e l e p o u v o i r d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e t d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s s o u s r é s e r v e d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L o r s d e f a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e e n f o n c t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t r e
l ' a s s e m b l é e e n m e s u r e d e s t a t u e r s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 2 9 . R é p a r t i t i o n
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f
n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r
a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e
f o n d s o u u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i d ' a b o r d a u p r o f i t d e l a o u d e s p a r t ( s ) d ' i n t é r ê t , c h a q u e p a r t d ' i n t é r ê t d o n n a n t d r o i t à [ 1 ] % , e t
e n s u i t e à c o n c u r r e n c e d u s o l d e d e s a c t i o n s .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 0 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t c o m m a n d i t é , c o m m a n d i t a i r e , o b l i g a t a i r e , g é r a n t , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é
à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 1 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s c o m m a n d i t é s , c o m m a n d i t a i r e s , o b l i g a t a i r e s , g é r a n t , c o m m i s s a i r e s e t
l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s ë n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 2 . D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s I m p é r a t i v e s d u C o d e s o n t r é p u t é e s n o n
é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A l ' i n s t a n t , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n ' a u r o n t d ' e f f e t
q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u
p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n j u i n 2 0 1 4 .
3 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n :
I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s
L a s o c i é t é r e p r e n d i e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s ü Î t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
e n t r e p r i s e s p a r l e s g é r a n t s , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 1 .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
l i . R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s :
L e s g é r a n t s , p r e n d r o n t l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , I c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s , l e s g é r a n t s d e v r o n t a g i r é g a l e m e n t e n l e u r
n o m p e r s o n n e l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n
r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é e s a v o i r é t é s o u s c r i t e s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
4 . P r o c u r a t i o n
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , s o n t c o n f é r é s à l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e
B F S , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , q u a i d u C o m m e r c e , 5 0 , a f i n d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t
d ' e n t r e p r i s e s ( B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ) e t d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
F a i t e t p a s s é l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
A V I V B E L G I U M S P R L
R e p r é s e n t é e p a r M . D a v i d L A N D A U
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
~ ' f& . . R é s e r v é
a u
M o n i t e d r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
V o l e t B - S u i t e
19/06/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n
r b e l g e
s Q X C ~ r , ~ , ~ 4 ~ .
1 d e C m m e r c e d e T o u r n a i W . U I , ~ 9 1 \
a u g r e f f e l e 1 4 , J U á N ~ i é ~ y
1 .
f ~ ~ © + , ' h ~ G r e f f e ` G
e §
* 1 5 0 8 6 7 0
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 6 . 5 7 8 . 7 8 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T E V A R O M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E N C O M M A N D I T E S I M P L E
S i è g e : 7 8 2 2 G H I S L E N G H I E N C H E M I N D U F U N D U S 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
e J o , O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
, m I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r O l i v i e r D U B U I S S O N , l e 2 9 m a i 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 5
" " q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S C S « T E V A R O M » à 7 8 2 2 G h i s l e n g h i e n , c h e m i n d u F u n d u s 8 , a p r i s l e s ` o ' r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
$ A . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
z i L ' a s s e m b l é e d é c i d e , a u v u d e s r a p p o r t s c i - d e s s u s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s m i l l e e u r o s ,
e ( E 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t e u r o s ( ¬ 1 0 0 , 0 0 ) à t r o i s c e n t s m i l l e c e n t e u r o s ( ¬ 3 0 0 . 1 0 0 , 0 0 ) p a r v o i e d ' a p p o r t
p a r l a s p r l F O O D I N G R E D I E N T S T E C H N O L O G I E S d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u ' e l l e p o s s è d e c o n t r e
l e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t c e à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s m i l l e e u r o s ( ¬ 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 )
4 4 C e t a p p o r t é t a n t r é m u n é r é p a r l a c r é a t i o n c o r r é l a t i v e d e t r o i s c e n t s m i l l e ( 3 0 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r ,
e . n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x e x i s t a n t e s , q u i s e r o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l ' a p p o r t e u r .
B . R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F O O D I N G R E D I E N T S T E C H N O L O G I E S » e n a b r é g é
3 « F I T » d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 7 8 2 2 G h i s l e n g h i e n ( A t h ) , C h e m i n d u F u n d u s , 8 , T V A B E 0 4 6 6 5 9 7 1 2 0 R P M T o u r n a i ' . L a q u e l l e a y a n t p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e s s t a t u t s q u e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t d e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e s a c r é a n c e
e t c e à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e t r o i s c e n t s m i l l e e u r o s ( ¬ 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 )
' 1 4
C . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e p r é s i d e n t c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c è d e n t ,
e ª% l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e c i - a v a n t e s t d é f i n i t i v e , l e c a p i t a l é t a n t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à t r o i s c e n t s m i l l e c e n t ; e u r o s ( ¬ 3 0 0 . 1 0 0 , 0 0 ) e t é t a n t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s m i l l e c e n t ( 3 0 0 . 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
d g R a p p o r t s
t ) A I ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e N o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a
" p r o p o s i t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M a d a m e S o n i a T A H O ,
p 4 e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , d é s i g n é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 5 , c h a c u n d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e
c e s d e u x r a p p o r t s .
L e g é r a n t a t t i r e l ' a t t e n t i o n q u ' i l n e s ' e s t p a s é c o u l é p l u s d e t r o i s m o i s e n t r e l a d a t e d u r a p p o r t e t l a d a t e d e l a s i t u a t i o n e t
q u e l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é à c e j o u r n e p r é s e n t e n t p a s d e d i f f é r e n c e s m a r q u a n t e s p a r r a p p o r t à c e t t e s i t u a t i o n .
L e r a p p o r t d e M a d a m e S o n i a T A R O , e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
C o n c l u s i o n s
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L ~
e t p a s s i v e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s c o n t r ô l e s o n t é t é e f f e c t u é s s o u s l a f o r m e d ' u n e x a m e n l i m i t é .
D e c e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e
l a s o c i é t é , i l d é c o u l e q u e l e s c o n t r ô l e s n ' o n t f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e e s t n é g a t i f e t s ' é l è v e à ( E 1 3 3 . 6 2 2 , 8 5 ) ,
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e e s t d o n c i n f é r i e u r d e E 1 5 2 . 1 7 2 , 8 5 a u c a p i t a l m i n i m u m
p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
S o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t e t d e s a s s o c i é s , l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s
e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s à c o n c u r r e n c e d e ¬ 1 5 2 , 1 7 2 , 8 5 a u m o i n s .
E n l ' o c c u r r e n c e , i l e s t p r é v u d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r l ' a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e c r é a n c e à c o n c u r r e n c e
d e 3 0 0 . 0 0 0 E . A p r è s r é a l i s a t i o n d e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l a s o c i é t é d i s p o s e r a d ' u n a c t i f n e t p o s i t i f d e
1 6 6 . 3 7 7 , 1 5 6 , s o i t u n m o n t a n t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m d e 1 8 . 5 5 0 6 r e q u i s p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E n f i n , s i g n a l o n s q u e n o u s n ' a v o n s p a s e u l a p o s s i b i l i t é d e r e m e t t r e n o t r e r a p p o r t q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u i d o i t d é c i d e r d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
F a i t à W a t e r l o o , l e 2 6 m a i 2 0 1 5
P o u r l a S c C R L A T A L E X
M m e S o n i a T A H O
E x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
c e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
D L
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
1 - 1 T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
' 0 d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , e n t e n a n t c o m p t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e
m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t I e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é b p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e . c l L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a u t i r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e T o u r n a i , s o i t l e n u m é r o 0 8 4 6 5 7 8 7 8 2
n i e L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 , d o n t u n d e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e .
r + Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
N D é m i s s i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e
` a - L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , é t a n t l a s o c i é t é 0
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A V I V B E L G I U M , p r é q u a l i f i é e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r L A N D A U D a v i d , p r é n o m m é ,
e n s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
b L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t
e l d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t .
e t C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
e t
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
e i L ' a s s e m b l é e , l e t o u t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r m r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
c e S T A T U T S
p q A r t i c l e 1 : F O R M E E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C 1 E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « T E V A R O M »
e t A r t i c l e 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 8 2 2 G h i s l e n g h i e n , C h e m i n d u F u n d u s , 8
p I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s & C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
e l m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t s , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s
T o u t e s l e s a c t i v i t é s d e r e c h e r c h e e t d é v e l o p p e m e n t , p a r t i c u l i è r e m e n t d a n s l e s e c t e u r a g r o - a l i m e n t a i r e , i n c l u a n t - " s a n s c e p e n d a n t q u e c e t t e é n u m é r a t i o n p u i s s e ê t r e i n t e r p r é t é e c o m m e s e v o u l a n t e x h a u s t i v e l a c r é a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , l ' é l a b o r a t i o n d e n o u v e l l e s r e c e t t e s , l a c o n c e p t i o n d ' i n g r é d i e n t s , l e d é v e l o p p e m e n t d e p r o c é d é s d ' e x t r a c t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t d e p r o c e s s u s d e f a b r i c a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n d e s c a p a c i t é s d e p r o d u c t i o n e t l ' a m é l i o r a t i o n d e l a q u a l i t é d e s p r o d u i t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t d é p o s e r , a c q u é r i r o u c é d e r t o u t d r o i t d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e I I e ( b r e v e t , m a r q u e , d e s s i n s e t m o d è l e s ) , L a s o c i é t é p e u t c o n c é d e r t o u t e l i c e n c e r e l a t i v e m e n t a u x d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e d o n t e l l e e s t t i t u l a i r e o u , l e c a s é c h é a n t , a c q u é r i r t o u t e l i c e n c e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x p l o i t e r e l l e - m ê m e s o n s a v o i r - f a i r e a i n s i q u e t o u t b r e v e t o u t o u t d r o i t d o n t e l l e s e r a i t t i t u l a i r e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l d e t o u t t y p e , l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s e t d ' e x p e r t i s e s . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a g e s t i o n t e m p o r a i r e o u p e r m a n e n t e d e s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , c o n s e r v e r , r e v e n d r e t o u s t y p e s d e v a l e u r m o b i l i è r e e t n o t a m m e n t d e s a c t i o n s o u p a r t s d ' a u t r e s s o c i é t é s . P l u s g é n é r a l e m e n t , l a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s l e s a c t i v i t é s e x e r c é e s h a b i t u e l l e m e n t p a r l e s h o l d i n g s , e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e l i s t e p u i s s e ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e l i m i t a t i v e , l a c o o r d i n a t i o n d e d i v e r s s e r v i c e s d e s e s f i l i a l e s , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e p e r s o n n e l p o u r s e s f i l i a l e s , l ' o c t r o i d e p r ê t s e t d e g a r a n t i e s à s e s f i l i a l e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e p r i v é , e t n o t a m m e n t , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a d é c o r a t i o n , l a v e n t e , l ' a c h a t , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d o n t l ' e m p h y t é o s e d e t o u s i m m e u b l e s e t d e s m e u b l e s q u i I e s g a r n i s s e n t , e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s a i n s i q u e d e s a c t i v i t é s d e p r o m o t i o n e t d e t r a n s f o r m a t i o n s i m m o b i l i è r e s e n g é n é r a l .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l e t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s , p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n s , d ' a c q u i s i t i o n , d e c e s s i o n , d ' a p p o r t e t d e f u s i o n o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e t d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t .
A r t i c l e 4 : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E I I e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s . A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s m i l l e c e n t e u r o s ( 6 3 0 0 . 1 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s m i l l e c e n t ( 3 0 0 . 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 : V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A r t i c l e 7 : C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A / C e s s i o n s I i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t e t p r é e m p t i o n
L a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t l a p r o c é d u r e c o n s é c u t i v e é v e n t u e l l e d e p r é e m p t i o n s ' a p p l i q u e n t a u x c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d ' a c t i o n s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , à d e s t i e r s a u t r e s q u e c e u x v i s é s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
1 . C e s s i o n e n t r e v i f s
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s a u p o i n t A I , d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r I ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t I e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e r e f u s d e I ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s .
S i l e s a s s o c i é s n ' a g r é e n t p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e c é d a n t a d i x j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a g é r a n c e p o u r d é c i d e r e t n o t i f i e r s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c é d e r d e s t i t r e s . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n à l a g é r a n c e p a r l e c é d a n t à q u i l ' o n a o p p o s é u n r e f u s d ' a g r é m e n t , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r à s o n p r o j e t d e c e s s i o n , S ' i l n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e , c e d o n t l a g é r a n c e a v i s e s a n s d é l a i l e s a s s o c i é s .
D a n s l e m o i s d e c e t t e n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t e x e r c e r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t d a n s l a s o c i é t é . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s a s s o c i é s n e f e r a i e n t p a s u s a g e a c c r o î t a u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s q u i e n f o n t u s a g e , t o u j o u r s a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s .
E n c a s d e s i l e n c e d ' u n a s s o c i é , i l e s t p r é s u m é r e f u s e r l ' o f f r e .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u x p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d p a r l ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' a s s o c i é q u i s e p o r t e a c q u é r e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a u t r e a s s o c i é e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , e n p a i e l e p r i x d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s
c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d e l ' e x p é d i t i o n d e l a l e t t r e a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n
p o s t a l e .
L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é .
2 . T r a n s m i s s i o n p a r d é c è s
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i
n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a f a i t p a r l e o u l e s h é r i t i e r s o u p a r l e s l é g a t a i r e s d e s p a r t s , a u t r e s q u e c e u x v i s é s a u p o i n t A / .
I l s p e u v e n t e x i g e r l e u r a g r é m e n t s i t o u t e s l e s p a r t s r e c u e i l l i e s n e s o n t p a s r e p r i s e s d a n s l e d é l a i p r é v u .
A r t i c l e 8 : R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 9 : D E S I G N A T I O N D U G E R A N T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , e t
p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , I e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a
q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r a s s o c i é , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s ,
a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t
d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e
j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t , a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r
l a l o i d é l e u r d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t
A r t i c l e 1 0 : P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a I o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 1 1 : R E M U N E R A T I O N D U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e ,
d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x ,
i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é
d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e
f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e
s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s
c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à d i x - h u i t
( 1 8 ) h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d u o u d e s g é r a n t s o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s
c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s
l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n
g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 : D R O I T D E V O T E
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t
l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 1 5 : P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s p a r l a g é r a n c e .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a
d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 : C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s
c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
>
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
~
ýÿ ~ . e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 1 7 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s
c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e
s i , p o u r ; u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e d a n s l e
r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 8 : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 9 : L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u
l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e
d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s ,
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t ,
l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s ,
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s ,
r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r
d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 2 0 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u
s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 1 : D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e
p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
' 1 - 5 S i x i è m e r é s o l u t i o n
á , N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t e t é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e
" L ' a s s e m b l é e d é c i d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n ( 1 ) e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s : L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
s e " l i m i t é e A V I V B E L G I U M , p r é q u a l i f i é e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r L A N D A U D a v i d , p r é n o m m é , e n s a q u a l i t é d e
4 e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , i c i p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
l e t i L e g é r a n t e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
i P o u v o i r s
ª% L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u t m a n d a t a u g é r a n t p o u r I ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p o u r l ' a d o p t i o n d e s
, ª% n o u v e a u x s t a t u t s .
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , s o n t c o n f é r é s à l a s o c i é t é A T A L E X , à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e R i c h e l l e 1 6 1 , b o î t e 8 , B â t i m e n t I , a f i n d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
2
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a
e 4 1 p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
ª% L e n o t a i r e a s s o c i é , O I i v i e r D U B U I S S O N
ª% N O T A I R E
g D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e