24/12/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R É .
M o i
b t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L C O M M E R C E
C H A R L E R O I - E N T R E L E
1 2 D E C . 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 2 8 9 9 1 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T H I E R R Y B O N A M I
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a r l e r o i , r u e E m i l e T u m e l a i r e , n u m é r o 2 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s - a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y , d e r é s i d e n c e à C h a r l e r o i , e n d a t e d u d i x d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , r é u n i s s a n t l a t o t a l i t é d e s a s s o c i é s , q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T H I > 1 R R Y B O N A M I , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C h a r l e r o i , r u e E m i l e T u m e l a i r e , n u m é r o 2 3 b o î t e 4 B , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i s o u s l e n u m é r o 0 8 2 2 . 8 9 9 . 1 0 4 , n o n a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r t e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y , à C h a r l e r o i , e n d a t e d u t r o i s f é v r i e r d e u x m i l l e d i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u s e i z e f é v r i e r d e u x m i l l e d i x , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 - 0 2 - 1 6 / 0 0 2 4 6 3 0 , o n t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
O R D R E D U J O U R
L ' o r d r e d u j o u r e s t l e s u i v a n t
1 - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s ;
2 - M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e c a p i t a l ;
3 - C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s t e n a n t c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s p r é c é d e n t e s .
A p r è s s ' ê t r e r e c o n n u e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
I V . D E L I B E R A T I O N S E T D E C I S I O N S
p r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 3 7 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r , d e l a s o m m e a c t u e l l e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 @ ) , à l a s o m m e d e c i n q u a n t e - c i n q m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 5 5 . 8 0 0 , 0 0 0 , e t d e c r é e r d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s u r b a s e d ' u n e é v a l u a t i o n a c t u e l l e d e s p a r t s s o c i a l e s à u n m o n t a n t d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 ¬ ) p a r t i t r e , é v a l u a t i o n a c c e p t é e i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t p a r l ' a s s o c i é a c t u e l i c i p r é s e n t .
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o n t s o u s c r i t e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s a v o i r M o n s i e u r B o n a m i T h i e r r y , p r é q u a l i f i é .
L ' a p p o r t e s t f a i t d e t r e n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 3 7 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r l ' a s s o c i é u n i q u e e t l i b é r é e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 7 . 4 4 0 , 0 0 ¬ ) .
t l é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t
M o n s i e u r T h i e r r y B o n a m i e s t i m m é d i a t e m e n t i n t e r v e n u e n q u a l i t é p e r s o n n e l l e p o u r r é a l i s e r l ' a p p o r t d é c r i t c i - a p r è s .
A t t e s t a t i o n b a n c a i r e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o m m e d e S E P T M I L L E Q U A T R E C E N T Q U A R A N T E E U R O S ( 7 . 4 4 0 , 0 0 ¬ ) é t a n t l ' a p p o r t e n e s p è c e s l i b é r é , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 1 2 7 7 3 5 1 - 9 5 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e I N G .
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e t d é l i v r é e p a r s u s d i t e b a n q u e l e v i n g t - s i x n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e e s t d e m e u r é e a n n e x é e ,
C o n c l u s i o n :
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e p a r s u i t e d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t s u s v i s é , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e u n c i n q u i è m e .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t r é a l i s é e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e e n r é s u l t a n t e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e u n c i n q u i è m e c h a c u n e , e t q u e l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e c i n q u a n t e - c i n q m i l l e h u i t c e n t s , e u r o s ( 5 5 . 8 0 0 , 0 0 ¬ ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L , D e u x i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e c a p i t a l .
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , c o n s é c u t i v e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , d e m o d i f i e r
l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s y r e l a t i f p o u r l e r é d i g e r c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c i n q u a n t e - c i n q m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 5 5 . 8 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s
c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s , l e s c e n t p r e m i è r e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e
d e u x t i e r s , e t l e s d e u x c e n t s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e u n c i n q u i è m e , p a r M o n s i e u r B O N A M I
T h i e r r y J o s e p h A d h é m a r , n é à M o r t s e l l e s e i z e m a r s m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s , d i v o r c é , d o m i c i l i é à
C h a r l e r o i , r u e E m i l e T u m e l a i r e , n u m é r o 2 3 1 4 è m e é t a g e , »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s t e n a n t c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s p r é c é d e n t e s
A p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s t e n a n t
n o t a m m e n t c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s q u i r é s u l t e n t d e s d é c i s i o n s q u i p r é c é d e n t .
S T A T U T S C O O R D O N N E S
T i t r e I - C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a p o u r d é n o m i n a t i o n ' T H I E R R Y B O N A M I " .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n é s
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o i v e n t c o n t e n i r :
1 . l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ;
2 . 1 a m e n t i o n « S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e »
r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ;
l ' I n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
4 . l e s m o t s é c r i t s e n t o u t e s l e t t r e s « R e g i s t r e d e s S o c i é t é s C i v i l e s a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e c o m m e r c i a l e »
a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a
s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a d a n s u n a c t e o ù [ e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e s o n t p a s
r e m p l i e s , p o u r r a , s u i v a n t l e s c i r c o n s t a n c e s , â t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y
s o n t p r i s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à C h a r l e r o i , r u e E m i l e T u m e l a i r e , n u m é r o 2 3 , q u a t r i è m e é t a g e ( a p p a r t e m e n t B ) .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r
s i m p l e d é c i s i o n c o n j o i n t e d e s g é r a n t s q u i o n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t [ e
t r a n s f e r t q u i d o i t ê t r e p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o n c e r n é d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . L e
g é r a n t u n i q u e a l e m ê m e p o u v o i r .
L ' é t a b l i s s e m e n t d ' a u t r e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n o u d e c a b i n e t s m é d i c a u x s u p p l é m e n t a i r e s s e f e r a a v e c
l ' a c c o r d p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' o r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e p a r l e o u l e s a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t l e s q u e l s s o n t
e x c l u s i v e m e n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s o u d e s s o c i é t é s u n i p e r s o n n e l l e s d e
m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s ,
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r à l ' a m é l i o r a t i o n e t à l a p r o m o t i o n d e l a s a n t é ,
L a s o c i é t é p e u t m e n e r t o u t e s o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s a f i n d e r é a l i s e r l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i
c o n v i e n n e n t d e m e t t r e e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é . L e s h o n o r a i r e s
g é n é r é s p a r l e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s a p p o r t é e s à l a s o c i é t é d u o u d e s m é d e c i n s a s s o c i é s s o n t p e r ç u s a u n o m e t
p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e ,
n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t
t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u
p r a t i c i e n . L e o u l e s a s s o c i é s ) s ' e n g a g e ( n t ) à r e s p e c t e r l e s r è g l e s d u c o d e d e D é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u
i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e .
D a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n c i v i l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e ,
p a r t i c u l i è r e m e n t t o u t e t r a n s a c t i o n m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e c o n c e r n a n t l e s l o c a u x m é d i c a u x , l ' a c h a t d e m a t é r i e l
m é d i c a l e t n o n m é d i c a l , l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r
d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s à l ' i n s t a n t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c i n q u a n t e - c i n q m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 5 5 . 8 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s
c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s , l e s c e n t p r e m i è r e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s , e t l e s d e u x c e n t s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e u n c i n q u i è m e , p a r M o n s i e u r B O N A M I T h i e r r y J o s e p h A d h é m a r , d o m i c i l i é à C h a r l e r o i , r u e E m i l e T u m e l a i r e , n u m é r o 2 3 M ê m e é t a g e .
A r t i c l e 6 : R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; i l c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d o i t t o u j o u r s t e n d r e à r e f l é t e r l ' i m p o r t a n c e d e s a c t i v i t é s r e s p e c t i v e s d e s a s s o c i é s . E l l e n e p e u t e m p ê c h e r l a r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d ' u n m é d e c i n p o u r l e t r a v a i l p r e s t é .
A r t i c l e 7 : A s s o c i é s
L a s o c i é t é n e p e u t c o m p t e r c o m m e a s s o c i é s q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e , i n s c r i t a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t p r a t i q u a n t o u a p p e l é s à p r a t i q u e r d a n s l e c a d r e s o c i é t a i r e o u d e s s o c i é t é s u n i p e r s o n n e l l e s d e m é d e c i n s , o u d e s s o c i é t é s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n s
1 - T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s l i b r e m e n t , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e s e p t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , D è s l e j o u r o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d r a p l u s i e u r s a s s o c i é s , t o u t e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é :
- T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o u t r e l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e s e p t , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d ' u n e m a j o r i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s , l e s c o n d i t i o n s d e r é u n i o n , d e c e t t e m a j o r i t é d e v r o n t ê t r e s p é c i f i é e s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d e l a s o c i é t é .
- A c e t t e f i n , i l s e r a a d r e s s é à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s e t l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e .
L a g é r a n c e m e t t r a l a d e m a n d e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , q u i d e v r a e n t o u s c a s s e t e n i r d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s , à c o m p t e r d e l a d é c l a r a t i o n f a i t e p a r l e c é d a n t ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m e s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s d é l i b é r e r o n t d a n s l e s d é l a i s e t à l a m a j o r i t é p r é v u s p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s .
A r t i c l e 9 : E x c l u s i o n
T o u t m é d e c i n e s t t e n u d e f a i r e p a r t à s e s a s s o c i é s d e t o u t e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e , c i v i l e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e s u s c e p t i b l e s d e q u e l c o n q u e s r e t o m b é e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n , o u a d m i n i s t r a t i v e s u s c e p t i b l e d e q u e l c o n q u e s r e t o m b é e s s u r l e u r s r e l a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e à c e m o t i f d é c i d e r a l a m a j o r i t é s i m p l e o u * q u a l i f i é e d e s s u i t e s à d o n n e r .
D a n s l e s c a s d e f a u t e g r a v e , u n a s s o c i é p e u t ê t r e s u s p e n d u o u e x c l u p a r l e s a u t r e s u n a n i m e s .
T o u t e d é c i s i o n d e s u s p e n s i o n o u d ' e x c l u s i o n s e r a n o t i f i é e à l ' a s s o c i é c o n c e r n é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e d a n s l e s t r o i s j o u r s .
E n c a s d ' e x c l u s i o n d ' u n m é d e c i n a s s o c i é , i l e s t p r o c é d é a u r e m b o u r s e m e n t d e s e s p a r t s p a r v o i e d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l c o m m e d i t a u x a r t i c l e s 3 1 6 à 3 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e r e m b o u r s e m e n t s e f e r a à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e a u d i r e d ' e x p e r t .
L e s a s s o c i é s r e s t a n t s p o u r r o n t t o u t e f o i s r a c h e t e r l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é e x c l u à l a m ê m e v a l e u r .
L e p a i e m e n t d e v r a d a n s c e c a s i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l ' e x c l u s i o n .
A r t i c l e 1 0 : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , c e l l e - c i n e p o u r r a ê t r e d é c i d é e q u ' à l a c o n d i t i o n q u e l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e s o i e n t e x c l u s i v e m e n t o f f e r t e s a u x a s s o c i é s e x i s t a n t s o u é v e n t u e l l e m e n t à d e s t i e r s s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e s e p t .
D a n s l e s d e u x c a s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a s s o c i é s s ' e x e r c e r a s e l o n l a p r o c é d u r e o r g a n i s é e p a r l a l o i . A r t i c l e 1 1 : R e g i s t r e s o c i é t a i r e
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s e r o n t i n s c r i t e s a v e c l e u r d a t e s u r l e r e g i s t r e d e s s o c i é t a i r e s d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
C e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l a g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t , v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s , q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s s o c i é t a i r e s .
D e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u d i t r e g i s t r e s i g n é s p a r l a g é r a n c e s o n t d é l i v r é s a u x a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
T i t r e l l G e s t i o n - s u r v e i l l a n c e
A r t i c l e 1 2 : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t q u i d o i t ê t r e l i m i t é e .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e p o u r r a ê t r e n o m m é g é r a n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m a n d a t d u g é r a n t s e r a a u t o m a t i q u e m e n t r a m e n é à m a x i m u m s i x a n s , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L . S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , p o u r s a t i s f a i r e a u p r e s c r i t d e s a r t i c l e s 2 2 6 e t 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e d o c t e u r T h i e r r y B O N A M I d é c l a r e q u ' i l s e d é s i g n e r a p o u r e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t , e n d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s .
A r t i c l e 1 4 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s
T o u t g é r a n t e s t i n d i v i d u e l l e m e n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e s e u l t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
T o u t g é r a n t a , d a n s s a c o m p é t e n c e , t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o l l è g e e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n . I l e s t s p é c i a l e m e n t r e n d u c o m p t e , à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a v a n t t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s , d e s o p é r a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s u n d e s g é r a n t s a u r a i t e u u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
L e g é r a n t v e i l l e r a à c e q u e s o i t a s s u r é e l a r e s p o n s a b i l i t é d i s t i n c t e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5 : E m o l u m e n t s
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d u g é r a n t n e p e u t ê t r e a l l o u é e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s e t s o n m o n t a n t d o i t c o r r e s p o n d r e à d e s p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s .
L e s f r a i s e t v a c a t i o n s f a i t s p a r l e g é r a n t p o u r l e s e r v i c e d e l a s o c i é t é p o u r r o n t ê t r e r e m b o u r s é s p a r c e l l e - c i s u r l a s i m p l e p r o d u c t i o n d ' u n é t a t c e r t i f i é e t s e r o n t p a s s é s a u x f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 6 : S i g n a t u r e s
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t q u i n ' a p a s à j u s t i f i e r , v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . A r t i c l e 1 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l a d u r é q u ' i l f i x e , é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e r é a l i s é s p a r l e s d é l é g u é s n o n m é d e c i n s d u g é r a n t ,
C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d e v r a ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e s d é l é g u é s d u g é r a n t n e p e u v e n t p o s e r d e s a c t e s q u i s o i e n t e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , q u ' i l s d o i v e n t s ' e n g a g e r à r e s p e c t e r , e n p a r t i c u l i e r l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l .
A r t i c l e 1 8 : R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t
T o u t g é r a n t p e u t ê t r e r é v o q u é p o u r m o t i f s g r a v e s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x r e p r é s e n t é e s .
D a n s l e s a u t r e s c a s , l a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n e d é c i s i o n d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é e t d e p r é s e n c e r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 9 : S u r v e i l l a n c e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e d e s é m o l u m e n t s g a r a n t i s s a n t l e r e s p e c t d e s n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ,
T o u t e f o i s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 4 1 - 2 e t 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t d i s p e n s é e d e l a d é s i g n a t i o n d e c o m m i s s a i r e d a n s l a m e s u r e o ù e l l e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s é n u m é r é e s p a r c e s d i s p o s i t i o n s ,
D a n s l e c a s o ù , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e d e u x d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e f a i t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d e v r a ê t r e m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r o u à p u b l i e r d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
T i t r e I I I A s s e m b l é e G é n é r a l e
A r t i c l e 2 0 : R é u n i o n s C o m p o s i t i o n P o u v o i r s
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t e n a u c u n c a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h è s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s
a s s o c i é s .
L e s " d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s ,
E l l e s e u l e a l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e o u l e s g é r a n t ( s ) , d e l e ( s )
r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t , d e p l e i n d r o i t s a n s c o n v o c a t i o n , l e t r e n t e e t u n m a i
d e c h a q u e a n n é e , à d i x - h u i t h e u r e s , p o u r e n t e n d r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a l o i l ' i m p o s e e t d i s c u t e r l e s
c o m p t e s a n n u e l s , à m o i n s q u ' u n e c o n v o c a t i o n a d r e s s é e a v a n t c e t t e d a t e n e f i x e d ' a u t r e s j o u r e t h e u r e . S i c e
j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a
r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t d a n s l e u r d e m a n d e l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r e t l a
g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a d e m a n d e ,
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s ,
A r t i c l e 2 1 : R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e , a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , u n r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r à l ' e f f e t d e p r é c i s e r n o t a m m e n t l e m o d e d e c a l c u l d e s é t a t s d e f r a i s p o u r l e s m é d e c i n s , e t l a r é p a r t i t i o n
d e s h o n o r a i r e s q u i d o i t p e r m e t t r e u n e r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d u m é d e c i n p o u r l e t r a v a i l p r e s t é .
L e p r o j e t d e R è g l e m e n t d ' O r d r e I n t é r i e u r e s t s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l
c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 2 2 : C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l a g é r a n c e
q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
I l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A r t i c l e 2 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e
T o u t a s s o c i é , s a u f s ' i l d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s , p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n
m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é , e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é
p a r e l l e , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 4 : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é o u , à
d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e p a r m i l e s a s s o c i é s l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s é v e n t u e l s ,
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t e t p a r t o u s l e s
a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r
u n g é r a n t .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 5 : D é l i b é r a t i o n V o t e
S o u s r é s e r v e d ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 6 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r
l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t , d a n s c e
d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d t e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s
c o m m i s s a i r e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l e t d i s c u t e l e b i l a n .
L a g é r a n c e r é p o n d r a a u x q u e s t i o n s q u i l u i s e r o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s
p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s à c e l l e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a
d é c h a r g e à a c c o r d e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
S o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e ,
c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
T o u t e f o i s l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s ,
e s t s u s p e n d u d e p l e i n d r o i t a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t
p a s é t é e f f e c t u é s ,
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n
d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
T i t r e I V A n n é e e t é c r i t u r e s s o c i a l e s - - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
A r t i c l e 2 6 : A n n é e s o c i a l e B i l a n
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
C h a q u e a n n é e , l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , l e s l i v r e s s o n t a r r ê t é s e t l ' e x e r c i c e c l ô t u r é . L a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , d u c o m m i s s a i r e s o n t a d r e s s é s a u x a s s o c i é s
e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e " L e s c o m p t e s a n n u e l s , a c c o m p a g n é s d e s p i è c e s r e q u i s e s p a r l a l o i , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l o ù t o u t i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 2 7 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e s h o n o r a i r e s g é n é r é s p a r l e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s a p p o r t é e s à l a s o c i é t é d u o u d e s m é d e c i n s a s s o c i é s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
U n e r é s e r v e n e p e u t ê t r e c o n s t i t u é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s à m o i n s q u e l e C o n s e i l p r o v i n c i a l n ' a c c e p t e u n e a u t r e m a j o r i t é .
L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a l o i e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t .
T i t r e V D i s s o l u t i o n - - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 8 : P e r t e d u c a p i t a l
S i , p a r l a s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 9 : L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r t e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) q u i , s ' i l ( s ) n ' e s t ( s o n t ) p a s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e f e r a ( f e r o n t ) a p p e l à u n o u d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s p o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , y c o m p r i s l e p o u v o i r d e d o n n e r d i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a s p é c i a l e m e n t d o n n e r a u l i q u i d a t e u r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s t e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
T i t r e V I D e l ' a s s o c i é u n i q u e
A r t i c l e 3 0
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . C o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
C e u x - c i d e v r o n t e n t a m e r u n e d e s p r o c é d u r e s s u i v a n t e s d a n s l e s q u i n z e j o u r s d u d é c è s e t l a r é a l i s e r d a n s u n d é l a i d e m a x i m u m s i x m o i s
1 . S o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t d e l ' o b j e t s o c i a l e n y e x c l u a n t t o u t e a c t i v i t é m é d i c a l e d a n s l e r e s p e c t d u c o d e d e s S o c i é t é s ;
2 . S o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x , s i u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e ;
3 . S o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s ;
4 . A d é f a u t d e c e q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s e r a m i s e e n l i q u i d a t i o n .
D a n s c e c a s , l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d é s i g n e r a u n l i q u i d a t e u r à l a r e q u ê t e d e t o u t i n t é r e s s é . L e s a r t i c l e s 1 0 2 5 à 1 0 3 4 d u C o d e J u d i c i a i r e s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
R é s e e J B a u . M o r r i t e t à r b e l g e
e ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e V o l e t s - S u i t e
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é n e p o u r r a p o u r s u i v r e s o n o b j e t s o c i a l a u s s i l o n g t e m p s q u e
t o u s l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n e s e s e r o n t p a s s o u m i s a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T i t r e V I I D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 3 i : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r , n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , f a i t
é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s
p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 2 : D r o i t c o m m u n
L e c o m p a r a n t e n t e n d s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s
s t a t u t s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e
C o d e s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
T i t r e V I I I D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 3
T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r o u a u t r e c o n v e n t i o n , d e v r a ê t r e s o u m i s e à
l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l i n t é r e s s é d e l ' O r d r e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
d é o n t o l o g i q u e s e n l a m a t i è r e .
S i u n a s s o c i é é t a i t r a d i é d u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , i l s e r a i t d a n s l ' o b l i g e r a i t d e c é d e r s e s p a r t s à
s e s a s s o c i é s . S ' i l e s t a s s o c i é u n i q u e , i l d e v r a i t a l o r s , s o i t c é d e r s e s p a r t s s o i t p r o c é d e r à l a l i q u i d a t i o n d e l a
s o c i é t é o u e n m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n e t l ' o b j e t s o c i a l e n y e x c l u a n t t o u t e a c t i v i t é m é d i c a l e .
S i u n o u p l u s i e u r s m é d e c i n s e n t r a i e n t d a n s l a s o c i é t é , i l s d e v r a i e n t s o u m e t t r e l e s s t a t u t s d e c e t t e d e r n i è r e e t
l e u r c o n t r a t a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , a u q u e l i l r e s s o r t i s s e n t ,
A r t i c l e 3 4
S i , e n c a s d e c e s s a t i o n d e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s , l a p r a t i q u e m é d i c a l e n e f a i t p a s l ' o b j e t d ' u n e c e s s i o n ,
t e m é d e c i n d o i t v e i l l e r à c e q u e t o u s t e s d o s s i e r s m é d i c a u x s o i e n t t r a n s m i s p o u r c o n s e r v a t i o n à u n m é d e c i n e n
e x e r c i c e . L o r s q u e c e l a n ' e s t p a s p o s s i b l e d a n s l e c h e f d u m é d e c i n , i l e s t i n d i q u é q u e l e s p r o c h e s p a r e n t s s e
c h a r g e n t d u t r a n s f e r t . S I u n e s o l u t i o n n ' e s t p a s t r o u v é e à l a c o n s e r v a t i o n d e s d o s s i e r s m é d i c a u x , t o u t i n t é r e s s é
p e u t e n a v i s e r l e C o n s e i l p r o v i n c i a l d u m é d e c i n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y a s i g n é .
U n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e s t d é p o s é e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e