TRIOMED INNOVATIONS EUROPE

Dénomination : TRIOMED INNOVATIONS EUROPE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 508.496.665

Publication

31/12/2012

�� MDD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE T.E

1 8 DEC. 2012

~~- Zgaur

N� d'entreprise : Q 3-0 ' g2cj

D�nomination

(en entier)

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : chauss�e de Nivelles, 167 - 7181 Arquennes (Seneffe)

(adresse complete)

Obiet(s) de rente ;CONSTITUTION - NOMINATIONS

II r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Jean-Fran�ois POELMAN, Notaire � Schaerbeek, le 10 d�cembre 2012 que :

1/ TrioMed Innovations Corp., une soci�t� � responsabilit� limit�e de l'�tat du Delaware aux �tats-Unis,, ayant sa principale place d'affaires au 40 Allen Road, South Burlington, Vermont, U.S.A.. 05403.

2/ TrioMed Innovations (Canada) Inc., une soci�t� constitu�e en vertu de la Loi r�gissant les soci�t�s par actions de r�gime f�d�ral, ayant sa principale place d'affaires au 14163 Boulevard du Cur�-Labelle, Mirabel, Quebec, Canada J7J 1M3.

Ont d�cid� de constituer une soci�t� anonyme sous la d�nomination "TRIOMED INNOVATIONS EUROPE", dont le si�ge social est �tabli � 7181 Arquennes, chauss�e de Nivelles, 167, au capital de soixante-cinq mille euros (65.000,00 � ) repr�sent� par soixante-cinq (65) actions sans d�signation de valeur nominale, qu'ils' souscrivent comme suit

-TrioMed Innovations Corp., soixante-quatre actions (64)

-TrioMed Innovations (Canada) Inc., une action (1)

Ensemble soixante-cinq (65) actions

Tous les comparants d�clarent et reconnaissent ;

1. que toutes les actions ont �t� enti�rement lib�r�es.

II, Qu'ils arr�tent en cons�quence ccmme suit les statuts de la soci�t�

STATUTS.

IOENOMINATION ET SFEGE,

ARTICLE 1.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "TRIOMED INNOVATIONS

EUROPE". La soci�t� a son si�ge social � 7181 Arquennes, chauss�e de Nivelles, 167. (Seneffe)

(" )

OBJET.

ARTICLE 2.

La soci�t� e pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est pr�vu ci-apr�s

La commercialisation et la vente de produits fabriqu�s pour et par TrioMed Innovations Corp., et ou ses

soci�t�s affili�es y compris l'importation et l'exportation de tels produits, soit elle-m�me ou par l'entremise:

d'agents importateurs ou distributeurs ;

Servir d'agence pour l'enregistrement de produits en vertu des diverses l�gislations europ�ennes ;

Servir d'agence pour les renseignements et autres services apr�s-ventes pour tels produits ;

Faire toutes autres choses ancillaires aux objets des pr�sentes.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se.

rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement ou'

am�liorer ses affaires, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi,

aux banques et aux soci�t�s de bourse.

(..)

CAPITAL.

ARTICLE 4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

TRIOMED INNOVATIONS EUROPE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

a 1. Le capital social est fix� � soixante-cinq mille euros (65.000,00 E), repr�sent� par soixante-cinq (65)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge actions sans d�signation de valeur nominale.

Ce capital est enti�rement lib�r�.

(" " )

ACTIONS.

ARTICLE 5.

1.Les actions sont nominatives.

2.(..)

ADMINISTRATION.

ARTICLE 8.

1. La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, sauf dans les cas o� la loi permet qu'il n'y en ait que deux.

2. Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour six ans au plus, et sont en tout temps r�vocables par elle. Ils sont r��ligibles.

(" " " )

10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes

d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�.

Il a dans sa comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e

g�n�rale. Il a notamment le pouvoir de d�cider toutes les op�rations qui entrent, aux ternies de l'article 2, dans

l'objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites ou associations, participations ou

interventions financi�res relatives aux dites op�rations,

REPRESENTATION - GESTION JOURNALIERE,

ARTICLE 9.

La soci�t� est valablement repr�sent�e m�me pour les actions en justice, par deux administrateurs et/ou

par l'administrateur d�l�gu�.

En ce qui concerne la gestion journali�re, le conseil d'administration peut la conf�rer � une ou plusieurs

personnes, administrateurs ou non. Il peut �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire. En cas

de d�l�gation, le conseil d'administration peut fixer les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�es � ces

fonctions.

(...)

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.

ARTICLE 12.

1, L'exercice social commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque ann�e.

(" " )

REPARTITION DU BENEFICE.

ARTICLE 13.

1. La soci�t� ne peut faire aucune distribution de b�n�fice aux actionnaires ou aux autres ayants-droits �ventuels lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

2. Le b�n�fice net est, le cas �ch�ant apr�s pr�l�vement pour constituer !a r�serve l�gale de dix pour cent du capital social, mis � disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine l'affectation.

3. Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte � imputer sur le dividende, qui sera

distribu� sur les r�sultats de l'exercice, et ce dans les conditions requises par la loi.

ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES.

ARTICLE 14,

1. Les assembl�es g�n�rales d'actionnaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations ou, �

d�faut, au si�ge social.

2, Les assembl�es g�n�rales d'actionnaires se r�unissent sur convocations du conseil d'administration. 1.Les convocations contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites dans les formes et d�lais exig�es par la loi, 2.Si une assembl�e n'�tait pas convoqu�e conform�ment aux prescriptions ci-dessus, ou si un point de

d�lib�ration n'y est pas mentionn�, l'assembl�e ne peut valablement d�lib�rer sur ce point que moyennant le

respect des prescriptions l�gales.

5. Les assembl�es g�n�rales d'actionnaires constituent elles-m�mes leur bureau.

6. Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales d'actionnaires sont tenus par une personne, d�sign�e par le pr�sident, et qui devra les r�diger et sont sign�s avec le pr�sident, sauf si � la requ�te du pr�sident ou selon la loi un proc�s-verbal notarial est r�dig�.

7, Chaque action donne droit � une voix.

8. Les actionnaires peuvent se faire repr�senter � l'assembl�e par un porteur d'une procuration �crite,

9. Tous les votes se font oralement, � moins que le pr�sident propose de voter autrement et qu'aucun des actionnaires pr�sents ne s'y oppose.

10. Des d�cisions sont prises valablement � la majorit� absolue des voix, sauf si la loi ou les statuts prescrivent une plus forte majorit�.

11. Les votes en blanc et les votes nuis sont cens�s ne pas �tre exprim�s,

12. En cas de parit� de voix, la proposition est toujours cens�e rejet�e.

ARTICLE 15.

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1, L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se tient le 15 novembre � dix-huit heures au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit fix� dans les convocations.

(" )

MODIFICATIONS AUX STATUTS, DISSOLUTION, LIQUIDATION.

ARTICLE 16.

1. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut modifier les statuts et dissoudre la soci�t� dans les

conditions pr�vues par la loi.

2, Si pour une assembl�e, une proposition de modifications aux statuts est � l'ordre du jour, une copie de la proposition dans laquelle la modification est reprise litt�ralement doit �tre d�pos�e au si�ge de la soci�t�, ou elle pourra �tre consult�e et obtenue gratuitement par les actionnaires � partir du jour de l'envoi des convocations pour ladite assembl�e et jusqu'� la fin de l'assembl�e.

3. En cas de d�cision de dissolution de la soci�t�, la liquidation se fait par le conseil d'administration, � moins que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ne nomme des liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs et les �moluments.

4. Pendant la liquidation, les statuts restent en vigueur autant que possible.

5. Le solde de la liquidation est distribu� aux actionnaires suivant le nombre d'actions qu'ils poss�dent et le montant des versements effectu�s.

(" " " )

IV. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

1) Le premier exercice commencera ce jour pour se terminer le trente et un mai deux mille treize.

2) Date de la premi�re assembl�e g�n�rale ; la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira pour la premi�re fois en deux mille treize.

(...)

4) Assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires : les statuts de la soci�t� anonyme �tant arr�t�s, les comparants ont d�clar� se r�unir en assembl�e g�n�rale extraordinaire pour proc�der � la nomination des premiers administrateurs de la soci�t� anonyme, d�terminer la dur�e de leur mandat, fixer s'il y a lieu leurs �moluments et statuer sur tous les objets qu'ils croiront utiles de porter � l'ordre du jour.

L'assembl�e g�n�rale r�unissant l'int�gralit� des actions est habilit�e � d�lib�rer et � statuer valablement. L'assembl�e d�cide � l'unanimit� qu'il y aura initialement 3 administrateurs et apr�s avoir d�lib�r� sur le choix des diff�rents candidats, l'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateurs :

" TrioMed Innovations Corp., repr�sent�e de mani�re permanente par Pierre Jean MESSIER domicili� � Saint-Sauveur, Quebec, Canada JOR 1R7, chemin des Epervieres, 15.

" TrioMed Innovations (Canada) Inc., repr�sent�e de mani�re permanente par Pierre Jean MESSIER domicili� � Saint-Sauveur, Quebec, Canada JOR 1R7, chemin des Epervieres, 15.

" Michael LA PLACA, domicili� � F59920 Qui�vrechain rue Val�rien, 5, carte d'identit� num�ro

060459601189.

L'assembl�e d�cide que le mandat des administrateurs sera, jusqu'� d�cision contraire de l'assembl�e

g�n�rale, exerc� gratuitement,

Les mandats des administrateurs ainsi nomm�s viendront � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale ordinaire de deux mille dix-huit.

R�union du conseil d'administration :

Les administrateurs, pr�sents ou repr�sent�s comme dit ci-dessus, se r�unissent imm�diatement en conseil

et d�cident de nommer en qualit� :

" de pr�sident du conseil d'administration TrioMed Innovations Corp., repr�sent�e de mani�re permanente par Pierre Jean MESSIER

" d'administrateur d�l�gu�, Monsieur Michael LAPLACA, pr�nomm�, qui accepte, son mandat sera, jusqu'� d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, exerc� gratuitement.

.de fond� de pouvoir TrioMed Innovations (Canada) Inc., repr�sent�e de mani�re permanente par Pierre Jean MESSIER

Le conseil d�cide que l'administrateur d�l�gu� a le pouvoir d'accomplir les actes de gestion quotidienne, � l'exclusion de ceux r�serv�s au conseil ou d�l�gu� par lui � d'autres administrateurs et en particulier de

'Ex�cuter au quotidien strictement toutes les d�cisions du conseil d'administration en engageant la soci�t� par tous contrats ou engagement dans les limites de la d�cision prise

'Repr�senter au quotidien la soci�t� en ex�cution d'une d�cision du conseil d'administration

"Faire ce qui est utile ou n�cessaire � l'exercice quotidien des t�ches de la soci�t� sans que les actes ne puissent d�passer sur un mois un engagement de plus de 1.000 Euros (sans d�cision du conseil d'administration) c'est-�-dire recevoir les courriers recommand�s ou non, les marchandises , faire toutes les d�marches administratives utiles d'ex�cution, retirer au nom de la soci�t� de la Poste, de la douane, de toutes messageries, chemins de fer et entreprises de transport terrestre, maritime, fluvial ou a�rien, ou recevoir � domicile, les lettres, caisses, paquets, colis, recommand�s ou non, charg�s ou non, et ceux renfermant des valeurs d�clar�es; se faire remettre tous d�p�ts; pr�senter les connaissements, lettres de voiture et autres documents n�cessaires; signer toutes pi�ces et d�charges;

-dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t�

" requ�rir toutes inscriptions ou modifications � la BCE;

"solliciter l'affiliation de la soci�t� � tous organismes d'ordre professionnel;

'repr�senter la soci�t� devant toutes administrations publiques ou priv�es;

1

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e ` qu'il fixe.

Le conseil d�cide que les actes suivants seront accomplis par le seul fond� de pouvoir

s'occuper des finances et de la comptabilit� en ex�cutant tout paiement et encaisser toute sommes, , cr�ances, avoirs, toucher et recevoir de la Banque nationale de Belgique, du Tr�sor belge, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui , pourront �tre dues � la soci�t� en principal, int�r�ts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs ou valeurs consign�es; de toutes sommes ou valeurs re�ues, donner bonne et valable quittance et d�charge au nom de la soci�t�; payer en principal, int�r�ts et accessoires toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir; faire ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en banque ou � la Poste; signer, n�gocier, endosser tous effets de paiement, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre, bons de virement et autres documents n�cessaires; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le d�lai des traites ou effets de paiement �chus; faire �tablir et accepter toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations;

's'occuper en cas d'urgence et en l'attente d'une d�cision du conseil du personnel en pouvant nommer, ' r�voquer, destituer tous les agents et employ�s de la soci�t�, fixer leurs traitements, remises, salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur d�part;

's'occuper du commercial en pouvant acheter et vendre toutes marchandises, mati�res premi�res, passer tous march�s;

Mandat Sp�cial

Le g�rant donne pouvoir, avec pouvoir de substitution, � la personne d�nomm�e ci-apr�s en vue de faire fe n�cessaire pour l'inscription de la soci�t� � la banque carrefour des entreprises, aux services du minist�re des finances et aux autres services administratifs, sans restriction, aupr�s desquels des formalit�s doivent �tre . accomplies du chef de la constitution

' Ma�tre Yves BRULARD, avocat, ayant ses bureau � 1000 Bruxelles, avenue des Arts, 46.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement uniquement en vue du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

J.F. POELMAN, Notaire

D�pos� en m�me temps:

- exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/01/2015

�� 'free 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe INOD WORD 11.1

keentionneFsur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

..erzbunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

15 JAN. 2015

Le Greffier

Greffe

IV

uu

N� d'entreprise : 0508496665

D�nomination

(en entier) : TRIOMED INNOVATIONS EUROPE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Nivelles 167, 7181 Arquennes

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�missions et nominations

L'extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 16 septembre 2014

1, D�missions et nominations

L'assembl�e d�cide de nommer comme administrateurs les personnes suivantes:

13 BIOMEDICAL INC Boulevard Cure Labelle 14163 J7J 1M3, MIRABEL QUEBEC CANADA

repr�sent�e par Pierre Jean Messier Chemin des Epervieres 15 JOR1R7 Saint Sauveur QUEBEC

CANADA

pour une p�riode de six ans.

L'assembl�e d�cide de d�missioner comme administrateur les personnes suivantes: et leur donne d�charge � pour leurs mandats exerc�s jusqu'au 11/04/2014

TrioMed Innovations Corp. Allen Road 40 05403 South Burlington \ferment 1110412014 Administrateur repr�sent�e par Pierre Jean Messier Chemin des Epervieres 15 JOR1 R7 Saint Sauveur (Qu�bec)

TrioMed Innovations (Canada) Inc Boulevard du Cur�-Labelle 14163 J7J1M3 Mirabel (Qu�bec) 11/04/2014

Administrateur

repr�sent�e par Pierre Jean Messier Chemin des Epervieres 15 JOR1 R7 Saint Sauveur (Qu�bec)

11/04/2014

et ceci � partir du 11/04/2014

Cette d�cision est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Michael LAPLACA

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2015, APP 15.11.2015, DPT 16.12.2015 15693-0113-012

Coordonnées
TRIOMED INNOVATIONS EUROPE

Adresse
CHAUSSEE DE NIVELLES 167 7181 ARQUENNES

Code postal : 7181
Localité : Arquennes
Commune : SENEFFE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées TRIOMED INNOVATIONS EUROPE

Coordonnées
TRIOMED INNOVATIONS EUROPE