30/06/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 4 0 4 1 *
D é p o s é
2 8 - 0 6 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T U A N I S
0 8 3 7 3 2 2 1 1 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 0 0 M o n s , R u e H e n r i D u n a n t 1 7 2 B t e A
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B I L L E R , à M o n s , l e 2 5 j u i n 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r L A M B E R T , N i c o l a s , P h i l i p p e M i c h e l M a r i e , n é à S o i g n i e s , l e v i n g t e t u n s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , é p o u x d e M a d a m e D U F O U R , C é c i l e , M a d e l e i n e , B a u d o u i n , A l e x a n d r a , d o m i c i l i é à M o n s , r u e H e n r i D u n a n t , 1 7 2 A .
A c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d r e s s é l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « T U A N I S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 0 0 M o n s , R u e H e n r i D u n a n t 1 7 2 B t e A A , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s c h a c u n e , s o i t d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s .
C h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e d e u x / t i e r s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e t q u e l e m o n t a n t d e c e v e r s e m e n t , s o i t d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) , a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e I N G s o u s l e n u m é r o 3 6 3 0 8 9 3 2 1 6 - 8 0 .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 0 0 M o n s , R u e H e n r i D u n a n t 1 7 2 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e e t / o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e ,
p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a S o c i é t é p o u r r a p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , b u r e a u x e t a u t r e s
d é p e n d a n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t e n a r i a t a v e c d e s t i e r s , e n q u a l i t é d ' a g e n t , d e r e p r é s e n t a n t o u d e c o m m i s s i o n n a i r e , t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s :
A l a f o u r n i t u r e d e t o u t e a c t i v i t é d e c o n s e i l , d ' é t u d e , d e s e r v i c e o u d e g e s t i o n a u x p e r s o n n e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , i n s t i t u t i o n s p u b l i q u e s o u p r i v é e s d a n s l e d o m a i n e d e l a s t r a t é g i e , d u m a r k e t i n g , d e l a c o m m u n i c a t i o n i n t e r n e o u e x t e r n e , d e s v e n t e s , d u l e a d e r s h i p , d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , d u m a n a g e m e n t , d e l a g e s t i o n d e p r o j e t s , d e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s , d e s é t u d e s d e m a r c h é , d e l a p u b l i c i t é . A l a f o r m a t i o n e t a u c o a c h i n g d a n s l e s d o m a i n e s d e l a s t r a t é g i e , d u m a r k e t i n g , d e l a c o m m u n i c a t i o n i n t e r n e o u e x t e r n e , d e s v e n t e s , d u l e a d e r s h i p , d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , d u m a n a g e m e n t , d e l a g e s t i o n d e p r o j e t s , d e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s , d e s é t u d e s d e m a r c h é , d e l a p u b l i c i t é .
A l a r é d a c t i o n , c r é a t i o n , é d i t i o n , p r o d u c t i o n , v e n t e e t d i s t r i b u t i o n d ' o u t i l s e t d e m é t h o d o l o g i e s d a n s l e d o m a i n e d e l a s t r a t é g i e , d u m a r k e t i n g , d e l a
c o m m u n i c a t i o n i n t e r n e o u e x t e r n e , d e s v e n t e s , d u l e a d e r s h i p , d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , d u m a n a g e m e n t , d e l a g e s t i o n d e p r o j e t s , d e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s , d e s é t u d e s d e m a r c h é , d e l a p u b l i c i t é .
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « T U A N I S » .
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " s p r l " .
S T A T U T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A l a r é d a c t i o n , c r é a t i o n , é d i t i o n , p r o d u c t i o n , v e n t e e t d i s t r i b u t i o n d e l i v r e s , a r t i c l e s , f i l m s e t a u t r e s t y p e s d e p u b l i c a t i o n s s u r s u p p o r t p a p i e r o u é l e c t r o n i q u e s s o u s f o r m e é c r i t e o u a u d i o - v i s u e l l e u t i l i s a n t d e s t e c h n o l o g i e s e x i s t a n t e s o u à v e n i r . A l ' e x e r c i c e d u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t , d e l i q u i d a t e u r , d e d i r e c t e u r o u d e d i r i g e a n t d ' e n t r e p r i s e d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s .
A l a c r é a t i o n , l e d é p ô t , l a l i c e n c e d e t o u s p r o d u i t s , m a r q u e s , s e r v i c e s .
A t o u t e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s , l a p r o m o t i o n , i m m o b i l i è r e , l a d m i n i s t r a t i o n d ' i m m e u b l e s , l a r e s t a u r a t i o n o u l a c o n s t r u c t i o n d ' i m m e u b l e s , l a l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s .
A l e x é c u t i o n d ' o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e s d e b i e n s e t s e r v i c e s e n r e l a t i o n a v e c c e s a c t i v i t é s e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s q u e l c o n q u e s d e r e p r é s e n t a t i o n , d ' i m p o r t a t i o n , d e f a b r i c a t i o n , d e r e s t a u r a t i o n , d e c o u r t a g e , d ' a c h a t e t d e v e n t e d e t o u s p r o d u i t s o u s e r v i c e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
L a c h a t , l é c h a n g e , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , a i n s i q u e l a c e s s i o n e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s o p t i o n d a c h a t , l e x p l o i t a t i o n e t l e n t r e t i e n d e m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s , b u r e a u x , m a g a s i n s , f o n d s d e c o m m e r c e , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e f i n a n c e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t d e m a n i è r e g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s ,
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t e t v o t a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s e s t s e u l e c o m p é t e n t e e t a l e p o u v o i r d é t e n d r e o u d i n t e r p r é t e r l o b j e t s o c i a l d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e n l a m a t i è r e .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l s o c i a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
A p p e l s d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u
p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
R e g i s t r e .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
P a r t s s o c i a l e s .
- C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e s s i o n e n t r e v i f s .
A / L a S o c i é t é n e c o m p r e n d q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s p a r u n a s s o c i é d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t
l ' a s s e n t i m e n t e x p r è s , s p é c i a l e t é c r i t d e l ' a u t r e a s s o c i é . L e r e f u s é v e n t u e l d e c e t t e a u t o r i s a t i o n e s t s a n s r e c o u r s .
B / L a S o c i é t é c o m p r e n d p l u s d e d e u x a s s o c i é s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é
a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n
e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t , à d e s a s c e n d a n t s
o u d e s c e n d a n t s d u c é d a n t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t p o u r r a d o n n e r l i e u à r e c o u r s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t .
A / L a S o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d u d é c è s .
L ' a s s o c i é s u r v i v a n t p e u t :
- S o i t c o n t i n u e r l a s o c i é t é a v e c l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é ;
- S o i t r e f u s e r d ' a g r é e r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
B / L a S o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d u d é c è s .
L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s
a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t , a u x a s c e n d a n t s
o u d e s c e n d a n t s d u d é f u n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s
c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
G é r a n c e - E m o l u m e n t s .
L a S o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
E n p r i n c i p e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t . N é a n m o i n s , l ' a s s e m b l é e p e u t a l l o u e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) d e s
é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x o u l e s b é n é f i c e s e t i n d é p e n d a m m e n t d u
r e m b o u r s e m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e v o y a g e s , d é p l a c e m e n t s o u d e r e p r é s e n t a t i o n .
C h a q u e g é r a n t p o u r r a à t o u t m o m e n t , d é m i s s i o n n e r d e s e s f o n c t i o n s , s a n s p r é a v i s n i i n d e m n i t é , e n v e i l l a n t
t o u t e f o i s à n e p a s p o r t e r a t t e i n t e à l a S o c i é t é .
P o u v o i r s .
L a g é r a n c e e s t i n v e s t i e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é ; e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r d e u x o u p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s d o i v e n t s u r l e p l a n i n t e r n e , a g i r c o n j o i n t e m e n t , s a u f d é l é g a t i o n .
V i s - à - v i s d e s t i e r s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s s a n s d e v o i r j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e . D e t e l s a c t e s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e s i g n é s p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l a l i m i t e d e l e u r s m a n d a t s .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e s s i m p l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t ê t r e f a i t s p a r u n s e u l d e s g é r a n t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r u n e d é c i s i o n à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , p o u r r a f i x e r l e s l i m i t e s d e c e t t e g e s t i o n e t d é t e r m i n e r l e s o p é r a t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s a u m o i n s s e r a r e q u i s e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u v e n t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r ( s ) o u f o n d é ( s ) d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t ; i l s d é t e r m i n e n t , e n c e c a s , l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r
a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N o m b r e d e v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C e p e n d a n t , a u c u n m a n d a t a i r e n e p e u t t o t a l i s e r à l u i s e u l p l u s d e c i n q u a n t e p o u r c e n t d e s v o i x e x p r i m é e s , c o m p t e t e n u d e s p a r t s d o n t i l e s t l u i - m ê m e t i t u l a i r e e t d o n t i l a s s u r e l a r e p r é s e n t a t i o n . E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u - p r o p r i é t a i r e s e r a , s ' i l n ' y e s t p a s f a i t o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a S o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
E c r i t u r e s s o c i a l e s .
I l d o i t ê t r e t e n u é c r i t u r e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s s u i v a n t l e s l o i s e t u s a g e s d u c o m m e r c e . I l e s t é t a b l i à l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , u n i n v e n t a i r e g é n é r a l d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a S o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s r é s u m a n t c e t i n v e n t a i r e e t u n c o m p t e d e r é s u l t a t s .
V o t e d e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e r é s u l t a t s . A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e d e l a g é r a n c e e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) . L a g é r a n c e p r o c è d e e n s u i t e a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t e t d e p u b l i c a t i o n r e q u i s e s p a r l a l o i .
D i s t r i b u t i o n .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s .
L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u d e p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u / d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , q u i d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
R é p a r t i t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e l a n n é e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . G é r a n c e :
L a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
M o n s i e u r N i c o l a s L A M B E R T e s t n o m m é g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ;
s o n m a n d a t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e u l t é r i e u r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n
d u n c o m m i s s a i r e .
4 . P o u v o i r s
M o n s i e u r N i c o l a s L A M B E R T o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
5 . F r a i s e t d é c l a r a t i o n s d e s p a r t i e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e n t a p p r o x i m a t i v e m e n t à d e u x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 2 . 2 0 0 E U R ) , e n c e c o m p r i s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s d u p r é s e n t a c t e e t d e s e s s u i t e s s é l e v a n t à n e u f c e n t s e u r o s ( 9 0 0 E U R ) .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
M o n s , l e 2 5 j u i n 2 0 1 1 .
( s é ) . S t é p h a n i e B I L L E R - N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e