01/03/2013
ÿþ M o t l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
E L G E T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
' 0 1 3 ' 1 2 F e i , 2 0 1 3
N ° G r e f f e
~ T S B U u
M O N I T E U R 2 5 - D 2 - É E I ( I S C H S T A
N ° d ' e n t r e p r i s e ; Q 5 Q t k -
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V E R T I G O B R A S S E R I E
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : r u e d e N i r n y 1 3 2 à 7 0 0 0 M O N S
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d G R O S F I L S à L o d e l i n s a r t , e n d a t e d u 0 7 f é v r i e r 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t q u e l a S P R L " V E R T I G O B R A S S E R I E " a é t é c o n s t i t u é e e t q u e l e s s t a t u t s o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t :
1 . D é s i g n a t i o n d e s a s s o c i é s
M o n s i e u r D o g a n G E R C E K , n é à C h a r l e r o i , l e 2 0 m a r s 1 9 8 4 , R N 8 4 0 3 2 0 - 2 0 7 , 0 8 , c é l i b a t a i r e , d e n a t i o n a l i t é
b e l g e , d o m i c i l i é à C h a r l e r o i M a r c i n e l l e , r u e H e c t o r D e n i s , 5 5 .
M o n s i e u r E m m a n u e l J o s e p h S a l v a t o r e A C A B O , n é à C h a r l e r o i , l e 2 8 o c t o b r e 1 9 8 1 , R N 8 1 1 0 2 8 - 2 1 2 . 3 9 ,
d i v o r c é , d o m i c i l i é à C h a r l e r o i R a n s a r t , r u e N i c o l e , 1 4 .
M o n s i e u r U m i t N E R O V A L I , n é à B r u x e l l e s , d e u x i è m e d i s t r i c t , l e 1 9 o c t o b r e 1 9 8 3 , R N 8 3 1 0 1 9 - 3 7 5 . 9 2 ,
d o m i c i l i é à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t , r u e D e n i s V e r d o n c k , 6 9 .
A r t i c l e 1 - - F O R M E S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 D E N O M I N A T I O N " V E R T I G O B R A S S E R I E " ,
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 0 0 M o n s , r u e d e N i m y , 1 3 2 .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s t o u t e s l e s
o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e d é b i t s d e b o i s s o n s ( e n c e e t y c o m p r i s
l ' e x p l o i t a t i o n d e s j e u x d e c a f é ) , d e c h i c h e b a r , d e s a l l e s d e f ê t e s , d e s a l o n s d e t h é , c a f e t e r i a s , n i g h t s h o p ,
s n a c k s f r i t e r i e s , d e m a g a s i n s d ' a l i m e n t a t i o n o u é t a b l i s s e m e n t s s i m i l a i r e s ,
E l l e p o u r r a d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e e x e r c e r l e r ô l e d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l d a n s l e n é g o c e ( e n g r o s
o u a u d é t a i l ) m ê m e a m b u l a n t d e p r o d u i t s d e t o u t e n a t u r e à [ ' e x c l u s i o n d e c e u x d o n t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n t o m b e
s o u s l ' a p p l i c a t i o n d ' u n e r é g l e m e n t a t i o n p a r t i c u l i è r e
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t [ e s m o d a l i t é s q u i l u i
p a r a i s s e n t l e m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s
s e r a p p o r t a n t d i r e o t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n ' o b j e t o u d e
n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e
o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t
s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l e d é v e l o p p e m e n t
d e s e s a f f a i r e s ,
E l l e p e u t a c c o m p l i r s o n o b j e t s o i t p a r e l l e - m ê m e , s o l t p o u r c o m p t e d e t i e r s . E l l e p e u t n o t a m m e n t a f f e r m e r o u
d o n n e r à b a i l t o u t o u p a r t i e d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s , o u l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s , e n t o u t o u e n
p a r t i e .
L a s o c i é t é n e p e u t f a i r e d e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s q u e p o u r s o n p r o p r e c o m p t e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ) . I I e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e v i n g t s i x ( 1 8 6 )
p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e v i n g t s i x i è m e ( 1 1 1 8 6 ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s
à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , s o u s c r i t e c o m m e s u i t
M o n s i e u r E 7 o g a n G E R C E K , s o u s c r i t 9 6 p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r n e u f m i l l e s i x c e n t s e u r o s
M o n s i e u r E m m a n u e l A C A B O , s o u s c r i t 8 1 p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r h u i t m i l l e c e n t s e u r o s
M o n s i e u r U m i t N E R O V A L I s o u s c r i t n e u f p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r n e u f c e n t s e u r o s
E n s e m b l e : S o i t p o u r d i x h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s , s o i t p o u r c e n t q u a t r e v i n g t s i x p a r t s s o c i a l e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t
1 . q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e e s t l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s , s o i t u n t i e r s a u m o i n s , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o 0 0 1 - 6 9 0 3 0 9 3 - 6 7 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S , a g e n c e d e M o r l a n w e l z , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e à c e j o u r d ' u n m o n t a n t d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ,
2 . U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t e s t p r o d u i t e e t r e s t e r a a u d o s s i e r .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
C e t t e d i s p o s i t i o n e s t f a c u l t a t i v e ; o n p o u r r a i t p r é v o i r u n a u t r e m é c a n i s m e , v o i r e m ê m e a c c o r d e r l e d r o i t d e v o t e a u n u p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
8 . 1 C e s s i o n e n t r e a s s o c i é s : d r o i t d e p r é f é r e n c e
T o u t e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , s o n t s o u m i s e s à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s .
U n a s s o c i é n e p e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s à u n t i e r s , s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L e d é t e n t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s q u i d é c i d e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s e n i n f o r m e l e o u l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é s e l o n l e s m o d a l i t é s c i - d e s s o u s d é t e r m i n é e s .
8 . 2 D é c è s d ' u n a s s o c i é
A u d é c è s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t s e r o n t t r a n s m i s e s a u t o m a t i q u e m e n t a u x a u t r e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x p a r t s d é t e n u e s , m o y e n n a n t l e p a i e m e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s e n d é a n s l e s q u a t r e m o i s , c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a ( 8 . 3 . 6 ° § ) .
8 . 3 C e s s i o n m o y e n n a n t a g r é m e n t D r o i t d e p r é e m p t i o n
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
A c e t t e f i n , I l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e t e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t , C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , ! a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r t a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , i a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n ,
L e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s d o i v e n t ê t r e s p é c i a l e s , u n e d é l é g a t i o n g é n é r a l e d e p o u v o i r s n ' e s t p a s p o s s i b l e . L e s d é l é g u é s n e c o n s t i t u e n t j a m a i s d e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , p o u r d e s o p é r a t i o n s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n s e u l g é r a n t . A u d e l à d e c e m o n t a n t , e t s ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s , i l s d e v r o n t a g i r e n s e m b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e c e t t e l i m i t a t i o n d e s o m m e s , m ê m e p u b l i é e a u M o n i t e u r B e l g e , n ' e s t p a s o p p o s a b l e a u x t i e r s q u i c o n t r a c t e n t a v e c l a s o c i é t é .
L e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s p é c i a l e m e n t l e s a c t e s d e v e n t e , d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e d ' i m m e u b l e , l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n e t d ' a c c e p t a t i o n d ' h y p o t h è q u e m e t t a n t e n g a g e l e s i m m e u b l e s a p p a r t e n a n t à ! a s o c i é t é u n i q u e m e n t ( e t n o n c e u x a p p a r t e n a n t à d e s t i e r s e t / o u g é r a n t d e l a s o c i é t é ) , d e c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é c i v i l e o u c o m m e r c i a l e , l e s p r o c è s - v e r b a u x d ' a s s e m b l é e d e s o c i é t é , l e s m a i n l e v é e s , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , h y p o - ' t h è q u e s , a c t i o n r é s o l u t o i r e e t l e s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s r e l a t i f s à c e s a c t e s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s i i l s s o n t p l u s i e u r s .
L a s o c i é t é n ' e s t e n g a g é e e t l e s a c t e s a c c o m p l i s e n s o n n o m n e s o n t v a l a b l e s q u e m o y e n n a n t l e s s i g n a t u r e s p r e s c r i t e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l ,
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s l e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , ! e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r ! a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s ! é g a l e s ,
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L a n o m i n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s s e r a h o m o l o g u é e p a r t e T r i b u n a l d e C o m m e r c e s e l o n l e s n o u v e l l e s p r e s c r i p t i o n s ! é g a l e s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s ! e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n - ' f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x - ' c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
i . V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é
a u '
e i l o i i i i t e u r b e l g e
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é , e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r ,
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e , d a n s s o n r a p p o r t , l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r , U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o n v o - ' c a t i o n s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d a n s c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e ,
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n - ' d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 , - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
2 . - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l q u a t o r z e .
3 . - S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e M o n s i e u r E m m a n u e l A C A B O e t M o n s i e u r D o g a n
G E R C E K , p r é n o m m é s , q u i a c c e p t e n t .
l i s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s e u l p o u r t o u t e s s o m m e s n e
d é p a s s a n t p a s c i n q m i l l e e u r o s ; a u - d e l à l a s i g n a t u r e d e s d e u x g é r a n t s e s t n é c e s s a i r e .
C e t t e l i m i t a t i o n d e p o u v o i r n ' e s t p a s o p p o s a b l e a u t i e r s p o u r q u i l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e ; c e t t e
r è g l e l i m i t a t i v e n ' a y a n t q u ' u n e f f e t i n t e r n e .
L e m a n d a t p e u t ê t r e s a l a r i é o u g r a t u i t e t s e r a f i x é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , 1 e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é
e n f o r m a t i o n .
4 - L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e d a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
1 , R e p r i s e d e s a c t e s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
L e g é r a n t r e p r e n d r a l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 3 , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ,
I l . R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s ,
A I M a n d a t
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t p o u r m a n d a t a i r e l e g é r a n t e t l u i d o n n e r p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a
r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s
a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l .
B I R e p r i s e
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o o i é t é e n f o r m a t i o n e t
l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S i g n é B e r n a r d G R O S F I L S , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
A c t e c o n s t i t u t i f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e