VS MANAGEMENT

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après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0465.949.594 Dénomination

(en entier) : VS MANAGEMENT

IHV

Réser au MonitE belgl,

15 0612

J

DÉPOSÉ AU GREFFE LE

1 3 -07- 2015

TRIBUN DE COMMERCE

Dr [TURNAI

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Grammont numéro 22 à 7860 Lessines

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION

TECHNOLOGIES» - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ACTUALISATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de fa société privée à responsabilité limitée « VS MANAGEMENT », ayant son siège social à 7860 Lessines, Rue de Grammont numéro 22, inscrite au Registre des Personnes Morales (Tournai) sous le numéro 0465.949,594, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente juin deux mil quinze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Décision de fusion

L'assemblée décide de fusionner fa présente société par absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de la société privée à responsabilité limitée « CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES», en abrégé « C.i.C.T. », ayant son siège social à 7860 Lessines, Rue de Grammont numéro 22, inscrite au Registre des Personnes Morales (Tournai) sous le numéro 0870.020.912, dont elle possède toutes les parts sociales, laquelle société absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine tant actif que passif, rien excepté ni réservé, et ce, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mil quatorze, de sorte que toutes les opérations de la société absorbée effectuées depuis le premier janvier deux mil quinze jusqu'au jour de la fusion seront considérées, du point de vue comptable et fiscal (impôts directs), comme accomplies pour compte de la société absorbante.

Deuxième résolution : Décharge au gérant et conservation des documents

L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 727 du Code des sociétés

a) que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de la société absorbante des comptes annuels se rapportant à l'exercice social en cours de la société absorbée jusqu'au jour de la fusion vaudra décharge pour le gérant de la société absorbée pour l'exercice de son mandat durant cette période.

b) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrits par la loi.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

L'intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré comprend l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES», rien excepté ni réservé, à la date du trente et un décembre deux mil quatorze à minuit, de manière telle que toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mil quinze à zéro heure par la société absorbée doivent être considérées comme avoir été effectuées par et à charge de la présente société absorbante.

L'intervenant déclare également que le patrimoine transféré ne contient aucun immeuble ou droit réel immobilier.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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REMUNERATION DES TRANSFERTS

Conformément aux dispositions de l'article 726 paragraphe 2 du Code des sociétés, ii n'y a pas lieu à échange des parts sociales de la société absorbante contre des parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante elle-même. En d'autres termes, il n'est attribué aucune part sociale pour les cent quatre-vingt-six parts sociales (186) de la société privée à responsabilité limitée « CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES » détenues par la société privée à responsabilité limitée « VS MANAGEMENT ».

Troisième résolution ; Approbation du rapport du gérant concernant la modification de l'objet social

L'assemblée prend connaissance du rapport du gérant conformément à l'article 287 du Code des sociétés, justifiant la raison de la modification de l'objet social de la société. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 1er avril 2015.

Quatrième résolution : Modification de l'objet social

Afin d'adapter l'objet social à l'élargissement des activités de la société et à l'intégration des activités de la société absorbée, l'assemblée décide de remplacer l'objet par un nouveau texte, comme suit :

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger :

-L'analyse, l'étude, la conception, le développement, la réalisation, l'édition, la production, la vente et la maintenance de matériel et software informatique en ce compris les logiciels et les applications sur mesure pour matériel informatique, de téléphonie fixe ou mobile.

-La réalisation de solutions globales informatiques, hardware, software, internet et télécommunications,

-La consultance, la recherche, le recrutement et la formation de personnes dans le domaine informatique et connexe.

-L'achat, la vente, la location ou la mise à disposition de tout matériel informatique au sens le plus large, -Effectuer des missions de consultance, d'audit ou de conseil et plus particulièrement la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines se rapportant à l'informatique en général.

-La mise à disposition de locaux, d'infrastructures informatiques, télécom et autres dans le cadre de « Business Facilities ».

La liste ci-dessus est exemplative et non limitative.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, notamment par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités y compris accorder des garanties ou sûretés pour les obligations de tiers.

La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. »

Cinquième résolution ; Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier et d'adopter un nouveau texte de statuts, afin de les mettre en conformité

avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés, comme suit ;

EXTRAIT DES STATUTS

Forme dénomination

La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « VS MANAGEMENT ».

Siège social

Le siège social est établi à 7860 Lessines, Rue de Grammont numéro 22.

Objet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à

l'étranger ;

-L'analyse, l'étude, la conception, le développement, la réalisation, l'édition, la production, la vente et la

maintenance de matériel et software informatique en ce compris les logiciels et les applications sur mesure pour

matériel informatique, de téléphonie fixe ou mobile.

-La réalisation de solutions globales informatiques, hardware, software, internet et télécommunications.

-La consultance, la recherche, le recrutement et la formation de personnes dans le domaine informatique et

connexe.

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-L'achat, la vente, la location ou la mise à disposition de tout matériel informatique au sens le plus large. -Effectuer des missions de consultance, d'audit ou de conseil et plus particulièrement la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines se rapportant à l'informatique en général.

-La mise à disposition de locaux, d'infrastructures informatiques, télécom et autres dans le cadre de « Business Facilities ».

La liste ci-dessus est exemplative et non limitative.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation,

Elle peut s'intéresser par toutes voies, notamment par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités y compris accorder des garanties ou sûretés pour les obligations de tiers.

La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions,

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 E), représenté par sept cent

quarante-quatre parts sociales (744), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 ¬ ) chacune.

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social,

Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année

suivante

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de décembre à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf dans les cas où la toi en décide autrement, chaque part,sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale, L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs,

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus,

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés.

Sixième résolution : Pouvoirs en matière administrative

L'assemblée confère tous pouvoirs

-au gérant, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à

la présente assemblée, procéder à toute modification à l'immatriculation de !a présente société à la Banque

Carrefour des Entreprises.

-au notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

Volet B - Suite

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.

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Réservé ap Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature