06/08/2012
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o d 2 . i
R é s e r v é i I 1 1 1 1 l l l l p l
a u 3 7 6 6 3 *
M o n i t e u r
b e l g e
T R I B U N A L C O M M E R C E
C H A R L E R O I - E N T R É L E
2 6 - 0 7 0 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 . 4 9 4 . 8 6 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W O L U W E - T E X T I L E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 2 2 2 F l e u r u s ( B r y e ) , r u e J o s e p h S c o h y 2 2
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N G E F I T E X 1 W O L U W E - T E X T I L E S A S S E M B L E E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E . l e 2 9 / 0 6 / 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e :
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e W O L U W E - T E X T I L E S a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 2 2 F l e u r u s ( B r y e ) , r u e J o s e p h S c o h y 2 2 , R P M 0 4 7 8 . 4 9 4 . 8 6 2 C h a r l e r o i , a s s u j e t t i e à l a N A s o u s l e n u m é r o B E 4 7 8 . 4 9 4 . 8 6 2 , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : F U S I O N
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 2 m a i 2 0 1 2 , d o n t l e s a s s o c i é s o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e u n m o i s a u m o i n s a v a n t l e s p r é s e n t e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n .
E l l e d é c i d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t à l a p r o c é d u r e d e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , p r é v u e a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G E F I T E X " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , a v e n u e G é n é r a l C a m b r o n n e , 9 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e t o u t l e p a t r i m o i n e - l e s d r o i t s c o m m e l e s o b l i g a t i o n s - , r i e n n ' é t a n t e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' W O L U W E - T E X T I L E S " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 2 2 F l e u r u s ( B r y e ) , r u e J o s e p h S c o h y 2 2 , s o c i é t é a b s o r b é e .
A u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s s u r l e s p l a n s c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
C e t a p p o r t e s t b a s é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é W O L U W E - T E X T I L E S a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 2 à z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e ( e t d u p o i n t d e v u e d e l a f i s c a l i t é d i r e c t e ) c o m m e a c c o m p l i e s e t r é a l i s é e s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
J u r i d i q u e m e n t , l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a r é p u t é e c e s s e r d ' e x i s t e r l e 3 0 j u i n 2 0 1 2 à 2 4 h e u r e s .
T o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d é t r u i t s d è s q u e l a f u s i o n s e r a d é f i n i t i v e .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s f a f u s i o n , v a u d r a d é c h a r g e ( p a r v o t e s é p a r é ) à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r s a m i s s i o n d u r a n t l a p é r i o d e e n t r e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 e t l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n ,
A s s o c i é s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s e t p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s
I l n ' e x i s t e p a s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a s s o c i é s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s , n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s .
A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a c c o r d é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , R é g i m e d e c o n t i n u i t é e n m a t i è r e s f i s c a l e s
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , c r é a n c e s e t d e t t e s , p r o c é d u r e s e n d e m a n d a n t o u e n d é f e n d a n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , v i s - à - v i s d e l ' E t a t f é d é r a l , d e l a R é g i o n o u d e l a V i l l e / C o m m u n e , e n m a t i è r e s f i s c a l e s , s e r o n t r é p u t é e s s e r e t r o u v e r à l ' i n t é r i e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s e n g a g e m e n t s d e r e m p l o i p r i s o u à p r e n d r e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r p i e d d e l ' a r t i c l e 4 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s s o n t r e p r i s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t e n t e n d u q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t a p t e , é v e n t u e l l e m e n t , à s e p l a c e r s o u s l e b é n é f i c e d e l a c a l c u l a t i o n d u d é l a i d e r e m p l o i e n a m o n t p r é v u e p a r l e § 4 d u d i t a r t i c l e 4 7 p r é c i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
- B i j l a g e n b i j f i ë t B è l g i s c l i S t a a t s b l a d - ó 6 / b 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e c o m p t e - c o u r a n t d e T . V . A , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t d e s t i n é à ê t r e i n t é g r é d a n s l e c o m p t e - c o u r a n t d e l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e , d a n s l e r é g i m e d e l a c o n t i n u i t é , s o u s l a s e u l e e x c e p t i o n d e s a c o m p t e s d e s 2 0 a o û t e t 2 0
s e p t e m b r e 2 0 1 2 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e v e n u s s a n s o b j e t .
P e r s o n n e l
S a n s o b j e t , l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a y a n t p a s d e p e r s o n n e l .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - D E S C R I P T I O N D E L ' A P P O R T
L a s o c i é t é a b s o r b é e f e r a a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e t o u t s o n p a t r i m o i n e - l e s d r o i t s c o m m e l e s
o b l i g a t i o n s - , r i e n n ' é t a n t e x c e p t é n i r é s e r v é .
1 . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
I I e s t r é f é r é à l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p r o p r i é t a i r e d ' a u c u n b i e n i m m e u b l e .
2 , S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e d u f o n d s d e c o m m e r c e
I I r é s u l t e d e l ' é t a t h y p o t h é c a i r e d é l i v r é l e 2 5 j u i n 2 0 1 2 p a r l e C o n s e r v a t e u r d u p r e m i e r b u r e a u d e s
H y p o t h è q u e s d e C h a r l e r o i q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s
i n s c r i p t i o n s , t r a n s c r i p t i o n s e t p r i v i l è g e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e e t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e c o n c e r n a n t l e s d i f f é r e n t s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a
d é c i s i o n d e f u s i o n p a r l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
: R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e