22/05/2013
ÿþR é s e r v é
a u ~ I l l l ~ l
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
M O D W O R D 1 1 . 1
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 . 1 1 1 1 1 j 1 1 1 1 { 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 0 M A I 2 0 1 3
G r e f f e
~ - °
N ° d ' e n t r e p r i s e : W O O D h I I L L S M A N A G E M E N T
D é n o m i n a t i o n D 5 3 r 3 ~ r r 3 r ~
( e n e n t i e r ) : 4 ( p b
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 0 7 0 L e R o e u l x , r u e d e s E c a u s s i n n e s , 6 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d e l ' a c t e r e ç u l e 6 m a i 2 0 1 3 p a r M a î t r e V i r g i n i e D R O U L E Z , n o t a i r e s u p p l é a n t à L a L o u v i è r e , d é s i g n é e p a r o r d o n n a n c e d e M a d a m e l a P r é s i d e n t e d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d e M o n s e n d a t e d u t r o i s a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e , r e m p l a ç a n t M a î t r e P i e r r e - P h i l i p p e D e b a u c h e , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e L a L o u v i è r e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e M a î t r e Y v e s - M i c h e l L E V I E , n o t a i r e à L a L o u v i è r e , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , q u e
1 ) M o n s i e u r B U Y S E N S N i c o l a s M a r i e M i c h e l C h r i s t i a n , n u m é r o n a t i o n a l 7 5 . 1 0 . 3 0 1 8 9 - 7 1 , n é à U c c l e l e 3 0 o c t o b r e 1 9 7 5 , d i v o r c é , d o m i c i l i é à A u d e r g h e m , p l a c e A n d r é D u c h ê n e , 4 .
2 ) M o n s i e u r D E B A I S 1 E U X A l a i n J u l i e n R e n é M a r i e , n u m é r o n a t i o n a l 5 3 . 0 5 . 1 9 3 3 1 - 5 3 , n é à E t t e r b e e k l e 1 9 m a i 1 9 5 3 , d i v o r c é , d o m i c i l i é à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , P a r v i s S a i n t e - A u l x , 2 0 .
O n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é a n o n y m e e t o n t a r r ê t é l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
C H A P I T R E P R E M I E R - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é p r e n d l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e a d o p t e l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e : W O O D H I L L S M A N A G E M E N T .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 7 0 L e R o e u l x , r u e d e s E c a u s s i n n e s , 6 2 .
1 1 p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n , l ' é c h a n g e e t l a g e s t i o n d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d ' é t a t , d e t o u s b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , a g r i c o l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t a u t r e s e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a i n s i q u e t o u s i n v e s t i s s e m e n t s e t o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s .
D a n s l e d o m a i n e i m m o b i l i e r , l a c r é a t i o n e t l a g e s t i o n d e p r o j e t s , l a c o n s u l t a n c e , l a g e s t i o n d e b i e n s o u d e d r o i t s i m m o b i l i e r s , l e s é t u d e s , l a c o o r d i n a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l ' a g e n c e , l a g e s t i o n e t l a c o o r d i n a t i o n d e c h a n t i e r s , l a s é c u r i t é , l ' a n a l y s e d e r i s q u e .
T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s q u e l c o n q u e s , n o t a m m e n t a c h a t , v e n t e , g e s t i o n , c o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , a m é n a g e m e n t , l o c a t i o n , s o u s - l o c a t i o n , g é r a n c e , e x p e r t i s e , e t t o u t c e q u i s e r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s .
L a s o c i é t é p e u t p r e s t e r d e s s e r v i c e s d ' a s s i s t a n c e s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e n v u e d e l ' é t u d e , l a s u r v e i l l a n c e e t l a d i r e c t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s f i n a n c i e r , c o m m e r c i a l , i n d u s t r i e l , t e c h n i q u e e t s c i e n t i f i q u e , e t d a n s l e d o m a i n e d e l ' o r g a n i s a t i o n d e s e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r , p a r v o i e d ' a c h a t , d ' é c h a n g e , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e f e r m e , d ' o p t i o n d ' a c h a t o u d e t o u t e m a n i è r e , t o u s t i t r e s , v a l e u r s , c r é a n c e s e t d r o i t s i n c o r p o r e l s , p a r t i c i p e r à t o u t e s a s s o c i a t i o n s e t f u s i o n s , g é r e r e t m e t t r e e n v a l e u r s o n p o r t e f e u i l l e d e t i t r e s e t p a r t i c i p a t i o n s , n o t a m m e n t p a r l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a s u r v e i l l a n c e , l e c o n t r ô l e , l a d o c u m e n t a t i o n , l ' a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e o u a u t r e , d e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e e s t i n t é r e s s é e , r é a l i s e r o u l i q u i d e r c e s v a l e u r s , p a r v o l e d e c e s s i o n , d e v e n t e o u a u t r e m e n t .
E l l e p e u t c o n s e n t i r d e s p r ê t s e t o u v e r t u r e s d e c r é d i t s , a i n s i q u e c o n f é r e r t o u t e s c a u t i o n s à d e s t i e r s , m ê m e d a n s t o u t e s a f f a i r e s q u i s o r t e n t d e l ' o b j e t s o c i a l o u d e l ' é n u m é r a t i o n p r é c i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e C L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , p o u r
u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
C H A P I T R E D E U X - F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à D E U X C E N T C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( 2 5 0 . 0 0 0 ¬ ) ,
l l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 - S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
L e s a c t i o n s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 ¬ ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r N i c o l a s B U Y S E N S : d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) a c t i o n s s o i t d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 ¬ ) ;
- M o n s i e u r A l a i n D E B A I S I E U X : c i n q u a n t e ( 5 0 ) a c t i o n s , s o i t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) .
T o t a l : d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) a c t i o n s , s o i t p o u r d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 ¬ ) .
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é e t r e c o n n u
- q u e c h a c u n e d e s a c t i o n s s o u s c r i t e s p a r l e s c o m p a r a n t s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e ;
- e t q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e o n t é t é v e r s é s a u p r è s d e B e l f i u s B a n q u e
e n u n c o m p t e n u m é r o B E 6 0 0 6 8 8 9 6 2 8 4 3 7 0 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é
a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f e t à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 ¬ ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 2 5 a v r i l d e r n i e r a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
A r t i c l e 7 - C a p i t a l a u t o r i s é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 5 5 8 e t , l e
c a s é c h é a n t , 5 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p e u t a u t o r i s e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q
a n s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , à a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s d ' u n
m o n t a n t m a x i m a l a u t o r i s é .
L ' a u t o r i s a t i o n e s t r e n o u v e l a b l e .
L a d é c i s i o n d ' a u t o r i s a t i o n e s t p u b l i é e p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e t d o i t i n d i q u e r l e m o n t a n t
d u c a p i t a l a u t o r i s é .
E n a u t o r i s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à a u g m e n t e r l e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e p r i v e p a s d e s o n
d r o i t p r o p r e d e r é a l i s e r u n e t e l l e o p é r a t i o n .
D a n s l e c a d r e d e c e t t e a u t o r i s a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é c i d e r d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l a u x
c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é p r é v u e s s o i t p a r l e s s t a t u t s , s o i t p a r l a l o i .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a r r ê t é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r a c o n s t a t é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e ,
c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , c e l l e - c i n e p o u v a n t ê t r e r é m u n é r é e p a r d e s a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e é m i s e s e n d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , m a i s p o u v a n t ê t r e r é a l i s é e p a r
i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r
p r é f é r e n c e , a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s , s u i v a n t l e s
p r e s c r i p t i o n s e t m o d a l i t é s d e s a r t i c l e s 5 9 2 , 5 9 3 e t 5 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e f o i s , c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
q u i j u s t i f i e s a p r o p o s i t i o n d a n s u n r a p p o r t d é t a i l l é .
L e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , à d é f a u t , l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u u n
e x p e r t - c o m p t a b l e d é s i g n é d e l a m ê m e m a n i è r e , d o i t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 6 d u C o d e d e s
s o c i é t é s . C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , a p r è s a v o i r é t é a n -
n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 8 - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s
p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l e c a s é c h é a n t , e n a p p l i q u a n t l ' a r t i c l e 5 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e f o i s , i l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e s o u s c r i r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s a p r o p r e a u g m e n t a t i o n d e
c a p i t a l .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n
d e s a c t i o n s n o u v e l l e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e .
E n c a s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s
e x i s t a n t e s , l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t l e m e n t i o n n e r e x p r e s s é m e n t .
L ' o p é r a t i o n f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t d é t a i l l é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r l e
c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , à d é f a u t , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u p a r
u n e x p e r t - c o m p t a b l e d é s i g n é d e l a m ê m e m a n i è r e , d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t ,
a p r è s a v o i r é t é a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s ,
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a v e c c r é a t i o n d e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e
i n t é g r a l e m e n t l i b é r é à l a s o u s c r i p t i o n .
A r t i c l e 9 - D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e c L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s s o i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , e t a n n o n c é s p a r v o i e d e p r e s s e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , C e t t e p u b l i c a t i o n n ' e s t p a s n é c e s s a i r e s i t o u s l e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s .
P a s s é c e d é l a i d e s o u s c r i p t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s n ' a y a n t p a s f a i t o u n e f a i s a n t p a s p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e p o u r r a d é c i d e r s i l e s t i e r s p a r t i c i p e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o u s i l e n o n - u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e d e s m o d a l i t é s d e l a s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e ,
T o u t e f o i s , c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s ,
D a n s c e c a s , c e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , o u à s o n d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d é s i g n é d e l a m ê m e m a n i è r e , d o i v e n t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e s r a p p o r t s s o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , a p r è s a v o i r é t é a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 1 0 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t ,
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A r t i c l e 1 1 - A m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a m o r t i , s a n s ê t r e r é d u i t , p a r r e m b o u r s e m e n t a u x t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d e c e c a p i t a l d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c e , s e l o n l e s m o d a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a d é c i s i o n d ' a m o r t i r e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s ,
A r t i c l e 1 2 - R é d u c t i o n d u c a p i t a l
1 . T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , e t l e c a s é c h é a n t , e n s e c o n f o r m a n t à l ' a r t i c l e 5 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a c t i o n n a i r e s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e e t l e b u t d e l ' o p é r a t i o n .
2 , S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s p e u v e n t i n v o q u e r l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s d é l a i s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s y é n o n c é s .
3 , C e t t e d i s p o s i t i o n n e s ' a p p l i q u e p a s e n c a s d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , e n v u e d ' a p u r e r u n e p e r t e s u b i e o u e n
v u e d e c o n s t i t u e r u n e r é s e r v e p o u r c o u v r i r u n e p e r t e p r é v i s i b l e o u e n v u e d e c o n s t i t u e r u n e r é s e r v e
i n d i s p o n i b l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 2 , p a r a g r a p h e 2 , a l i n é a d e u x , c i n q u i è m e m e n t d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . E n c a s d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l t e l l e q u e v i s é e a u 3 , l e c a p i t a l p e u t ê t r e r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u
c a p i t a l m i n i m u m l é g a l m a i s c e t t e d é c i s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
p o r t a n t l e c a p i t a l s o c i a l a u m o i n s a u m i n i m u m l é g a l ,
C H A P I T R E T R O I S - D E S T I T R E S E T D E L E U R T R A N S M I S S I O N
A r t i c l e 1 3 - N a t u r e d e s t i t r e s
T o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , e l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e
p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 1 4 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à
c e q u ' u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é e n u n u s u f r u i t e t u n e n u e - p r o p r i é t é , c ' e s t l ' u s u f r u i t i e r q u i e x e r c e r a
l ' e n s e m b l e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x t i t r e s ,
A r t i c l e 1 5 - A y a n t s c a u s e - T r a n s m i s s i c n e t c e s s i o n d ' a c t i o n s
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' i l p a s s e .
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a
l i c i t a t i o n d e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s
b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
l i s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s a c t i o n s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s
e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s a u t r e s q u e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e c é d a n t e t p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e , C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l e s c a n d i d a t s a s s o c i é s , i n d i v i d u e l l e m e n t . C e l u i - c i t r a n s m e t t r a l a r e q u ê t e a u x a s s o c i é s d a n s l a h u i t a i n e e t p a r r e c o m m a n d é . L e s a s s o c i é s a u r o n t t r e n t e j o u r s p o u r s e p r o n o n c e r é g a l e m e n t p a r v o i e r e c o m m a n d é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a d a t e d e l ' a g r é m e n t o u d u r e f u s d ' a g r é m e n t e s t c e n s é e ê t r e c e l l e d e l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i .
L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i é q u i v a u t à l ' a g r é m e n t , L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o i t j a m a i s ê t r e j u s t i f i é .
S i l ' a g r é m e n t e s t r e f u s é , l e s c é d a n t s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s a c t i o n s ; l a s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t l ' o b l i g a t i o n d ' a c q u é r i r l e s a c t i o n s c o n c e r n é e s a u p r o r a t a d e s t i t r e s d é j à d é t e n u s p a r e u x . L e s a s s o c i é s q u i n e s e s e r a i e n t p a s o p p o s é s a u r o n t c e p e n d a n t d r o i t é g a l e m e n t à p a r t i c i p e r a u r a c h a t , s a n s c e p e n d a n t p o u v o i r y ê t r e c o n t r a i n t s .
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a v a l e u r d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e s a c t i o n s , d e l a m a n i è r e s u i v a n t e : l a v a l e u r d ' u n e a c t i o n é g a l e l ' a c t i f n e t , t e l q u e d é f i n i à l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d i v i s é p a r l e n o m b r e d ' a c t i o n s e x i s t a n t e s .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , c e t t e v a l e u r r e s t e r a l a s e u l e à p r e n d r e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r t o u t e s t r a n s a c t i o n s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e s u i v a n t e .
L a v a l e u r d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d ' e x p e r t , à l a d a t e d u d é c è s d e l ' a s s o c i é d o n t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e s o n t v u s r e f u s e r l ' a g r é m e n t . L ' e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t .
A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e e n r é f é r é à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t ,
D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l ' e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s , d a n s l e m o i s d e s a d é s i g n a t i o n , p a r e n v o i r e c o m m a n d é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i l e s t r a n s m e t t r a p a r r e c o m m a n d é a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e . L e s c o n c l u s i o n s d e l ' e x p e r t s e r o n t s a n s a p p e l e t l a v a l e u r f i x é e p a r l u i n e p o u r r a ê t r e m o d i f i é e q u e d e c o m m u n a c c o r d d e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e d é p ô t d e s c o n c l u s i o n s .
L a v a l e u r d e s a c t i o n s f a i s a n t l ' o b j e t d u r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a p a y a b l e p a r a n n u i t é s d e m i n i m u m d i x p o u r c e n t d e l ' a c t i f n e t a y a n t s e r v i d e b a s e a u c a l c u l d e l a v a l e u r d e s a c t i o n s , a u g m e n t é e s d ' u n i n t é r ê t é g a l à l ' i n t é r ê t p o u r c r é d i t d e c a i s s e n o r m a l e m e n t p r a t i q u é p a r b a n q u e s à l a d a t e d u r e f u s a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t . C e t i n t é r ê t e s t p a y a b l e a n n u e l l e m e n t a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e , e n m ê m e t e m p s q u e l ' a n n u i t é d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s e t e s t c a l c u l é s u r b a s e d e s p a i e m e n t s e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é s e n c o u r s d ' a n n é e .
E n a u c u n c a s , c e t t e p r o c é d u r e n e p e u t a v o i r p o u r e f f e t d e p r o l o n g e r l ' i n a l i é n a b i l i t é d e s a c t i o n s a u - d e l à d e s i x m o i s à d a t e r d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
A r t i c l e 1 6 - O b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s o u o b l i g a t i o n s h y - p o t h é c a i r e s o u a u t r e s .
L e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n s o n t é m i s e s e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
C H A P I T R E 4 - L E Q U A S I - A P P O R T E T L ' A C Q U I S I T I O N P A R L A S O C I E T E D E S E S P R O P R E S T I T R E S A r t i c l e 1 7 - L e q u a s i - a p p o r t
S i d a n s l e s d e u x a n s d e s a c o n s t i t u t i o n , l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r u n b i e n ( d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é v e n t u e l l e m e n t ) a p p a r t e n a n t a u x c o m p a r a n t s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u a u x a c t i o n n a i r e s p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d e s o n c a p i t a l s o u s c r i t , l ' a c q u i - s i t i o n e s t s o u m i s e a u x f o r m a l i t é s t e l l e s q u e p r é v u e s a u x a r t i c l e s 4 4 5 , 4 4 6 e t 4 4 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 8 - A c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s e s p r o p r e s a c t i o n s o u p a r t s b é n é f i c i a i r e s p a r v o i e d ' a c h a t c u d ' é c h a n g e q u ' a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s e l o n l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s v i s é e s a u x a r t i c l e s 6 2 0 à 6 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
T o u t e f o i s , l ' a c q u i s i t i o n f a i t e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t , n e r e q u i e r t p a s l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e ,
C e t t e f a c u l t é n ' e s t v a l a b l e q u e p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e s p r é s e n t e s ; e l l e p e u t ê t r e r e n o u v e l é e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 9 - A v a n c e s d e f o n d s - P r ê t s - S û r e t é s - P r i s e e n g a g e d e s t i t r e s
L a s o c i é t é n e p e u t a v a n c e r d e s f o n d s , n i a c c o r d e r d e s p r ê t s o u d o n n e r d e s s û r e t é s , e n v u e d e l ' a c q u i s i t i o n d e s e s t i t r e s p a r u n t i e r s , s a u f l ' e x c e p t i o n p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 6 2 9 ' 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a p r i s e e n g a g e p a r u n e s o c i é t é d e s e s t i t r e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e s t a s s i m i l é e à l ' a c q u i s i t i o n p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 2 0 , ' 1 e r , 6 2 1 , s e c u n d o e t 6 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f e x c e p t i o n v i s é e l ' a r t i c l e 6 3 0 ' 2 d u C o d e s u r l e s s o c i é t é s .
C H A P I T R E 5 - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A r t i c l e 2 0 - C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d o n t l e n o m b r e d e m e m b r e s s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e s e c o n f o r m e r a à l a l o i ,
L e s m e m b r e s s e r o n t a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
A r t i c l e 2 1 - P r é s i d e n c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t d o n t l e s f o n c t i o n s p r e n n e n t f i n e n
m ê m e t e m p s q u e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r ,
A r t i c l e 2 2 - R é u n i o n s
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u c h a q u e f o i s q u e d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 3 - D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s
m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e
c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r
à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é
p r é s e n t . .
T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , m a i s s e u l e m e n t l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n
p e r s o n n e , e x p r i m e r d e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e
m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é .
E n o u t r e , p o u r d e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i -
t a l a u t o r i s é o u u n e m o d i f i c a t i o n d e f o n c t i o n s a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t
p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d u p r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r q u i a d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é , d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e , à u n e
d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 5 2 3 d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 4 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é
a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
L e s m e m b r e s d u c o n s e i l p o u r r o n t f a i r e m e n t i o n n e r a u x p r o c è s - v e r b a u x l e u r s d i r e s e t o b s e r v a t i o n s , s ' i l s
e s t i m e n t d e v o i r d é g a g e r l e u r r e s p o n s a b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e à l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u a u t r e s
d o c u m e n t s i m p r i m é s y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ,
A r t i c l e 2 5 - P o u v o i r s d u c o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 6 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d é l é g u é s n o n - a d m i n i s t r a t e u r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n
d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l p e u t f a i r e u s a g e d e p l u s i e u r s d e s f a c u l t é s s u s - é n o n c é e s e t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s , l e s
p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s
à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 2 7 - R e p r é s e n t a t i o n - A c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a - t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t ( e t c e , m ê m e h o r s d u c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ) .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 2 8 - i n d e m n i t é s
E n s u s d e t a n t i è m e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u d i r e c t e u r s , u n e i n d e m n i t é
f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e - t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s
f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e
m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 2 9 - C o n t r ô l e - D u r é e d u m a n d a t - N o m b r e d e c o m m i s s a i r e s
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d u p r é s e n t t i t r e e t
d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s . C e p e n d a n t l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r a a p p l i c a b l e s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e l ' a r t i c l e 1 2 p a r a g r a p h e d e u x , d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é
e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a i m p é r a t i v e m e n t p r o c é d e r à l a
d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e s i u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e q u i n z e p o u r c e n t d u
c a p i t a l e n f o n t l a d e m a n d e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s , L e s c o m m i s s a i r e s s o n t
n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e
l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , I l s p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
S i p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s o n t é t é n o m m é s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e . I l s p e u v e n t s e r é p a r t i r e n t r e e u x l e s
c h a r g e s d u c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é . L e c o l l è g e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s o r d i n a i r e s d e s a s s e m b l é e s
d é l i b é r a n t e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r n i e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
A r t i c l e 3 0 - E m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e d e s é m o l u m e n t s g a r a n t i s s a n t l e r e s p e c t d e s n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r
l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e , é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
L ' a c c o m p l i s s e m e n t p a r l e c o m m i s s a i r e d e p r e s t a t i o n s e x c e p t i o n n e l l e s o u d e m i s s i o n s p a r t i c u l i è r e s n e p e u t
ê t r e r é m u n é r é p a r d e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x q u e p o u r a u t a n t q u ' i l s o i t r e n d u c o m p t e d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n
d e l e u r o b j e t a i n s i q u e d e l a r é m u n é r a t i o n y a f f é r e n t e .
E n d e h o r s d e c e s é m o l u m e n t s , l e s c o m m i s s a i r e s n e p e u v e n t r e c e v o i r a u c u n a v a n t a g e d e l a s o c i é t é , s o u s
q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é n e p e u t l e u r c o n s e n t i r n i p r ê t s , n i a v a n c e s , n i d o n n e r o u c o n s t i t u e r q u e l c o n q u e g a r a n t i e à l e u r
p r o f i t .
A r t i c l e 3 1 - M i s s i o n e t p o u v o i r s d e s c o m m i s s a i r e s
L e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t , à t o u t m o m e n t , p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a
c o r r e s p o n d a n c e , d e s p r o c è s - v e r b a u x e t g é n é r a l e m e n t d e t o u s l e s d o c u m e n t s e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a
s o c i é t é .
I l s p e u v e n t r e q u é r i r d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d e s a g e n t s e t d e s p r é p o s é s d e l a s o c i é t é t o u t e s l e s e x p l i c a t i o n s o u
i n f o r m a t i o n s e t p r o c é d e r à t o u t e s l e s v é r i f i c a t i o n s q u i l e u r s o n t n é c e s s a i r e s . i l s p e u v e n t r e q u é r i r d e s
a d m i n i s t r a t e u r s d ' ê t r e m i s e n p o s s e s s i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é , d ' i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s a u x e n t r e p r i s e s l i é e s
o u a u t r e s e n t r e p r i s e s a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n , d a n s l a m e s u r e o ù c e s i n f o r m a t i o n s l e u r
p a r a i s s e n t n é c e s s a i r e s p o u r c o n t r ô l e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
I l s p e u v e n t r e q u é r i r d e s a d m i n i s t r a t e u r s q u ' i l s d e m a n d e n t à d e s t i e r s f a c o n f i r m a t i o n d u m o n t a n t d e l e u r s
c r é a n c e s , d e t t e s e t a u t r e s r e l a t i o n s a v e c l a s o c i é t é c o n t r ô l é e .
L e s p o u v o i r s v i s é s a u x a l i n é a s p r é c é d e n t s p e u v e n t ê t r e e x e r c é s p a r l e s c o m m i s s a i r e s c o n j o i n t e m e n t o u
i n d i v i d u e l l e m e n t .
1 1 l e u r e s t r e m i s c h a q u e s e m e s t r e a u m o i n s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s u n é t a t c o m p t a b l e é t a b l i s e l o n l e s c h é m a
d e b i l a n e t d e c o m p t e d e r é s u l t a t s .
L e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t , d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r f o n c t i o n e t à l e u r s f r a i s , s e f a i r e a s s i s t e r p a r d e s
p r é p o s é s o u d ' a u t r e s p e r s o n n e s d o n t i l s r é p o n d e n t .
L e s c o m m i s s a i r e s a s s i s t e n t a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s l o r s q u ' e l l e s s o n t a p p e l é e s à d é l i b é r e r s u r b a s e d ' u n
r a p p o r t é t a b l i p a r e u x . I l s o n t l e d r o i t d e p r e n d r e l a p a r o l e à l ' a s s e m b l é e e n r e l a t i o n a v e c l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e
l e u r f o n c t i o n .
A r t i c l e 3 2 - R é v o c a t i o n - D é m i s s i o n - I n c o m p a t i b i l i t é d e s c o m m i s s a i r e s
I l e s t r e n v o y é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , s o i t l e s a r t i c l e s 1 3 5 , 1 3 6 e t 1 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C H A P I T R E 6 - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 3 - R é u n i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e v i n g t j u i n à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n ; à d é f a u t d e m e n t i o n e x p r e s s e
d a n s l a c o n v o c a t i o n , e l l e s s o n t r é p u t é e s s e t e n i r a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 4 - C o n v o c a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r d e s a n n o n c e s t e l l e s q u e p r é v u e s à l ' a r t i c l e
5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S I t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s p e u v e n t ê t r e f a i t e s u n i q u e m e n t p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e m e n t i o n n e n t o b l i g a t o i r e m e n t , p a r m i l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u
j o u r , l a d i s c u s s i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n , s ' i l e n e s t r é d i g é u n , e t l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , l a
d i s c u s s i o n e t l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s , l a r é é l e c t i o n e t
l e r e m p l a c e m e n t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s o u m a n q u a n t s ,
A r t i c l e 3 5 - A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e , p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s
d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i n f o r m e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , a i n s i q u e d u n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r
l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s
f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A r t i c l e 3 6 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s , p o u r v u
q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e e t q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e , c h a c u n d e s
é p o u x r e p r é s e n t é p a r s o n c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s e t a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s
l é g a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s
a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s - g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e
s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ,
N u l f o n d é d e p o u v o i r s n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n e p e r s o n n e à l a f o i s .
A r t i c l e 3 7 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t e n c o r e , p a r
l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s ,
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 3 8 - P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l e b u r e a u c o m p o s é c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e ( d é p ô t s d e t i t r e s e t p r o c u r a t i o n s ) s o n t
v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
D e n o u v e a u x d é p ô t s d e t i t r e s p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s t a t u e
d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 3 9 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
E n c a s d ' a c q u i s i t i o n o u d e p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e s
t i t r e s e s t s u s p e n d u .
A r t i c l e 4 0 - D é l i b é r a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t s a n s p r é j u d i c e à l ' a c t i o n s o c i a l e e t d e l ' a c t i o n m i n o r i t a i r e p r é v u e p a r
l e s a r t i c l e s 5 6 1 à 5 6 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s
r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r c h a c u n
d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 4 1 - M a j o r i t é s p é c i a l e
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é c i d e r d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u d ' u n e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , d e l a f u s i o n o u
d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é , d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , d e l a p r o r o g a t i o n d e l a s o c i é t é o u d e t o u t e a u t r e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e l l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s e s t s p é c i a l e m e n t i n d i -
q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m a i n s d u c a p i t a l
s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e e t u n e n o u v e l l e
a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a d é l i b é r a t i o n p o r t e s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s
r e s p e c t i f s d e c a t é g o r i e s d e t i t r e s , o u s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t
c o n s t i t u é e e t n e p e u t s t a t u e r q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s r e s p e c t i v e m e n t p a r
l e s a r t i c l e s 5 5 9 , 5 6 0 e t 7 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e p r é v u e n e p o u r r a c e p e n d a n t ê t r e r é u n i e m o i n s d e c i n q s e m a i n e s a p r è s c e l l e o ù l e s
c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e n e s e r a i e n t p a s r e m p l i e s .
A r t i c l e 4 2 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e a u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l ' a d - m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ,
C H A P I T R E 7 - E C R 1 T U R E S S O C I A L E S
A r t i c l e 4 3 - E c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e c o m p l e t e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s ; c e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t
l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n é v e n t u e l , u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u x c o m m i s s a i r e s ; c e u x - c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d r e s s e r d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é ; l e s c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s é t a b l i s s e n t u n r a p p o r t d i s t i n c t .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e c o m p o s e d u c o m p t e - r e n d u a n n u e l d e s t i n é à i n f o r m e r l e s a c t i o n n a i r e s s u r l ' e n s e m b l e d e s p o i n t s v i s é s à l ' a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t , l e c a s é c h é a n t d ' u n e x p o s é s u r l e s o p é r a t i o n s d é c i d é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n c o u r s d ' e x e r c i c e , r e l a t i v e s à l ' a c q u i s i t i o n o u à l a p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , l a l i m i t a t i o n o u l a s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s a n c i e n s , l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n . . .
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e a p p r é c i e r a l e s m o d e s d e c o n t r ô l e , l a t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é e t d e s c o m p t e s a n n u e l s , s i c e s c o m p t e s d o n n e n t u n e i m a g e f i d è l e d u p a t r i m o i n e , d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s r é s u l t a t s d e i a s o c i é t é , l a v é r i f i c a t i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n , s i l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e s t c o n f o r m e a u x s t a t u t s e t a u C o d e d e s s o c i é t é s e t s i a u c u n e o p é r a t i o n o u d é c i s i o n n e v i o l e l e s s t a t u t s .
I l s e c o n f o r m e r a , e n r è g l e g é n é r a l e , a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 1 4 3 e t 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n t i t r e , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , u n e x e m p l a i r e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e .
S i a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t d é s i g n é e t s i l ' a s s e m b l é e n e l ' e x i g e p a s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t d i s p e n s é d e l ' o b l i g a t i o n d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n .
A r t i c l e 4 4 - A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s - p o u r a u t a n t q u e l a l o i r e n d e c e s r a p p o r t s o b l i g a t o i r e s - e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r à m o i n s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l s g a r d e n t l e s i l e n c e . L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e b i l a n n e c o n t i e n t n i o m i s s i o n n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 4 5 - P u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n é v e n t u e l , é v e n t u e l l e m e n t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
S i l a s o c i é t é p r o c è d e à u n e p u b l i c i t é c o m p l é m e n t a i r e , c o m p l è t e o u a b r é g é e d e s e s c o m p t e s a n n u e l s o u d u r a p p o r t d e g e s t i o n , e l l e s e c o n f o r m e r a a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 6 - D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s , n o n v a l e u r s , d é p r é c i a t i o n s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ,
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v e n a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e u x - c i n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 4 7 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t e t c e , e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s a u v u d ' u n é t a t , r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é d a n s l e s d e u x m o i s p r é c é d a n t s a d é c i s i o n . C e t é t a t e s t v é r i f i é p a r l e o u l e s c o m m i s s a i r e s q u i d r e s s e r o n t u n r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n à a n n e x e r à l e u r r a p p o r t a n n u e l . ,
L a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t ê t r e p r i s e m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t r e ç u u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e d é c r é t é e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s d o i v e n t l e r e s t i t u e r s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e l a d i s t r i b u t i o n o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
C H A P I T R E 8 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 4 8 - P e r t e d u c a p i t a l
L S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à p a r t i r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r
d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s
a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
I I . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l e s m ê m e s r è g l e s s o n t
a p p l i c a b l e s , m a i s l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
I l l . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a
d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é a u t r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 4 9 - R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n
d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é ,
S i , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s
d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a
r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s m a i n s e t c e , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é , l a
p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n o u l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' i n d i c a t i o n d e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e p e r s o n n e a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e t t e
p e r s o n n e d o i v e n t ê t r e v e r s é e s d a n s l e d o s s i e r v i s é à l ' a r t i c l e 6 7 , p a r a g r a p h e d e u x , d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
A r t i c l e 5 0 - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l s e r a f a i t r é f é r e n c e a u x a r t i c l e s 1 8 3 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 5 1 - A s s e m b l é e s d e l i q u i d a t i o n
C h a q u e a n n é e , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n , a v e c
l ' i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e - c i d ' ê t r e c l ô t u r é e .
I l s s e c o n f o r m e r o n t a u x a r t i c l e s 9 2 , 9 8 e t 1 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s à l a c o n f e c t i o n e t a u d é p ô t d e s
c o m p t e s a n n u e l s .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s l i q u i d a t e u r s , c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e s c o n s e r v e n t l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s ,
L o r s d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e e n f o n c t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t r e
l ' a s s e m b l é e e n m e s u r e d e s t a t u e r s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 5 2 - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s
a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é -
r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
C H A P I T R E N E U F - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 5 3 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r
d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s ,
A r t i c l e 5 4 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t
l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 5 5 - D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s ,
C H A P I T R E 1 0 - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
E t à l ' i n s t a n t , t o u s l e s c o m p a r a n t s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t d é c i d é , d e p r e n d r e l e s r é s o l u t i o n s
s u i v a n t e s :
I . A s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u s l e s c o m p a r a n t s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t d é c l a r é c o m p l é m e n t a i r e m e n t f i x e r i e n o m b r e
p r i m i t i f d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d e p r o c é d e r à l e u r n o m i n a t i o n e t d e f i x e r l e u r r é m u n é r a t i o n e t l e u r s é m o l u m e n t s , d e
f i x e r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l ,
E t a n t t o u t e f o i s e n t e n d u q u e l e s d é c i s i o n s q u i s u i v e n t n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u e l o r s q u e l a s o c i é t é a u r a
a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é :
1 . A d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e p r i m i t i f d ' a d m i n i s t r a t e u r s a é t é s t f i x é à c i n q e t o n t é t é a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s :
1 ) M o n s i e u r B U Y S E N S N i c o l a s , p r é n o m m é ;
2 ) M o n s i e u r D E B A I S I E U X A l a i n , p r é n o m m é ;
3 ) M o n s i e u r d ' H O O P d e S Y N G H E M R e g i n a l d B e r n a r d J e a n M a r i e G h i - s l a i n ( n u m é r o n a t i o n a l 6 0 . 0 8 . 0 1 0 1 7 -
0 8 ) , d o m i c i l i é à I x e l l e s , S q u a r e d u S o l b o s c h , 3 0 b o î t e 0 0 4 e ;
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
4 ) M o n s i e u r B U Y S E N S C h r i s t i a n M a r i e P a u l ( n u m é r o n a t i o n a l 4 7 . 0 4 . 0 4 2 6 5 - 4 8 ) , d o m i c i l i é a u R o e u l x , r u e
d e s E c a u s s i n e s , 6 2 ;
5 ) M o n s i e u r G I L B E R T F r a n ç o i s X a v i e r M a r i e J o s e p h G h i s l a i n ( n u m é r o n a t i o n a l 3 9 . 0 4 , 0 5 0 7 1 - 4 4 ) , d o m i c i l i é à
A u d e r g h e m , r u e E u g è n e D e n i s , 1 0 ,
L e s q u e l s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , o n t a c c e p t é e x p r e s s é m e n t
M e s s i e u r s R e g i n a l d d ' H O O P d e S Y N G H E M , C h r i s t i a n B U Y S E N S e t F r a n ç o i s G I L B E R T é t a i e n t r e p r é s e n t é s
p a r M o n s i e u r N i c o l a s B U Y S E N S a u x t e r m e s d e t r o i s p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s
p r e s c r i t e s p a r l a l o i e t q u i s o n t r e s t é e s a n n e x é e s à l ' a c t e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a n n u e l l e d e d e u x m i l d i x - n e u f .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
L e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 o u l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s ,
2 . C o m m i s s a i r e s
L a s o c i é t é c h o i s i t d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e , l ' a r t i c l e 1 4 1 , s e c u n d o , d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
p r é v o y a n t u n e d i s p e n s e p o u r l e s p e t i t e s s o c i é t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 , P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
L e p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l q u i n z e .
4 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l " L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n -
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e
l e r j a n v i e r 2 0 1 2 p a r M o n s i e u r N i c o l a s B U Y S E N S e t / o u M o n s i e u r A l a i n D E B A I S I E U X a u n o m e t p o u r c o m p t e d e
l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é . .
C e p e n d a n t c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L e s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c o m p é t e n t .
I I . C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i a d é c l a r é s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a
n o m i n a t i o n d e s p r é s i d e n t e t a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l a d é c i d é d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , M o n s i e u r
N i c o l a s B U Y S E N S , q u i a a c c e p t é e x p r e s s é m e n t .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l a d é c i d é d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s , M o n s i e u r N i c o l a s
B U Y S E N S e t M o n s i e u r A l a i n D E B A I S I E U X , q u i o n t a c c e p t é e x p r e s s é m e n t .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é t e l l e q u e d é f i n i e p a r l e s s t a t u t s ,
L e c o n s e i l a d é l é g u é i m m é d i a t e m e n t à M o n s i e u r N i c o l a s B U Y S E N S e t à M o n s i e u r A L A I N D E B A I S I E U X
t o u s p o u v o i r s p o u r i m m a t r i c u l e r l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g s i t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u
g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
V i r g i n i e D R O U L E Z , n o t a i r e s u p p l é a n t à L a L o u v i è r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e