X-TRA ONE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. X-TRA ONE
Dénomination : X-TRA ONE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 846.775.752

Publication

03/07/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

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Volet B



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : ©~

Dénomination (en entier) : X-Tra One

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue des Fusillés Aéroport de Charleroi Bruxelles Sud Bâtiment 87

6041 Charleroi (Gosselies)

Objet de l'acte : Constitution

;; D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 19 juin 2012, il résulte qu'ont;

comparu :

1. La société anonyme MINV, ayant son siège social Avenue Blücher 63, B-1180 Bruxelles, immatriculé& au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0455.882.578.

2. La société anonyme MULTIFIN, ayant son siège social Rue du Loutrier 65, B-1170 Bruxelles,; immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0439.698.921,

3. La société coopérative à responsabilité limitée ARVALE, ayant son siège social Avenue Roger' Vandendriessche 20, B-1150 Bruxelles, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro, TVA Bi , 0463 924 076.

4, La société anonyme LA FRESNAYE, ayant son siège social Chaussée de Wavre 17, B-1390 Bossut Gottechain, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE0421 431 346.

5, La société à responsabilité limitée MSDP (SARL), ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, Konstemerstroos 2, L-9663 Kautenbach, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro TVA LU 2257 4238,

Monsieur VIVARIO Mathias Michel Quentin, né à Uccle le trente août mil neuf cent septante-neuf,';; domicilié à 5520 Onhaye, Melin

Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'aster en la forme authentique qu'ils constituent une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous fa dénomination "X-Tra One", ayant son:; siège social à B-6041 Gosselies, rue des Fusillés, Aéroport de Charleroi Bruxelles Sud, Bâtiment S7, dont;; le capital s'élève à QUATRE CENTS MILLE EUROS (¬ 400.000,00), représenté par quatre cents (400) actions;; sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quatre centième (1l400ième) de l'avoir social.

OBJET

La société a pour objet l'achat, la vente, la location dans son sens le plus large de tous moyens det transports aériens ou terrestres sans mise à disposition de personnels ; dispenser tout type de conseil relatif: aux transports aériens ; s'occuper de l'entreposage de tout type de matériel aérien ; la fourniture de pièces et; l'entretien de matériel volant ou roulant ; gérer pour compte de tiers l'optimisation des frais de déplacements:; i; aériens ; l'organisation de cours et formations entendus au sens le plus large, toutes activités de sponsoring et:: de promotion, de consultance, y compris les activités de presse. Elfe peut accomplir d'une manière générale toutes les opérations industrielles et commerciales, financières{; ;; et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et pouvant en:; faciliter directement, indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie:: d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou;; entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger dont l'objet est analogue ou connexe; au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables à l'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces:

, conditions.

La société peut exercer tout mandat d'administrateur dans toutes sociétés ayant un objet connexe ou similaire au sien.

L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet social, moyennant les formalités prévues paru le code des sociétés. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mômes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cl-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

PRÉSIDENCE

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, te conseil désigne un de ses membres pour ie remplacer.

CONVOCATION ET REUNION

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de ia société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas fa nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AILe conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque ta moitié des membres du conseil sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

B/Dans les cas exceptionnels dôment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.

CILes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.

D/Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil-d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNAL1ERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer fa gestion journalière de fa société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent' également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,

soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

RÉUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

CONVOCATIONS

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée,

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à fa loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1 ° du Code des sociétés.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

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VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

RÉPARTITION

Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d »'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Al Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1) Clôture du premier exercice social:

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille treize.

2) Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de mars deux mille

quatorze

3) Administrateurs

L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à cinq.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur :

- Monsieur VIVARIO Mathias Michel Quentin VIVARIO, prénommé.

- Comte de PRET ROOSE de CALESBERG Arnoud, prénommé.

- Monsieur PETITFRERE Denis, prénommé.

- Monsieur SPEECKAERT Michel, prénommé.

- Monsieur TAU B, Robert, prénommé.

Les administrateurs ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

deux mille dix-huit.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la signature de

l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom

de la société en formation.

4) Contrôle de la société

Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent, ils décident de ne pas nommer de commissaire.

5) Ratification d'engagements

En application de l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom ou pour le compte de la société en constitution à partir du ler avril 2012, sont repris par la société présentement constituée. Il s'agit notamment de la reprise des engagements souscrits par la société MSDP pour l'acquisition d'un avion EXTRA 500.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

BI Conseil d'administration





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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder à la nomination du président et des administrateurs-délégués.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :

- Président du conseil : Comte de._P.RET ROOSE de CALESBERG Arnaud, prénommé, ici présent et acceptant. Son mandat est exercé à titre gratuit.

- Administrateurs-délégués : Monsieur VIVARIO Mathias et Monsieur PETITFRERE Denis prénommés, ici présents et acceptant. Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Leur mandat est exercé gratuitement.

CI Délégation de pouvoirs spéciaux:

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la société prIvée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social rue des Chardons, 46 à 1030 Bruxelles, 0479.092.007 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la plus large du terme,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

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07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.03.2015, DPT 27.08.2015 15550-0054-011
08/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 01.08.2016 16397-0245-011

Coordonnées
X-TRA ONE

Adresse
RUE DES FUSILLES - AEROPORT DE CHARLEROI BRUXELLES SUD-BAT S 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne