23/01/2012
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'a te_3'1 crelfe MOD WORD 11.1
D�pos� au Greffe du
Tribunal de Commerce
d'Arlon, Ie i 2 JAN, 2012
Greffe
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D�nomination
(en entier) : A.5
(en abr�g�) :
Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
" Si�ge : 6700 Arlon, rue de l'Hydrion, 50
(adresse compl�te)
Objets) de l'acte :CONSTITUTION
Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le neuf janvier deux mille douze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent avant enregistrement, il r�sulte que
1/Monsieur COLLARD Jo�l Pierre Henri Andr� William, n� � Arlon le vingt-et-un f�vrier mil neuf cent' cinquante-neuf, �poux de Madame PIRE Marianne, domicili� � 6700 Arlon, rue des D�port�s, 45,
2/Monsieur WEBER Beno�t L�on Amand Ghislain, n� � Martelange le vingt-et-un janvier mil neuf cent soixante-trois, �poux de Madame DE TOMBEUR Caroline, domicili� � 6637 Fauvillers, rue du Loup, 199.
3/Monsieur LIEFFRING Olivier Georges, n� � Arlon, le cinq octobre mil neuf cent septante-et-un, c�libataire, domicili� � 6747 Saint-L�ger, rue du Chalet, 8.
4/Mademoiselle LOMBARD Laur�ne Catherine Pierrette Mich�le, n�e � Oupeye, le vingt-huit mai mille neuf cent quatre-vingt-un, c�libataire, domicili�e � 6700 Arlon, rue du Centre, 51.
5/Monsieur DESTENAY Gauthier Pascal Paul, n� � Virton, le vingt et un septembre mille neuf cent septante-neuf, cohabitant l�gal sous r�gime luxembourgeois de Monsieur BETTEL Xavier, domicili� � L-L 1243 Luxembourg, rue F�lix de Blochausen, 19.
Lesquels comparants, agissant en qualit� de fondateurs, ont requis le notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit :
ils d�clarent constituer entre eux une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination � A.5 � dont le si�ge social sera �tabli � 6700 Arlon, rue de l'Hydrion, 50, et au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00 EUR), repr�sent� par cinquante (50) parts sociales sans d�signation de valeur nominale,. conf�rant les m�mes droits et avantages, d'un pair comptable de trois cent septante-deux euros (372,00 EUR), num�rot�es de un (1) � cinquante (50), auxquelles ils souscrivent en num�raire et au pair comme suit :
ASSOCIES : NOMBRE DE PARTS SOCIALES
Monsieur Jo�l COLLARD, pr�qualifi� :10
Monsieur Beno�t WEBER, pr�qualifi� : 10
Monsieur Olivier LIEFFRING, pr�qualifi� : 10
Mademoiselle Laur�ne LOMBARD, pr�qualifi�e :10
Monsieur Gauthier DESTENAY, pr�qualifi� : 10
Ensemble: cinquante (50) parts sociales, soit pour dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR).
Cette somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se' trouve ainsi int�gralement souscrit.
- Que chaque part sociale a �t� lib�r�e � concurrence d'un tiers lors de la constitution de la soci�t�.
- Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de la banque BNP Paribas Fortis. L'attestation de ce versement, d�livr�e par la susdite banque � une date ne remontant pas � plus de trois mois, restera annex�e au pr�sent acte.
- Que la soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR). STATUTS - extrait
DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : D�nomination
1.1.La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � A.5 �. Article 2 : Si�ge social
2.11e si�ge est �tabli � 6700 Arlon, rue de l'Hydrion, 50.
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
2.2.11 peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple d�cision de l'organe de g�rance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.
2.3.La soci�t� pourra par simple d�cision dudit organe, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
Article 3 : Objet social
3.1 .La soci�t� a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es, sans pr�judice du respect des r�gles en mati�re d'acc�s � la profession d'architecte :
3.1.1.I'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de g�rant, de liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualit� d'organe ou non, sans exception ;
3.1.2,la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, associations, �tablissements existants ou � cr�er, ayant des activit�s compatibles avec la profession d'architecte, notamment dans le domaine immobilier ;
3.1.3.1a gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient une participation;
3.1.4.l'achat, la vente, la cession et l'�change, � titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans d�membrement, de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des valeurs financi�res, des oeuvres artistiques, des biens immobiliers, en g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re ;
3.1.5.1a r�alisation de toutes �tudes en faveurs de tiers notamment des soci�t�s, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient, directement ou indirectement, une participation, et l'ex�cution de toute assistance technique, administrative et financi�re ;
3.1.6.I'octroi de tous pr�ts, avances et garanties personnelles ou r�elles, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations financi�res.
3.2.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative ; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s,
Article 4 : Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), repr�sent� par cinquante (50) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � cinquante (50) et conf�rant les m�mes droits et avantages, lib�r�es � concurrence d'un tiers lors de la constitution de la soci�t�.
ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : G�rance
10.1.La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, r�mun�r�s ou gratuits, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.
10.2.L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs.
Article 11 : R�mun�ration
11.1.Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, chaque g�rant a droit � un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont d�termin�s, en accord avec le g�rant int�ress�, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.
11.2.Ce traitement peut �tre modifi� chaque ann�e par d�cision des associ�s prise aux m�mes conditions.
11.3.Les frais de d�placement et autres d�bours faits par la g�rance pour le service de la soci�t� seront rembours�s par celle-ci sur simple production d'un �tat certifi�, � moins qu'une convention extra-statutaire n'en d�cide autrement.
11.4.Ces traitements et frais seront port�s aux frais g�n�raux. Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, la g�rance a droit � titre de tanti�mes, � une fraction des b�n�fices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
12.1.La g�rance peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et elle repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.
12.2.Chaque g�rant est pl�nipotentiaire dans les limites pr�vues par la loi, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.
12.3.La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un officier public ou minist�riel et en justice, par chaque g�rant, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
12.4.Toutefois, l'accord pr�alable de l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� simple des voix devra �tre recueilli par la g�rance pour tout acte portant ali�nation, affectation hypoth�caire ou plus g�n�ralement,
disposition des immeubles sociaux, pour la participation a:. capital de toute perspriac r- i;rsi. e-pcU~
l'engagement et le d�sengagement de membres du personnel.
12.5.Dans tous les actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants et des autres agents doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.
12.6.Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante de la soci�t�, la premi�re est oblig�e de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualit� de � repr�sentant permanent � conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. Ce repr�sentant permanent est nomm� jusqu'� la d�signation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est �tablie par �crit ou d�duite de la volont� claire du repr�sentant permanent. Cette nomination, de m�me que le contr�le de l'exercice de la mission du repr�sentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le repr�sentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de repr�senter la soci�t� g�rante pour tous les actes relatifs � cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le repr�sentant permanent rencontre un conflit d'int�r�ts au sens o� l'entend le Code des soci�t�s, il est tenu d'observer l'article 14 des pr�sentes.
12.7,En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un d�c�s ou d'une d�mission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacit� physique ou mentale, m�me temporaire, le g�rant est remplac� de plein droit par un g�rant suppl�ant, nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e. Le mandat du g�rant suppl�ant est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Article 13 : Mandats sp�ciaux
" Le g�rant ou s'ils sont plusieurs, les g�rants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire repr�senter, sous leur responsabilit�, par un ou des mandataires de leur choix, employ�s ou non de la soci�t�, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'int�r�ts
14.1.Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 � 261 du Code des soci�t�s.
14.2.S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en avise par �crit chacun des associ�s, en sollicite l'autorisation n�cessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualit� de mandataire ad hoc pour compte de la soci�t�, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de r�pondre end�ans les huit jours seront r�put�s avoir donn� leur agr�ation; l'autorisation est donn�e ou refus�e � l'unanimit� des voix, hormis celle du g�rant.
14.3.Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration � charge de rendre sp�cialement compte de celle(s)-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels. Il en sera de m�me des contrats conclus entre lui et la soci�t�, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
'Chaque ann�e, le ou les g�rants dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conform�ment aux articles 94 � 96 du Code des soci�t�s.
Article 16 : Surveillance
" La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s.
'Chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il
peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�
d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assembl�e g�n�rale annuelle
17.1.L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tiendra entre le dernier jeudi du mois de mars de
chaque ann�e au si�ge social.
17.2.L'assembl�e g�n�rale peut en outre �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la loi chaque fois que
l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Article 19 : Quorum de vote et de pr�sence
L'assembl�e g�n�rale statue aux quorums fix�s par la loi.
Article 23 : Repr�sentation et droit de vote
23.1.Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un autre associ� porteur d'une procuration
�crite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un tiers non associ� et les personnes
morales, par un mandataire non associ�. De plus, l'associ� unique doit n�cessairement assister � l'assembl�e.
Il ne peut �tre repr�sent� par procuration.
23.2.Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des b�n�fices et r�serves
24.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
24.2.Le premier janvier de chaque ann�e, la g�rance dressera un inventaire et �tablira les comptes annuels
conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s ou toute disposition y tenant lieu.
24.3.Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent affect�s � la formation de la r�serve l�gale; ce
pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient
Volet B - Suite
obligatoire si pour une cause quelconque la r�serve vient � �tre entam�e. Le surplus sera r�parti entre les associ�s au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assembl�e pourra d�cider que tout ou partie de ce
surplus sera affect� � des r�visions r1LU"^au, o _rE:pioyf _:i tout CL pa e � ,;es
gratifications � la g�rance ou au personnel. Il est pr�cis� que le b�n�fice net est le r�sultat de l'exercice apr�s amortissement et r�mun�rations de la g�rance.
Article 25 : Dividendes
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
26.1.En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assembl�e a le droit le plus �tendu, dans les limites pr�vues par la loi, pour d�signer le ou les liquidateurs, requ�rir la confirmation judiciaire de leurs nominations, d�terminer leurs pouvoirs et �moluments et fixer fe mode de liquidation. Les pouvoirs de . l'assembl�e subsistent pendant la liquidation.
26.2.Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts. Toutefois, si toutes fes parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants d�clarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� " partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale � savoir � partir du d�p�t d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour o� elle acquiert la personnalit� morale et sera cl�tur� le trente et un d�cembre deux mille douze.
2. Premi�re assembl�e annuelle
La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en deux mille treize.
4. Composition des organes
4.1.Messieurs Weber Benoit, Collard Jo�l, Lieffring Olivier, Mademoiselle Lombard Laur�ne, et Monsieur Destenay Gauthier, tous pr�qualifi�s, sont nomm�s � l'unanimit� aux fonctions de "g�rant" pour une dur�e illimit�e ; ils acceptent, le cas �ch�ant par leur repr�sentant pr�nomm�.
4.2.Quant aux pouvoirs, il est convenu ce qui suit :
4.2.1.Sur le plan de la d�cision, les g�rants fonctionnent en coll�ge et prennent leurs d�cisions � la majorit� absolue ;
4.2.2.Sur le plan de la repr�sentation, chaque g�rant est pl�nipotentiaire, sauf en ce qui concerne toute op�ration financi�re dont la contrevateur exc�de dix mille euros, pour lesquelles la signature de deux g�rants est requise.
4.2.3.Leur mandat n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
4.3.�tant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t� r�pond aux crit�res repris � l'article 141 juncto 15 du Code des soci�t�s, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
D�pos� avant enregistrement de l'acte, et en m�me temps: exp�dition comprenant attestation bancaire, 3 procurations.
Le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, � Namur.
Bijingen bij het-BeigisrirStaatsbiad _ �3f0if�0il A-n-nexes-ct t Moniteur-beige
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R�.serv -
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature